证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-51

诚志股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

诚志股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于2014年12月1日以书面通知方式送达全体董事

2、会议召开的时间、地点和方式

（1）会议时间：2014 年12月 12日下午14:00以现场方式召开

（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

（3）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

（4）主持人：董事长龙大伟先生

（5）列席人员：部分高级管理人员

本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案》；

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的公告》

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

董事李学峰认为该项目需进一步论证，选择弃权投票。

以上议案还需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司提供担保的议案》；

（1）关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中信银行股份有限公司珠海分行申请的0.5亿银行授信提供担保的议案

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（2）关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向珠海华润银行股份有限公司横琴支行申请的0.4亿银行授信提供担保的议案

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于拟为控股子公司提供担保的公告》

以上议案还需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》；

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事已对以上相关议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事对公司第五届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

诚志股份有限公司董事会

2014年12月13日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-52

诚志股份有限公司关于

拟为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年12月12日，诚志股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司提供担保的议案》。

因业务发展需要，公司拟为珠海诚志通发展有限公司申请的银行授信提供担保。

截止公告日，公司对控股子公司担保总额为112,000万元，无其他对外担保。

上述担保事项还需提交股东大会审议，不构成关联交易。具体实施时，公司将及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

公司名称：珠海诚志通发展有限公司

成立日期：2000年11月6日

注册资本：10000 万元

注册地址：珠海市香洲红山路288号珠海国际科技大厦1403

法定代表人：杨邵愈

公司类型：有限责任公司

经营范围：商业批发、零售（需其他行政许可证项目除外，法律法规禁止的不得经营）；批发、零售：三类医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用Ｘ射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、手术室、急症室、诊疗室设备及器具、临床检验分析仪器、医用超声仪器及有关设备；二类医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；食品批发兼零售；预包装食品、散装食品（食用油，酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳品）；危险化学品的批发（无设施存储）；煤炭批发经营；石油制品批发、零售（不含成品油）。

关联关系：珠海诚志通发展有限公司为公司全资子公司。

主要财务指标情况：

单位：万元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	90,277.95	71,431.53
负债总额	75,453.61	57,989.33
净资产	14,824.34	13,442.20
	2014年1月至9月	2013年度
营业收入	176,421.48	224,589.79
利润总额	1,589.23	2,277.57
净利润	1,182.14	1,699.43

三、具体担保情况如下：

申请单位	银 行	担保期限	申请的银行授信额度（亿元）
珠海诚志通发展有限公司	中信银行股份有限公司珠海分行	一年	0.5
	珠海华润银行股份有限公司横琴支行	一年	0.4

四、董事会意见和独立董事意见

董事会认为：珠海诚志通发展有限公司为公司全资子公司，其经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险在公司可控制范围内，同意以上担保。

独立董事经审核后认为：珠海诚志通发展有限公司为公司全资子公司，此次公司为其申请综合授信提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持该公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司担保总额112,000万元，占公司最近一期经审计净资产的67.86%，全部为对全资子公司的担保，无违规担保和逾期担保，被担保公司均与公司签订了《反担保保证合同》。

珠海诚志通发展有限公司承诺，届时将就该笔担保为公司提供同等金额、同等期限的反担保措施。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

诚志股份有限公司董事会

2014年12月13日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-53

诚志股份有限公司

关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、诚志股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购宁夏万胜生物工程有限公司（以下简称“万胜生物”）100%股权，收购完成后，万胜生物将成为公司全资子公司。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司于2014年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议并审议通过了《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案》。

3、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、基本情况

本次收购标的为万胜生物100%股权。公司于2014年12月12日与自然人万文、万庆、高建涛签署了《关于宁夏万胜生物工程有限公司之股权转让协议》，此次转让的目标股权是上述自然人股东所持有万胜生物债权转股权实施完毕后万胜生物100%的股权，其中，万文持有万胜生物40%的股权，万庆持有万胜生物20%的股权，高建涛持有万胜生物40%的股权。

上述收购的万胜生物100%股权，公司的收购价格为人民币1,500万元，本次股权收购实施后，公司持有万胜生物100%股权，万胜生物将成为公司全资子公司，自然人万文、万庆、高建涛不再持有万胜生物股权。

2、董事会意见

董事会同意公司以自有资金现金方式收购万胜生物100%股权，收购总价款为人民币1,500万元，授权经营管理层代表公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

董事会认为，本次收购符合公司确立的“医药化工与医疗服务，在生命健康领域凝聚核心能力”的战略发展方向，有利于改变公司在生物医药领域以D-核糖及其衍生产品为主的现状、进一步巩固公司在D-核糖产品全球的领导地位，丰富产品组合，优化产品结构，扩大生物医药版图。

同意将本次股权收购事项提交公司临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、万文，自然人，中国国籍，身份证号：642127XXXXXXXX0015。

2、万庆，自然人，中国国籍，身份证号：642127XXXXXXXX0010。

3、高建涛，自然人，中国国籍，身份证号：110108XXXXXXXX8911。

上述各交易对方与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司简介

（1）万胜生物基本情况

万胜生物成立于2003年4月2日，是经吴忠市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。

公司法定代表人：万庆

营业执照注册号：640300200002849

公司住所：宁夏回族自治区吴忠市金积西街

注册资本：壹亿玖仟伍佰万圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：玉米的收购和加工：玉米淀粉及其衍生物的生产和销售：D-核糖、L-精氨酸、L-谷氨酰胺、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸、茶氨酸、褐藻寡糖的生产和销售（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）：氨基酸饲料、玉米蛋白饲料、胚芽、蛋白粉、纤维、玉米浆、有机肥料、无机复混肥料的生产及销售公司实际控制人为自然人万文、万庆。具体比例为万文持股40%、万庆持股20%、高建涛持股40%。

（2）收购标的公司情况

公司本次收购万胜生物存在部分抵押、对外担保与诉讼情况，具体如下：

①万胜生物抵押借款明细

贷款单位	借款金额	担保人
石嘴山银行银川分行	30,000,000.00	桂尚忠（兴庆区清和北街安泰花园1号楼7号营业房）、孙阳（兴庆区海宝小区84号楼5号营业房）、万凌云（兴庆区上海路西路106号）、孙梅（城区文化东街10号楼3号营业房）、万庆（金凤区碧水蓝天二期29-4-1501)、刘兆敏(兴庆区清和北街安泰花园1号楼2号营业房)、郑茜(兴庆区清和北街安泰花园1号楼7号营业房)
石嘴山银行银川分行	10,000,000.00	万文天鹅湖小镇和海宝别墅
吴忠滨河银行股份有限公司	6,000,000.00	万胜生物公司赖氨酸成套设备抵押
合 计	46,000,000.00	—

②万胜生物保证及抵押借款明细

贷款单位	借款金额	抵押物及担保人
宁夏银行吴忠分行	10,000,000.00	宁夏万胜生物工程有限公司3块土地、15个房产； 宁夏佳奇石化实业有限公司
宁夏银行吴忠分行	6,000,000.00
合 计	16,000,000.00	—

③万胜生物对外担保明细

被担保单位	担保金额	担保时间	对本公司的财务影响
宁夏金和泰达工贸有限公司	10,000,000.00	2014.03.25~2015.03.24	与公司长期合作，被担保人均按期还款
宁夏福寿同康商贸有限公司	5,000,000.00	2014.06~2015.06	被担保人均按期还款
宁夏福寿同康商贸有限公司	15,000,000.00	2014.09.13~2015.09.13	被担保人均按期还款
宁夏福寿同康商贸有限公司	10,000,000.00	2014.10.17-2015.10.16	被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司	16,000,000.00	2014.04.09~2015.04.08	被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司	5,000,000.00	2014.07.08~2015.07.07	被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司	3,000,000.00	2014.05.15~2015.05.14	被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司	2,000,000.00	2014.04.09~2015.04.08	被担保人均按期还款
合计	66,000,000.00

④万胜生物未决诉讼或仲裁明细

原告	被告	案由	受理法院	标的额	案件进展情况
中卫市申容化工贸易有限责任公司	宁夏万胜生物工程有限公司	请求支付拖欠原告的货款及利息	中卫市沙坡头区人民法院	47,788.4元	12月11日一审开庭
兰州众邦电线电缆集团有限公司	宁夏万胜生物工程有限公司	请求被告支付货款	利通区人民法院	227,342.36元	对方已起诉，目前处于诉前调解，但万胜明确表示无力偿还

2、标的公司财务指标

（1）万胜生物最近一年又一期主要财务数据

①最近一年又一期主要财务数据（标准审计报告数据）

单位：元

项目	2014年11月30日	2013年12月31日
资产总额	232,139,513.61	246,195,407.86
负债总额	246,362,523.96	216,540,002.06
净资产	-14,223,010.35	29,655,405.80
项目	2014年1-11月	2013年度
营业收入	12,232,004.07	5,856,875.57
营业利润	-53,608,064.42	-70,490,730.97
净利润	-43,878,416.15	-68,143,118.39
经营活动产生的现金流量净额	-12,331,247.02	-40,425,113.02

②最近一年又一期主要财务数据（备考审计报告数据）

单位：元

项目	2014年11月30日	2013年12月31日
资产总额	232,139,513.61	246,195,407.86
负债总额	139,202,171.24	216,540,002.06
净资产	92,937,342.37	29,655,405.80
项目	2014年1-11月	2013年度
营业收入	12,232,004.07	5,856,875.57
营业利润	-53,608,064.42	-70,490,730.97
净利润	-43,878,416.15	-68,143,118.39
经营活动产生的现金流量净额	-12,331,247.02	-40,425,113.02

注1：上述数据已经公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对万胜生物截至2014年11月30日及2013年度的财务状况进行了审计，并出具了宁夏万胜生物工程有限公司审计报告大华审字[2014]006524号与宁夏万胜生物工程有限公司备考审计报告大华审字[2014]006525号。

注2：根据宁夏万胜生物工程有限公司备考审计报告大华审字[2014]006525号，截止报告日，万胜生物股东总持有万胜生物债权107,160,352.72元，分别是万文的6,124,415.93元、万庆的99,335,936.79元和高建涛的1,700,00.00元。经公司于2014年召开的董事会会议，万胜生物拟将股东持有其债权107,160,352.72元转为5,000,000元的股本，剩余部分作为资本溢价，且按照现持股比例进行分摊股本，分摊后万文增至80,000,000.00元、万庆增至40,000,000.00元和高建涛增至80,000,000.00元。

3、交易的定价依据：本次收购主要是交易双方依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的近期财务数据及其实际经营情况协商定价。

4、收购资金来源：公司自有资金。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让价款及支付方式

（1）股权转让价款合计为人民币15,000,000元。其中，公司向万文支付的股权转让对价为6,000,000元，公司向万庆支付的股权转让对价为3,000,000元，公司向高建涛支付的股权转让对价为6,000,000元。

（2）本协议签署生效后，公司即支付800万元股权转让给转让各方；剩余700万股权转让款待万胜生物对外担保解除的金额大于等于15,000,000元、小于45,000,000元后，受让方向转让各方支付该剩余转让价款。

2、股权转让交割先决条件

各方同意，在下述先决条件全部达成后方可进行目标股权转让的交割：

（1）公司依本协议的约定受让目标股权的事项，已依法和公司章程的规定履行了批准或授权程序，获得公司股东大会的批准；

（2）万胜生物的股东会同意转让方将目标股权转让给公司且相应修改《公司章程》；

（3）股权转让先决条件全部满足，本协议签署并生效。

3、股权交易费用的承担

本协议项下股权交易过程中所产生的股权交易税费，依照有关法律法规的规定由转让方和受让方各自分别承担。

4、债权债务处理

（1）公司受让股权后，目标公司的法人资格继续存续，目标公司的债权债务仍由目标公司继续享有和承担。

（2）在交易基准日之前的股东权利义务由转让方享有或承担，在交易基准日后的股东权利义务由受让方享有或承担。

5、对外担保

（1）截至2014年11月30日，经转让方确认，万胜生物的对外担保合计66,000,000元，转让方同意和保证以三种方式为万胜生物的对外担保向万胜生物提供反担保，在股权转让协议中予以约定。

（2）万文和万庆承诺，若万胜生物因6600万元对外担保承担的担保责任超出上述两种反担保的标的价值，万文和万庆对前述超出部分承担相互连带保证责任。

（3）各方同意，万胜生物66,000,000元对外担保全部解除，受让方承诺解除转让方上述两种反担保。

6、或有负债的担保问题

转让方同意为本协议中万胜生物的或有负债向万胜生物提供担保，担保期限为交易完成日起二年，具体担保措施如下：

（1）万文将其持有的宁夏万和实业有限公司50％股权质押给万胜生物；

（2）万庆将其持有的宁夏万和实业有限公司20％股权质押给万胜生物。

7、协议的生效及其他

本协议须经万文、万庆、高建涛签字、公司和目标公司有权代表签字盖章并于以下条件成就时生效：

（1）本协议经公司股东大会批准；

（2）万胜生物就债权转股权完成工商变更登记。

五、本次股权收购的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

宁夏万胜生物工程有限公司主要从事赖氨酸、苏氨酸、精氨酸、谷氨酰胺等主要产品及其衍生物等的生产和销售。本次收购是公司在把握行业整合机遇，夯实自身产业发展基础所作出的一项战略性决策。收购完成之后，有利于改变公司在生物医药领域以D-核糖及其衍生产品为主的现状、进一步巩固公司在D-核糖产品全球的领导地位，丰富产品组合，优化产品结构，扩大生物医药版图。从长远来看，有助于提升公司在生物医药领域的综合竞争实力、抗风险能力和盈利能力，进一步开拓国内、外市场。

本次股权收购完成后，公司将实现对万胜生物的实际控制，万胜生物将纳入公司合并报表范围。该交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响以专业中介机构出具的评估、审计报告确认为准。敬请广大投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

本次收购符合公司努力实现主营业务做大做强的发展战略和经营方针，有利于改变公司在生物医药领域以D-核糖及其衍生产品为主的现状、进一步巩固公司在D-核糖产品全球的领导地位，丰富产品组合，优化产品结构，达到扩大生物医药版图的战略目标。从长远来看，有助于提升公司在生物医药领域的综合竞争实力、抗风险能力和盈利能力，进一步开拓国内、外市场。本次收购定价合理、公允，不会损害公司和中小股东的利益。

八、备查文件

1．公司第五届董事会第二十五次会议决议。

2．独立董事意见。

3．关于宁夏万胜生物工程有限公司之股权转让协议。

4．宁夏万胜生物工程有限公司审计报告大华审字[2014]006524号。

5. 宁夏万胜生物工程有限公司备考审计报告大华审字[2014]006525号。

特此公告。

诚志股份有限公司董事会

2014年12月13日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-54

诚志股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2014年第二次临时股东大会；

2、会议召集人：公司董事会；

3、本次临时股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定；

4、会议时间：

现场会议召开时间：2014年12月29日下午14:00时；

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月29日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间；

5、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可以在现场会议采取现场投票的方式行使表决权；

（2）本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）公司聘请的律师；

（3）截止2014年12月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或者其委托代理人(授权委托书见附件)，该股东代理人不必是本公司股东；

7、会议地点：北京清华科技园创新大厦B座15楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司续聘2014年度审计机构意见的议案》

2、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

3、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》

4、审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；

（1）选举龙大伟先生为公司第六届董事会非独立董事

（2）选举张喜民先生为公司第六届董事会非独立董事

（3）选举郑成武先生为公司第六届董事会非独立董事

（4）选举张文娟女士为公司第六届董事会非独立董事

5、审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；

（1）选举张蕊女士为公司第六届董事会独立董事

（2）选举吕本富先生为公司第六届董事会独立董事

（3）选举朱大旗先生为公司第六届董事会独立董事

6、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

（1）选举朱玉杰先生为公司第六届监事会监事

（2）选举陈亚丹女士为公司第六届监事会监事

7、审议《公司薪酬与考核委员会关于独立董事津贴的议案》

8、审议《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案》

9、逐项审议《关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司提供担保的议案》

（1）关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中信银行股份有限公司珠海分行申请的0.5亿银行授信提供担保的议案

（2）关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向珠海华润银行股份有限公司横琴支行申请的0.4亿银行授信提供担保的议案

特别说明：

1、上述议案的详细内容，请参阅公司于2014年10月25日、2014年11月29日及2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、独立董事与非独立董事的表决应分别进行，其中公司第六届董事会独立董事候选人须经过深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可正式提交股东大会审议。

3、根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定, 议案4、5、6在本次股东大会上将实行累积投票制进行表决，议案2、9需以特别决议审议通过。

4、累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、会议登记办法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2014年12月25日和2014年12月26日的上午9：00—11：00，下午13：00—17：00，异地股东可用信函或传真方式登记；

4、登记地点：江西南昌经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园（江西）华江大厦九层诚志股份有限公司证券事务部；

5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

1、通过深交所交易系统投票的投票程序

（1）投票代码：360990；

(2）投票简称：诚志投票；

(3)投票时间：2014年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

(4)投票当日，“诚志投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(5)股东投票的具体操作程序为：

①买卖方向为：买入；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，100元代表总议案（所有议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案5为选举独立董事，则5.01元代表第一位候选人，5.02元代表第二位候选人，依此类推。

对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
	总议案（除累积投票议案外的所有议案）	100.00元
1	关于公司续聘2014年度审计机构意见的议案	1.00
2	关于修改<公司章程>部分条款的议案	2.00
3	关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案	3.00
4	关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案	累积投票
4.1	选举龙大伟先生为公司第六届董事会非独立董事	4.01
4.2	选举张喜民先生为公司第六届董事会非独立董事	4.02
4.3	选举郑成武先生为公司第六届董事会非独立董事	4.03
4.4	选举张文娟女士为公司第六届董事会非独立董事	4.04
5	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案	累积投票
5.1	选举张蕊女士为公司第六届董事会独立董事	5.01
5.2	选举吕本富先生为公司第六届董事会独立董事	5.02
5.3	选举朱大旗先生为公司第六届董事会独立董事	5.03
6	关于公司监事会换届选举的议案	累积投票
6.1	选举朱玉杰先生为公司第六届监事会监事	6.01
6.2	选举陈亚丹女士为公司第六届监事会监事	6.02
7	公司薪酬与考核委员会关于独立董事津贴的议案	7.00
8	关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案	8.00
9	关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司提供担保的议案	9.00
9.1	关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向中信银行股份有限公司珠海分行申请的0.5亿银行授信提供担保的议案	9.01
9.2	关于公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向珠海华润银行股份有限公司横琴支行申请的0.4亿银行授信提供担保的议案	9.02

③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

④股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

2、通过互联网系统的身份认证与投票程序

（1）通过互联网投票的具体时间为：2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间。

（2）股东获取身份认证的具体流程

股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、股东大会联系方式及其他

1、联系方式

联系地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园（江西）华江大厦

邮 编：330013

联 系 人：邹勇华 徐惊宇

联系电话：0791—83826898

联系传真：0791—83826899

2、其他

（1）本次股东大会会期半天，与会人员费用自理；

（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参会。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

3、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

4、公司第五届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2014年12月13日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席诚志股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： ； 持股数： 股；

委托人身份证号码（法人营业执照号码）： ；

被委托人身份证号码： ；

被委托人（签名）： 。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2014年 月 日