本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式；

●本预案经本行董事会2014年第七次会议审议通过；

●本次优先股发行方案尚需本行股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；

●以下为本次优先股发行预案。

重大事项提示

一、本次发行证券的种类、数量和发行价格

本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的境内优先股总数不超过6亿股（含），总金额不超过人民币600亿元（含），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

二、本次优先股特别条款

（一）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股。本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，并将根据送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（二）本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。自发行结束之日起至少5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。

（三）本次优先股表决权受到限制，除公司章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。

本次优先股设置了表决权恢复条款。根据公司章程规定，在本次优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

（四）本次优先股的股息不可累积，即当年度未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

（五）在确保本行资本状况满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次发行的境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

（六）本次优先股为非公开发行，本次优先股发行、交易及转让时应遵循投资者适当性的要求及限制。本次优先股拟在上交所进行非公开转让和交易。

三、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本行控股股东为汇金公司，截至2014年9月30日，汇金公司合计持有本行57.26%的股权。本次优先股发行不会导致本行控制权发生变化。

四、本次优先股发行带来的主要风险

（一）普通股股东分红减少的风险

根据公司章程规定，本行在向优先股股东宣派约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。

本次优先股股东优先于普通股股东分配公司利润。在支付优先股股息之后，普通股股东面临可分配税后利润减少，进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险。

（二）普通股股东投资收益减少的风险

由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次优先股发行会造成归属于普通股股东的净利润减少，从而使得普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务回报有所下降。

（三）普通股股东表决权被摊薄的风险

普通股股东面临因强制转股而导致的表决权被摊薄的风险。根据本次优先股的强制转股条款，如果本次优先股强制转换为A股普通股，本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

普通股股东面临因表决权恢复而导致的表决权被摊薄的风险。根据本次优先股的表决权恢复条款，若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

（四）强制转股导致普通股股东权益被摊薄的风险

当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。

（五）普通股股东清偿顺序劣后的风险

根据公司章程规定，普通股股东清偿顺序在本次优先股股东之后。如本行出现解散、破产等需要对剩余财产清算的情况，本次优先股股东获得剩余财产分配的权利优先于普通股股东，故普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险。

（六）税务风险

本次优先股股息派发的资金来源为可供分配的利润，根据现行的税务政策，不在所得税前列支。本行不排除国家未来调整税务政策从而带来税务风险。

五、本次发行方案已经取得的批准情况及尚需呈报批准的程序

本次优先股的发行方案已经本行董事会审议通过，尚待股东大会审议批准。股东大会审议通过后，本行还需获得中国银监会的批复同意，并向中国证监会进行申报核准。

在获得中国证监会核准后，本行将向上交所和中证登申请办理本次优先股的发行和转让交易事宜，完成本次优先股的全部批准程序。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

本行、银行、发行人、建设银行、集团	中国建设银行股份有限公司或其前身及（除文义另有所指外）中国建设银行股份有限公司的所有子公司
《资本管理办法》	指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，于2013年1月1日起施行
国务院	指中华人民共和国国务院
中国银监会	指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会	指中国证券监督管理委员会及其派出机构
中证登	指中国证券登记结算有限责任公司
上交所	指上海证券交易所
元	指人民币元
A股普通股	指境内上市人民币普通股，该等股份以人民币认购和交易
H股普通股	指境内注册公司在香港发行上市的普通股
普通股	指A股普通股和H股普通股
本次发行/境内发行/本次优先股/本次境内优先股/本次优先股发行/境内优先股	指发行人于2014年12月12日召开的董事会审议通过的境内非公开发行优先股
本次境内外优先股/境内外优先股	指发行人于2014年12月12日召开的董事会会议审议通过的境内和境外非公开发行优先股
境外优先股	指发行人于2014年12月12日召开的董事会会议审议通过的境外非公开发行优先股
控股股东/汇金公司	指中央汇金投资有限责任公司
本预案	指发行人于2014年12月12日召开的董事会审议通过的本次境内非公开发行优先股的发行预案
章程/公司章程	指发行人于2014年12月12日召开的董事会审议通过的修订后的《中国建设银行股份有限公司章程》草案
核心一级资本充足率	指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
一级资本充足率	指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
资本充足率	指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率

除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并财务报表数据。

第一章 发行目的

一、应对银行业监管提出的更高资本要求

近年来，伴随着金融危机后复杂多变的经济环境和全球金融监管体系改革的进一步深入，国内银行业监管部门也持续加强了审慎监管的力度。2012年6月，中国银监会正式发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，并于2013年1月1日起正式施行。《商业银行资本管理办法（试行）》对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高的要求。国内大型商业银行在保持资本充足率不低于11.5%监管底线的基础上，还可能面临0-2.5%的逆周期资本要求及其他特定资本要求。因此，持续满足资本充足率监管要求并适应新的资本约束，对国内商业银行发展具有重要的战略意义。

二、满足建设银行业务持续发展的需要

本行秉承“以客户为中心、以市场为导向”的经营理念，坚持“综合性、多功能、集约化”的发展战略，通过加快产品、渠道和服务模式的创新，为客户提供优质、全方位的现代金融服务。伴随着国家经济的稳健发展，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要增强银行资本实力。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，国内银行业肩负着稳定增长、调整结构、促进改革的任务，仍需维持稳定合理增长的信贷投放规模，因而将面临持续的资本压力。本行将保持合理的资本数量和资本质量，支持集团业务持续健康发展。

三、优先股是银行补充一级资本的创新资本工具

根据《国务院关于优先股试点的指导意见》和中国证监会、中国银监会的相关监管规定，优先股是能够满足银行补充一级资本要求的创新资本工具，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。因此，优先股是符合本行实际情况的资本补充工具。

目前本行资本构成以核心一级资本和二级资本为主，其他一级资本较少。本行拟通过本次发行优先股补充其他一级资本，提高资本充足率水平，在适应中国监管机构审慎资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，同时也有助于本行拓宽融资渠道，优化资本结构，丰富金融市场投资产品。

第二章 发行方案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合境内非公开发行优先股的条件。本次非公开发行优先股的具体方案如下：

一、本次发行优先股的种类和发行数量

本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的境内优先股总数不超过6亿股（含），总金额不超过人民币600亿元（含），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

二、票面金额和发行价格

本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

三、存续期限

本次优先股无到期日。

四、募集资金用途

经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

五、发行方式和发行对象

本次优先股将采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。

六、优先股股东参与分配利润的方式

1、票面股息率的确定原则

本次优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，即在本次优先股发行后的一定时期内票面股息率保持不变，其后基准利率每隔一定时期调整一次，每个调整周期内的股息率保持不变。

本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定本次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

2、股息发放条件

（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次发行的境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

（2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。

（3）如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

3、股息支付方式

本行以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

4、股息累积方式

本次优先股的股息不可累积，即当年度未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

5、剩余利润分配

本次优先股股东除按照约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

七、强制转股条款

1、强制转股的触发条件

（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按合约约定全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点（即5.125%）以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按合约约定全额转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

2、强制转股期限

本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

3、强制转股价格

本次优先股的初始强制转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币5.20元。

假设优先股按发行数量上限、以每股人民币100元的票面金额全部并一次性发行，根据初始强制转股价格，假设优先股全部转股，最多发行总数为11,538,461,538股A股普通股。

自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；

A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

4、强制转股比例、数量及确定原则

本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。

其中Q为每一境内优先股股东持有的本次优先股强制转换为A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P为发生强制转股时的有效的强制转股价格。

本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

5、强制转股年度有关股利的归属

因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配。

八、有条件赎回条款

1、有条件赎回条款及赎回期

本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行目前对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期，行使赎回权应得到中国银监会的事先批准。

本次优先股自发行结束之日起至少5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至本次优先股被全部赎回或转股之日止。

本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

2、赎回价格

在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。

3、赎回权行使主体

本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。

九、表决权限制与恢复条款

1、表决权限制

根据公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行发行的优先股没有表决权：

（1）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；

（2）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）本行发行优先股；

（5）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权恢复条款

根据公司章程规定，在本次优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

R=W/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币5.20元。

3、表决权恢复的解除

本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年本次优先股股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

十、清偿顺序及清算方法

根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，交纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股计息本金与当期应支付且尚未支付的股息之和，不足以支付的，境内及境外优先股股东均等比例获得清偿。本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行普通股股东按其持有股份的比例进行分配。

十一、评级安排

本次优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。

十二、担保安排

本次优先股无担保安排。

十三、交易或转让限制条款

1、限售期

本次优先股不设限售期。

2、投资者适当性限制

本次优先股交易或转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

十四、交易安排

本次优先股将申请在上交所进行非公开转让和交易。

十五、本次发行决议有效期

本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月(或适用法律、监管机构要求的其他期限，该期限不应超过36个月)。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。

十六、本次优先股授权事宜

1、与本次优先股发行相关的授权

为保证本次优先股发行的顺利进行，建议董事会提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次优先股决议有效期（或监管机构要求的股东大会对董事会授权的其他有效期限，该期限应不超过本次优先股决议有效期）内，全权办理本次优先股发行相关的所有事宜，包括但不限于：

（1）制定和实施本次优先股的最终方案，包括但不限于在本次优先股发行总规模内，确定发行次数和每次发行规模、股息率确定方式和具体股息率、发行时机和具体发行对象、根据发行前市场情况确定具体赎回期起始时间、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）根据最新监管规定或监管机构意见及市场情况，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行必要调整；

（3）制作、修改、签署、报送本次优先股发行和转让相关的申报材料及发行转让文件，并处理相关事宜；

（4）修改、签署、执行、递交、发布与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露文件等）；

（5）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案、登记手续等事宜；

（6）办理与本次优先股发行相关的其他事宜。

上述事宜允许董事会转授权本行董事长、行长或其他高级管理人员共同或单独全权办理。

2、与本次优先股有关的其他授权

在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

（1）在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序，发行相应A股普通股、修改公司章程相关条款、办理相关监管审批程序及注册资本工商变更登记等事宜；

（2）在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

（3）根据发行文件的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。

十七、境内发行和境外发行的关系

本次境内发行优先股和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。

十八、本次发行方案尚需履行的申报批准程序

本次优先股的发行方案尚待股东大会、类别股东审议批准。董事会提请股东大会、类别股东通过特别决议批准本行按本发行方案在境内发行优先股。经股东批准后，本行还需获得中国银监会的批准，并向中国证监会进行申报核准。在获得中国证监会核准后，本行将向上交所和中证登申请办理本次优先股的发行和转让交易事宜，完成本次优先股的全部批准程序。

第三章 本次优先股发行带来的主要风险

相关各方在评价本次优先股发行时，除本行日常信息披露文件和本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素：

一、普通股股东分红减少的风险

根据公司章程规定，本行在向优先股股东宣派约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。

本次优先股股东优先于普通股股东分配公司利润。在支付优先股股息之后，普通股股东面临可分配税后利润减少，进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险。

假设本次优先股在2013年初已经存续，按照本次优先股发行总额不超过600亿元，假设股息率不超过每年6%的情况下试算（如无特别说明，本预案中的测算均为示意性测算，下同），2013年度应付优先股股息不超过36亿元，导致可供分配的利润减少不超过36亿元。

二、普通股股东投资收益减少的风险

由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次优先股发行会造成归属于普通股股东的净利润减少，从而使得普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务回报有所下降。

三、普通股股东表决权被摊薄的风险

普通股股东面临因强制转股而导致的表决权被摊薄的风险。根据本次优先股的强制转股条款，如果本次优先股强制转换为A股普通股，本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

普通股股东面临因表决权恢复而导致的表决权被摊薄的风险。根据本次优先股的表决权恢复条款，若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。

假设本次优先股发行总额不超过V=600亿元，并以本行审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为强制转股价格（或模拟转股价格），即P=5.20元/股，本次优先股全部转化为A股普通股的数量（或本次优先股在发生表决权恢复情形时的模拟转股数量）将不超过Q=V/P=115.38亿股。截至2014年9月30日，本行普通股股本为2,500.11亿股。本次优先股若全部强制转换为A股普通股（或本次优先股若全部恢复表决权），原普通股股东表决权被摊薄比例不超过4.41%。截至2014年9月30日，本行控股股东汇金公司持股比例为57.26%，在本次优先股依据上述假设条件转股后（或恢复表决权后），汇金公司持股比例下降为54.73%，仍为本行控股股东。

四、强制转股导致普通股股东权益被摊薄的风险

当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。

五、普通股股东清偿顺序劣后的风险

根据公司章程规定，普通股股东清偿顺序在本次优先股股东之后。如本行出现解散、破产等需要对剩余财产清算的情况，本次优先股股东获得剩余财产分配的权利优先于普通股股东，故普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险。

六、税务风险

本次优先股股息派发的资金来源为本行税后可供分配的利润，根据现行的税务政策，不在所得税前列支。不排除国家未来调整税务政策从而带来税务风险。

七、本次发行方案无法获得批准的风险

本次优先股发行需经本行股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议批准。本方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。同时，本次优先股发行需要获得中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否获得监管机构的批准或核准，以及最终获得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

八、资本认定政策发生变化的风险

根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求，故此，本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充其他一级资本。但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致优先股不再满足其他一级资本的规定条件从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致公司资本减少，影响公司业务发展和风险抵御能力。

九、其他风险

本行在业务经营和发展过程中面临着诸多风险，如与中国银行业、竞争、利率市场化相关的行业风险，与信用、市场、流动性相关的财务风险，与风险管理和内部控制、信息科技、声誉、反洗钱、欺诈相关的管理风险，以及货币政策变动、金融监管政策变动、资本监管要求趋严、服务收费监管趋严等带来的政策风险等。

除本预案中列示的风险因素外，本行无法预测可能还存在的与本行经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

第四章 本次发行募集资金使用计划

2014年以来，本行坚持稳中求进，加快转型发展，内生动力持续释放，创新驱动不断增强，总体保持良好发展态势。截至2014年9月30日，本行资产总额167,358.63亿元，负债总额155,276.84亿元，归属于母公司所有者权益合计11,978.23亿元,实现净利润1,906.85亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1,902.98亿元；年化加权平均净资产收益率（ROE）和年化平均资产回报率（ROA）分别为22.14%和1.58%。

2013年1月1日起，《资本管理办法》正式实施，新办法调整了资本定义及加权风险资产计量规则，截至2014年9月30日，本行新办法下资本充足率与核心一级资本充足率分别为14.53%和11.65%。

当前，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要增强银行资本实力。为更好服务实体经济，本行亟需进一步夯实资本基础，在加强内生资本积累的同时，通过外部渠道补充部分资本。为此，根据本行业务发展规划和资本规划，本行计划通过境内非公开发行优先股补充其他一级资本，以持续满足《资本管理办法》提出的更高资本监管要求，不断提升自身可持续发展能力，优化资本结构，并促进股东回报的稳步增长。

本行始终高度重视股东回报，一直坚持长期稳定的现金分红机制。2011-2013年，本行全部采取现金分红形式，且现金分红比例均超过30%。总体上，本次优先股每年需要派发的股息对归属于本行普通股股东的净利润的减少额影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。根据本行公司章程，本行将确保利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾股东的当前收益和长远利益，兼顾本行可持续经营与资本市场稳定发展，努力维护各类股东利益。

本次优先股发行对本行资本监管指标的量化具体影响，请参见“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响”。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次优先股发行相关的会计处理方法

根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》以及国际会计准则理事会制定的《国际会计准则39号金融工具：确认和计量》和《国际会计准则32号金融工具：列报》的规定，本行认为本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，因此本次发行的优先股作为权益工具核算。

二、本次优先股股息的税务处理

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本次优先股发放的股息来自于本行可供分配的利润，因此不在所得税前列支。但本行不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定。

三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响

本次优先股发行完成后，本行一级资本充足率和资本充足率将得到提升，为本行经营业绩的进一步提升奠定了基础。

（一）对公司股本的影响

在一般情况下，本次优先股发行不会影响本行普通股股本总数。但如果本次优先股触发了强制转股条款，本次优先股将全部或部分转换为A股普通股，从而增加本行A股普通股股本。

强制转股对公司股本的影响测算，可参照本预案第三章之“三、普通股股东表决权被摊薄的风险”的相关内容。

（二）对净资产的影响

本次优先股计划募集资金不超过600亿元人民币，通过本次发行，本行净资产将增加不超过600亿元人民币（未考虑扣除发行费用和股息的影响）。

（三）对净资产收益率及基本每股收益的影响

1、主要影响因素分析

按照商业银行的业务模式，如果本行在资本补充后及时有效的将募集资金用于支持各项主营业务，一般情况下在当期就可以带来即期综合收益。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。

根据《企业会计准则第 34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。

因此，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展实现的效益，对普通股股东而言，本行的加权平均净资产收益率和基本每股收益会下降。另一方面，如果本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金使用产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等，对普通股股东而言，相应的会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。

2、对主要财务指标的影响测算

按照本次优先股发行方案，本次优先股发行规模为不超过600亿元人民币。截至本预案发布之日，最终发行规模和股息率尚未确定。

以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于2013年1月1日完成发行并于同年宣告发放当年股息，发行规模为600亿元人民币、股息率为6%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，不考虑优先股募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前抵扣的情形下（如无特别说明，本预案以下所涉测算均以本假设为基础），本次优先股发行对本行主要财务数据和财务指标的模拟测算如下：

除特别注明外，以百万元人民币列示

主要财务数据和财务指标	截至2013年12月31日止12个月
	发行前	发行后
普通股股本	250,011	250,011
净资产	1,074,329	1,130,729
净利润	215,122	215,122
归属于本行普通股股东的加权平均净资产收益率（%）	21.23%	20.91%
归属于本行普通股股东的基本每股收益（人民币元）	0.86	0.84

注：

1、发行后净资产=发行前净资产+优先股人民币600亿元-当年优先股股息；

2、发行后归属于本行普通股股东的加权平均净资产收益率=（归属于本行股东的净利润-当年优先股股息）/（加权平均归属于本行股东的净资产-优先股股本-当年优先股股息的加权平均影响）；

3、发行后归属于本行普通股股东的基本每股收益=（归属于本行股东的净利润-当年优先股股息）/普通股股本。

四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响

《资本管理办法》自2013年1月1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求。

项目		监管要求
最低资本要求	核心一级资本充足率	5%
	一级资本充足率	6%
	资本充足率	8%
储备资本要求		过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底0.5%，2014年底0.9%，2015年底1.3%，2016年底1.7%，2017年底2.1%，2018年底2.5%，由核心一级资本来满足。
逆周期资本要求		风险加权资产的0-2.5%，由核心一级资本来满足。
系统重要性银行附加资本要求		国内系统重要性银行：风险加权资产的1%，由核心一级资本来满足。 全球系统重要性银行：风险加权资产的1-2.5%，由核心一级资本满足。
第二支柱资本要求		由中国银监会在第二支柱框架下提出。

本次优先股发行所募集的资金，将依据适用法律和监管部门的批准，用于充实本行其他一级资本。截至2014年9月30日，按照600亿元（未考虑扣除发行费用的影响）人民币发行规模的假设条件，本行发行前后的集团口径各项资本监管指标如下：

	2014年9月30日
	发行前	发行后
核心一级资本净额（百万元）	1,192,862	1,192,862
一级资本净额（百万元）	1,192,944	1,252,944
资本净额（百万元）	1,487,915	1,547,915
核心一级资本充足率	11.65%	11.65%
一级资本充足率	11.65%	12.24%
资本充足率	14.53%	15.12%

注：不考虑股息以及发行费用的影响。

五、现金分红情况

本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经独立非执行董事审议同意。中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，根据公司章程规定，在审议利润分配政策变更事项以及审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式，股东合法权益得到充分维护，全体股东依法享有本行未分配利润。

本行2011-2013年度无资本公积转增股本方案，现金分红情况如下表：

项目	2013年	2012年	2011年
每10股派息金额（含税，元）	3.00	2.68	2.365
现金分红（含税，百万元）	75,003	67,003	59,128
现金分红比例（%）	34.94	34.68	34.93

注：现金分红比例为现金分红（含税）除以当期归属于母公司所有者的净利润。

本行2011年、2012年和2013年实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,692.58亿元、1,931.79亿元和2,146.57亿元，三年平均为1,923.65亿元。截至2014年9月30日，本行累计未分配利润为5,441.50亿元。随着本行公司治理水平的进一步提高和经营转型战略的深入实施，本行财务状况将进一步改善，能够为本次优先股的派息和赎回提供充足的资金保障。

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式，以补充本行资本的可能性。截至本预案公告之日，除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行尚无其他股权融资计划。

（二）董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项

本行分析了本次融资对中小股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体措施。

1、本次发行优先股的影响分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。《商业银行资本管理办法（试行）》对商业银行提出了更高的资本质量和资本充足率要求，本行拟通过发行优先股募集资金并全部用于补充其他一级资本, 以进一步优化资本结构,支持本行业务的更好发展。

本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，一般情况下在当期就可以产生即期综合收益。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。

根据《企业会计准则第 34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如果完全不考虑本次募集资金实现的效益，本次优先股发行将对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄影响，具体体现为，静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。

然而，如果本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金使用产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等，由于优先股股息率低于本行平均净资产收益率，因此对普通股股东而言，动态考虑优先股发行会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。

针对上述指标的可能影响，本行在相关发行文件中进行了假设情况下的静态模拟测算。综合考虑到商业银行业务模式和本行实际情况，总体判断本次发行对相关指标的影响较小。

2、董事会关于填补回报的措施

本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本行经营效益，力争从中长期提升股东价值回报，填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响。

（1）规范募集资金的管理和使用,充分发挥募集资金效益。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。

（2）加强内部资本积累。通过加快综合化经营、大力发展中间业务、推动产品创新、提升服务质量等手段提升盈利水平，有效控制成本支出，保持合理的分红派息比例，不断增加利润留存和内部资本积累。

（3）完善资本约束与传导机制，优化业务和收入结构。本行将坚持“综合化、多功能、集约化”的战略定位，不断完善资本约束和激励机制，提高资本配置效率和资本回报水平。在规划期内，保持合理的资产增速；进一步优化表内外资产结构，鼓励低资本占用的零售和小微企业等业务发展，适度控制高风险权重表内外资产增长；持续推动收入结构优化，促进低资本占用的中间业务稳健发展，减少盈利增长对资本高消耗业务的依赖。同时，不断强化内部精细化管理，深化资本在业务营销、风险定价、资源配置、绩效考核等经营管理过程中的约束作用，进一步提高资本使用效率。

（4）大力推进资本管理高级方法的实施与应用。以资本管理高级方法实施为契机，进一步做好高级方法的持续升级达标，优化资本计量模型和参数，更准确评估和量化风险，继续深化计量成果在风险管理、业务管理和资本管理中的全面应用。完善内部资本充足评估程序，有效覆盖各类风险。持续强化资本管理相关信息披露，确保满足监管要求。

（5）保持连续稳定的股东回报政策。本行的利润分配重视对股东的合理投资回报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

本行认为，本次发行有助于本行夯实资本基础，优化资本结构，应对商业银行资本管理要求，对本行的健康可持续发展具有重要意义。

第六章 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

本行根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，修订了本行公司章程，经本行董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通过和中国银监会核准后生效。修订后的公司章程中与本次优先股相关的主要内容有如下几点：

一、利润分配条款

优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通股股东分配银行利润。银行以现金的形式向优先股股东支付股息，在宣派约定的优先股股息及提取股东大会决定需提取的任意公积金之前，不得向普通股股东分配利润。

（一）优先股股息率条款

银行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率，股息率为基准利率加固定息差，即在优先股发行后的一定时期内股息率保持不变，其后基准利率每隔一定时期调整一次，每个调整周期内的股息率保持不变。

（二）优先股股东不可参与剩余利润分配条款

银行发行的用于补充一级资本的优先股的股东按照股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与银行剩余利润分配。

（三）优先股股息不可强制分配条款

银行有权取消或部分取消优先股的股息支付而不构成违约事件。

（四）优先股股息不可累积条款

银行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

二、优先股股东剩余财产优先分配条款

银行因解散、破产等原因进行清算时，银行财产在按照法律、法规规章及公司章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股计息本金与当期应支付且尚未支付的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东均等比例获得清偿。

三、表决权限制与恢复条款

（一）优先股表决权限制条款

除以下情况外，银行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少银行注册资本超过百分之十；（三）银行合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他变更或废除优先股股股东权利的情形。

出现上述情况之一的，银行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，所持每一优先股有表决权，但银行持有的银行优先股没有表决权。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）优先股股东表决权恢复条款

银行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股，银行优先股股东表决权恢复直至银行全额支付当年股息。

优先股股东行使表决权计算方式如下：

恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

R*=W*/E*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；W*为每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格E*为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告前二十个交易日银行H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。

恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

R=W/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格E为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告前二十个交易日银行A股普通股股票交易均价。

四、优先股回购及转股条款

（一）优先股回购条款

银行发行的优先股不得回售。银行有权自发行结束之日起至少五年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求，赎回全部或部分该等优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。

银行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：

1.银行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者：

2.银行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。

境内优先股的赎回价格为票面金额加当期应支付且尚未支付的股息。

境外优先股的赎回价格为发行价格加当期应支付且尚未支付的股息。

（二）优先股转股安排条款

银行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，银行按优先股发行时的约定确定转股价格和转换数量将优先股转换为普通股。银行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。