释 义

在重组预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

安阳钢铁、上市公司、本公司、公司	指	安阳钢铁股份有限公司
安钢集团、交易对方、控股股东	指	安阳钢铁集团有限责任公司（前身为“安阳钢铁厂”、“安阳钢铁公司”）
舞阳矿业、标的公司	指	河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
股东大会	指	安阳钢铁股份有限公司股东大会
董事会	指	安阳钢铁股份有限公司董事会
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
本次交易、本次资产重组、本次重组	指	安阳钢铁通过发行股份购买资产的方式向安钢集团发行股份购买其所持有的舞阳矿业100%股权
交易标的、标的资产	指	安钢集团所持有的舞阳矿业100%股权
重组预案、资产重组预案、本预案	指	《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
重组预案摘要	指	《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
独立财务顾问	指	平安证券有限责任公司
元	指	无特别说明指人民币元

重组预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

本资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组预案全文的各部分内容。资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：安阳钢铁股份有限公司。

一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证重组预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

重组预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不仅限于本公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次资产重组的交易对方安钢集团已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍

本次资产重组拟由安阳钢铁通过发行股份购买资产的方式向安钢集团发行股份购买其所持有的舞阳矿业100%股权。

本次重组方案概要如下：

（一）本次重组的交易对方为安钢集团。

（二）本次重组的交易标的为安钢集团持有的舞阳矿业100%股权，评估预估值为224,660.92万元。

（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产。

（四）本次重组完成后，本公司控股股东仍为安钢集团，实际控制人仍为河南省国资委，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成“借壳上市”

（一）本次重组不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定计算，本次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。但由于本次重组采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次重组构成关联交易

本次重组的交易对方为本公司控股股东安钢集团，根据《上市规则》相关规定，本次重组构成关联交易。

（三）本次重组不构成“借壳上市”

公司自上市至今，安钢集团一直为本公司控股股东，河南省国资委为本公司实际控制人，本次重组前后公司控制权不会发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所述的“借壳上市”。

三、本次重组定价依据、支付方式情况

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。

（一）定价基准日

本次重组的定价基准日为本公司2014年第四次临时董事会会议决议公告日。

（二）发行价格

本次重组发行股份购买资产的发行价格为1.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日安阳钢铁股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本公司合计向安钢集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告载明的评估结果为准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次重组上市公司新增股份约114,622.92万股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（四）股份锁定安排

安钢集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，安钢集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

四、本次预案涉及的资产预估作价情况

截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2014年8月31日为预估基准日，标的资产的账面净资产（未经审计）为74,100.27万元，预估值为224,660.92万元，预估增值150,560.65万元，增值率为203.19%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。

五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

本次重组完成后，上市公司将获得舞阳矿业100%股权，舞阳矿业将整体进入上市公司。本次重组有助于改善上市公司资产质量，显著提升上市公司铁矿石自给率，平抑铁矿石价格波动给上市公司生产经营带来的不确定性，降低上市公司生产经营的风险，提高上市公司持续盈利能力。

本次重组完成前，舞阳矿业为安钢集团全资子公司，安阳钢铁从舞阳矿业采购铁精粉，由此安阳钢铁与安钢集团间产生铁精粉采购的部分关联交易。本次重组完成后，舞阳矿业将整体进入上市公司，将有利于减少上市公司与安钢集团之间的关联交易。本次重组亦不会产生同业竞争。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组方案已获得的授权和批准

1、本次重组方案已获得河南省国资委的原则性同意；

2、本次重组方案已经安钢集团内部决策机构审议通过；

3、本次重组方案已经2014年12月11日召开的上市公司2014年第四次临时董事会审议通过。

（二）本次重组方案尚需获得的批准和核准

本次重组方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、河南省国资委完成对标的资产评估报告的备案或核准，并批准本次重组方案；

2、本公司关于本次重组的第二次董事会、股东大会审议通过本次重组方案；

3、中国证监会核准本次重组方案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

七、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
集 团	安阳钢铁集团有限责任公司关于所提供的信息真实性、准确性和完整性的承诺函	三、本集团保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本集团保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
	安阳钢铁集团有限责任公司关于本次交易新增股份禁售期的承诺函	如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本集团不转让其在安阳钢铁因本次交易而新增拥有权益的股份。 本次发行结束后，由于安阳钢铁送红股、转增股本等原因导致本集团因本次交易新增股份所对应增加的安阳钢铁股份，本集团亦应遵守上述承诺。
钢 铁	安阳钢铁股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

八、上市公司股票的停复牌安排

2014年9月12日，因本公司正在筹划重大事项，有关事项尚需与相关机构沟通，存在不确定性。为维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，本公司股票自2014年9月15日起停牌。

2014年12月11日，公司召开2014年第四次临时董事会审议通过本次资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

九、待补充披露的信息提示

2014年12月11日召开的本公司2014年第四次临时董事会已经审议通过本次重组的总体方案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得政府、监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次重组方案已获得河南省国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司2014年第四次临时董事会审议通过。

本次重组方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、河南省国资委完成对标的资产评估报告的备案或核准，并批准本次重组方案；

2、本公司关于本次重组的第二次董事会、股东大会审议通过本次重组方案；

3、中国证监会核准本次重组方案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次重组中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。另外，标的资产舞阳矿业尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在本公司关于本次重组的股东大会会议召开前相关土地、房产无法完成有关规范工作，标的资产的最终范围也可能因此而进行调整。综上，本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

四、相关土地、房产权属规范不能按时完成的风险

标的资产涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的资产纳入本次重组范围的划拨土地正在通过作价出资等方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。安钢集团、标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了充分说明并得到了理解和支持，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。

五、财务数据使用及资产估值风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

六、钢铁行业产能过剩及行业不景气的风险

2008年以来，我国钢铁行业进入困难时期，行业景气指数长期处于不景气的区间。市场需求方面，钢材需求长期处于疲软态势；市场供给方面，钢铁行业产能过剩较为严重。2013年我国粗钢产量达到7.79亿吨，同比增长8.65%；全年粗钢消费量约为7.26亿吨，同比增长8.04%。2014年1-9月，我国粗钢产量达到6.18亿吨，同比增长2.34%；同期粗钢消费量约为5.60亿吨，同比下降0.90%，行业产能过剩仍较为严重，市场供大于求矛盾依然突出，钢材价格难以回升，全行业仍处于盈亏边缘。

尽管近年来国家相关部门致力于抑制钢铁产能过剩局面，但钢铁产能仍在节节攀升，产能压力依然存在，并将长期制约钢材市场的运行，钢铁行业产能过剩及行业不景气的风险仍将长期存在。

七、安全生产风险

本次重组的标的公司舞阳矿业主要从事铁矿石采掘和铁精矿磨选业务，由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，标的公司未来采矿的方式主要为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道运输、井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管标的公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。

八、与环境保护相关的风险

本公司的主营业务为钢、铁的冶炼、钢材的加工、生产和销售，本次重组的标的公司舞阳矿业主要从事铁矿石采掘和铁精矿磨选业务。本公司及标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。本公司及标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了对钢铁生产及包括铁矿石在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使本公司及标的公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。

九、铁矿石价格波动及其他风险导致标的公司业绩下滑的风险

本次重组的标的公司舞阳矿业主要从事铁矿石采掘和铁精矿磨选业务，近年来，国内、国际铁矿石价格波动加剧，行业风险较大。未来若国内外经济状况以及国内外供求变化导致铁矿石价格大幅下跌，则可能会影响本次注入标的资产的经营业绩。除此之外，经营上述业务还需要面对行业监管政策、环保、安全生产等因素引起的生产成本和产量变动风险，以及矿区发生气候突变、地质灾害等自然环境风险，上述风险因素都有可能导致标的公司出现经营业绩下滑的风险。

安阳钢铁股份有限公司

年 月 日