证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：临2014－012

　联美控股股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　特别提示：

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　联美控股股份有限公司第六届董事会第四次会议于2014年12月12日在公司会议室召开。应到董事7人，实到董事7人，部分监事列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议案：

　1、《联美控股股份有限公司关于收购上海澜盛实业发展有限公司100%股份暨关联交易的议案》

　本项议案关联董事徐振兴先生、温德纯先生回避表决

　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　为促进公司发展，经研究，公司拟收购上海普惠投资服务有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司51%股权、北京复地房地产开发有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司26%股权、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司23%股权，收购完成后，本公司将持有上海澜盛实业发展有限公司100%股权。

　同时本公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜盛提供借款人民币865,418,400.00元，专门用于上海澜盛向复地（集团）股份有限公司偿还借款。

　本次收购事项概况

　2014年1月29日，北京奥林匹克置业投资有限公司、上海澜盛实业发展有限公司、北京坚沣行投资有限公司联合拍得联虹项目地块，联虹项目地块位于西虹桥商务区，毗邻国际会展中心，南至：蟠中路，北至：崧泽大道，东至：诸光路，西至：河流。地块性质为商办，共包括5个地块，分别为29-02、32-01、28-05、30-04、31-01地块。项目占地面积共116554平方米（合计174亩），容积率2.5，计容建筑面积为291386平方米。该地块于2014年1月29日以262248万元总价成交，并与上海市青浦区规划和土地管理局签署国有建设用地土地使用权出让合同。全部地价已于2014年3月17日支付完毕。其中北京奥林匹克置业投资有限公司支付比例为33%，总计865,418,400元；上海澜盛实业发展有限公司支付比例为33%，总计865,418,400元；北京坚沣行投资有限公司支付比例为34%，总计891,643,200元。

　本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，将享有联虹项目地块33%的权利。根据公司与上海普惠投资服务有限公司、北京复地房地产开发有限公司、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司三方签署的《股权转让协议》，公司将以人民币45,900,000.00元收购上海普惠投资服务有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司51%股权、人民币23,400,000.00元收购北京复地房地产开发有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司26%股权、人民币20,700,000.00元收购复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司23%股权，本次股权收购行为将合计支付人民币90,000,000.00元，同时本公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜盛提供借款人民币865,418,400.00元，专门用于上海澜盛向复地（集团）股份有限公司偿还借款。

　2013年12月31日，公司经审计净资产为8.68亿元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定不构成重大资产重组。

　根据公司与三方签署的《股权转让协议》，公司应于协议生效之日起十个工作日内向三方支付转让价款的50%，即人民币45,000,000.00元；应于标的公司完成股权工商变更之日起三个工作日内向三方支付剩余转让价款的50%，即人民币45,000,000.00元。

　同时根据协议，本公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜盛提供借款人民币865,418,400.00元，专门用于上海澜盛向复地（集团）股份有限公司偿还借款。待偿还上述借款后，原复地（集团）股份有限公司对上海澜盛实业发展有限公司享有的债权转由本公司持有。

　因北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资，因此此项收购行为构成关联交易。

　上述议案提请公司董事会审议，并须经公司股东大会特别决议通过后生效。

　2、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　联美控股股份有限公司第六届董事会第四次会议决定于2014年12月30日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2014年第一次临时股东大会。

　特此公告。

　联美控股股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：临2014-015

　联美控股股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　联美控股股份有限公司第六届监事会第四次会议于2014年12月12日以通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议审议并通过了如下议案：

　《联美控股股份有限公司关于收购上海澜盛实业发展有限公司100%股份暨关联交易的议案》

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　特此公告。

　联美控股股份有限公司监事会

　2014年 12月12日

　证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2014—014

　联美控股股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　特别提示：

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2014年12月30日

　股权登记日：2014年12月25日

　提供网络投票

　联美控股股份有限公司第六届董事会第四次会议决定于2014年12月30日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：联美控股2014年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：联美控股股份有限公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：2014年12月30日下午14:00开始；

　网络投票时间：2014年12月30日上午9.30-11.30，下午13.00-15.00。

　（四）股权登记日：2014年12月25日

　（五）现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号沈阳浑南热力有限责任公司2号热源厂

　（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　1、现场投票：股东本人或通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　2、网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使投票表决权；

　3、公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同意表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　二、会议审议事项

　《联美控股股份有限公司关于收购上海澜盛实业发展有限公司100%股份暨关联交易的议案》

　该项议案需要以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

　三、会议出席对象

　（一）本次股东大会的股权登记日为2014年12月25日。在2014年12月25日下午3.00交易结束时，在中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　(一) 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　（二） 个人股东：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。（授权委托书见附件1）。

　（三） 会议登记时间：2014年12月26日9：00—11：30，13：00—16：00。

　（四） 会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

　（五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传真方式登记。

　五、其他事项

　（一） 参加会议人员食宿及交通费自理；

　（二） 联系方式：

　联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。

　邮编：110168 电话：024——23784835

　联系人：胡波 传真：024——23784835

　特此公告。

　联美控股股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席联美控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　《联美控股股份有限公司关于收购上海澜盛实业发展有限公司100%股份暨关联交易的议案》

　授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　委托人名称（姓名）： 委托人注册（身份证）号：

　委托人持股数： 委托人股票账户卡号：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　受托有效日期： 年 月 日 至 年 月 日

　委托人签字：（盖章）

　备注：

　1、委托人应在授权书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票。

　2、授权委托书可复印后填写，委托人为法人时需加盖单位公章并有法定代表人签署，委托人为自然人时需由委托人签字。

　3、对于委托人在本授权委托书中未作明确指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：2014年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：1个。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、输入买入指令；

　2、输入投票代码738167；

　3、在委托价格项下填报本次临时股东大会议案对应申报价格，1.00代表议案一，2.00代表议案二，依次类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年12月25日A 股收市后，持有联美控股A 股的投资者拟对本次网络投票的议案一投同意票，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的议案一投反对票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的议案一投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：临2014-013

　联美控股股份有限公司

　收购资产暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　风险提示

　1、政策性风险：公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，持有联虹项目地块33%权益，该地产项目将受到宏观政策走向的影响。

　2、经营风险：公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，持有联虹项目地块33%权益，该地产项目持续开发销售将受到市场环境变化的影响。

　过去12个月未有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易的情况

　需提请投资者注意的其他事项：

　1、本次收购上海普惠投资服务有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司51%股权、北京复地房地产开发有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司26%股权、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司持有上海澜盛实业发展有限公司23%股权后，本公司将持有上海澜盛实业发展有限公司100%股权，同时本公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜盛提供借款人民币865,418,400.00元，专门用于上海澜盛向复地（集团）股份有限公司偿还借款。

　2、上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，北京奥林匹克置业投资有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，因北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资，因此此项收购行为构成关联交易。

　3、本次交易事项需提交公司股东大会特别决议通过后生效，审议该交易事项时，关联股东联美集团有限公司将回避表决。

　一、关联交易概述

　2014年12月12日，公司在上海分别与上海普惠投资服务有限公司（简称“上海普惠”）、北京复地房地产开发有限公司（简称“北京复地”）、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司（简称“复地宝丰”）签署股权转让协议，公司拟以人民币45,900,000.00元收购上海普惠持有上海澜盛实业发展有限公司（简称“上海澜盛”）51%股权、人民币23,400,000.00元收购北京复地持有的上海澜盛26%股权、人民币20,700,000.00元收购复地宝丰持有的上海澜盛23%股权，本次股权收购行为将合计支付人民币90,000,000.00元，2013年12月31日，公司经审计净资产为8.68亿元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定不构成重大资产重组。

　同时本公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜盛提供借款人民币865,418,400.00元，专门用于上海澜盛向复地（集团）股份有限公司偿还借款。

　上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，北京奥林匹克置业投资有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，因北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资，因此此项收购行为构成关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，其持有上海联虹置业有限公司33%股权，上海澜盛实业发展有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资。

　（二）关联人基本情况

　1、北京奥林匹克置业投资有限公司基本情况：

　名 称：北京奥林匹克置业投资有限公司

　住 所：北京市朝阳区京奥家园11号商业

　法定代表人：苏壮强

　企业类型：其他有限责任公司

　注册资本：20000万元

　经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理；体育俱乐部的投资管理；健身服务；接受委托提供劳务服务；销售文体用品、体育器械。房地产信息咨询（不含中介服务）。

　股东：联美集团有限公司股权40%，沈阳华新联美置业有限公司股权60%。

　2.主要业务最近三年发展状况

　北京奥林匹克置业投资有限公司在开发北京奥林匹克花园项目的同时，于2013年竞得上海青浦区50000多平米的地块，目前正在准备开发建设中；同年，又竞得上海市闵行区闵行新城地块，目前已成立项目公司，正在进行开发建设中；2013年与上海澜盛实业发展有限公司和北京坚沣行投资有限公司共同竞得上海青浦区地块116554平米。

　3.北京奥林匹克置业投资有限公司与联美控股股份有限不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　4.最近一年财务指标：截至2013年12月31日（2013年），北京奥林匹克置业投资有限公司财务指标如下（单位：万元）：

　■

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易对方

　1、交易对方基本情况：上海普惠投资服务有限公司、北京复地房地产开发有限公司、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司；

　主要办公地点：

　复地宝丰：上海市黄浦区复兴东路2号；

　上海普惠：上海市金山区浦卫公路16299号；

　北京复地：北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心写字楼31层。

　主要股东或实际控制人：三家的实际控制人均为“复地（集团）股份有限公司”。（说明：复地（集团）股份有限公司持有上海复地投资管理有限公司100%股权）

　复地宝丰股东：上海复地投资管理有限公司100%股权；

　上海普惠股东：上海复地投资管理有限公司100%股权；

　北京复地股东：复地（集团）股份有限公司80%股权，上海复地投资管理有限公司20%股权。

　2、交易对方主要业务最近三年发展状况。

　上海普惠投资服务有限公司是复地集团投资开发上海金石湾项目于2006年成立的项目公司，于2007年获得首期土地，经过近7年的开发，现项目已全部竣工投入使用。复地金石湾项目位于金山区山阳镇浦卫公路和亭卫公路交界处浦卫公路16299弄，占据上海国际化工城的核心区位，金山新城核心。项目占地面积89346.7㎡， 总建筑面积120778㎡，总可售面积114171㎡，项目分两期开发，其中：一期高层41861㎡、一期多层37320㎡、二期soho10746㎡、二期独栋24244㎡， 截止2014年11月，项目总已售面积40027.24㎡、长期持有物业74143.76㎡。

　复地宝丰近三年内审时度势，抓住汽车产业飞速发展的黄金机遇期，将商业地产和汽车两大支柱产业有机融通，着力打造汽车主题城市综合体项目“宝车荟”，该项目以新车展示交易、二手车展示拍卖、汽车改装、试乘试驾、新车发布、赛事活动、汽车快修快保等为主力业态；兼之以汽车主题特色餐饮、汽车影院、汽车旅馆、汽车衍生品等娱乐休闲商业业态；并对整个项目进行了又前瞻性的汽车全产业链合理布局，已成功引进宝马、大众、国拍、车易拍、蒂森克虏伯、蜂鸟等一系列国内外知名老牌汽车品牌及新生代汽车服务品牌。2015年我们将站在新起点再出发，着力将“宝车荟”升级为上海市民目的性消费的新型体验式汽车主题化商业广场，成为促进城市汽车消费升级之催化剂与推动器。

　北京复地房地产开发有限公司成立于2004年，是复地集团在北京的投资平台。它投资了北京盛世神州房地产投资基金管理（北京）有限公司和若干房地产项目公司，目前大部分已完成开发并退出。

　3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　无。

　4、交易对方最近一年主要财务情况。

　三家交易对方成立均超过一年，截止2013年12月31日（2013年），三家交易对方的财务指标如下（单位：人民币元）：

　■

　（二）交易标的

　1、交易的名称和类别

　交易标的的名称：上海澜盛实业发展有限公司100%股权

　构成关联交易的类别：上海澜盛持有上海联虹置业有限公司33%股权，北京奥林匹克置业投资有限公司持有上海联虹置业有限公司33%股权，因北京奥林匹克置业投资有限公司为公司控股股东联美集团有限公司控制，本次公司收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权后，构成与关联方共同投资。

　2、权属状况说明：上海普惠持有上海澜盛51%股权、北京复地持有上海澜盛26%股权、复地宝丰持有上海澜盛司23%股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、相关资产运营情况的说明：上海澜盛实业发展有限公司成立于2013年11月，主要提供实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务，图文设计制作，建材、钢材、石材、木材的销售等。交易标的除参与西虹桥项目联合摘牌外，不存在其他运营行为。目前拥有的主要资产系2014年年初通过复地（集团）股份有限公司的往来款按照《上海市国有建设用地使用权出让合同》“沪青规土（2014）出让合同第10号”的约定购置的位于上海市青浦区徐泾镇一商办用地使用权33%的所有权。

　4、交易标的最近一期财务报表情况：

　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的中兴财（沪）审专字（2014）第2017号《审计报告》，截止2014年11月30日，公司资产总额：870,205,912.57元；股东权益合计：4,781,669.07元；2014年1-11月营业收入：0元；2014年1-11月净利润：-214,096.57元。

　（三）上海澜盛实业发展有限公司其他情况

　1、上海澜盛实业发展有限公司系由自然人张东明和倪祝民共同出资组建，于2013年11月19日在上海市成立的有限责任公司，取得的法人营业执照注册号为310108000555087，法定代表人：王基平，成立时注册资本500万元，其中：张东明以货币出资255万元，占总出资的51%；倪祝民以货币出资245万元，占总出资的49%。

　2014年11月28日经股东决议，公司股东张东明将其所持有的26.01%股份（出资额130.05万元）转让给上海普惠投资服务有限公司，将其所持有的13.26%股份（出资额66.3万元）转让给北京复地房地产开发有限公司，将其所持有的11.73%股份（出资额58.65万元）转让给复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司。公司股东倪祝民将其所持有的24.99%股份（出资额124.95万元）转让给上海普惠投资服务有限公司，将其所持有的12.74%股份（出资额63.7万元）转让给北京复地房地产开发有限公司，将其所持有的11.27%股份（出资额56.35万元）转让给复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司。

　2、本公司此次收购上海澜盛实业发展有限公司100%股权，未发生有优先受让权的股东提出异议。

　3、该公司最近一年又一期的主要财务指标见上文“交易标的最近一期财务报表情况”。

　4、本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，合并范围增加上海澜盛。上海澜盛无对外担保、委托理财等情况。

　5、为上海澜盛实业发展有限公司出具审计报告的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所具有从事证券、期货业务资格。其出具的中兴财（沪）审专字（2014）第2017号《审计报告》为标准无保留意见。

　(四)本次交易价格确定的原则

　1、定价依据

　根据上海立信资产评估有限公司出具的“上海澜盛实业发展有限公司股权转让项目而涉及的股东全部权益价值资产评估报告书[信资评报字（2014）第506号]”：经评估，上海澜盛实业发展有限公司评估基准日股东全部权益价值为人民币9,306.33万元，大写：玖仟叁佰零陆万叁仟叁佰元整。

　本次股权交易价格以上述评估结果为依据，成交总价确定为人民币90,000,000.00元，其中支付：上海普惠投资服务有限公司人民币45,900,000.00元、北京复地房地产开发有限公司人民币23,400,000.00元、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司人民币20,700,000.00元。

　2、评估相关情况：

　评估对象和范围：本项评估对象为上海澜盛实业发展有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海澜盛实业发展有限公司的全部资产和负债（详见资产清查评估明细表），账面股东权益为478.17万元。

　评估基准日：2014年11月30日。

　评估目的：股权转让。

　价值类型：市场价值。

　评估方法：成本法。

　评估结论：经评估，上海澜盛实业发展有限公司评估基准日股东全部权益价值为人民币9,306.33万元，大写：玖仟叁佰零陆万叁仟叁佰元整。

　评估前总资产账面值870,205,912.57元，评估值958,487,512.57元，增值88,281,600.00元，增值率10.14％。总负债账面值865,424,243.50元，评估值865,424,243.50元，无增减变化。净资产账面值4,781,669.07元，评估值93,063,269.07元，增值88,281,600.00元，增值率1,846.25％。

　评估结果汇总如下：

　评估基准日：2014年11月30日 金额单位：人民币万元

　■

　本报告提出日期为2014年12月9日，评估结果的有效使用日期至2015年11月29日止。

　（五）根据股权转让协议，公司将在上海澜盛股权变更完成后，向上海澜盛提供借款人民币865,418,400.00元，专门用于上海澜盛向复地（集团）股份有限公司偿还借款。

　（六）本次交易定价以评估结果为依据，符合公平性原则。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）关联交易合同的主要条款。

　1、甲方（上海普惠投资服务有限公司、北京复地房地产开发有限公司、复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司）向乙方（联美控股股份有限公司）转让其所持有的丙方（上海澜盛实业发展有限公司）100％股权，根据丙方（上海澜盛实业发展有限公司）的《审计报告》及《评估报告》，本次股权转让价款总计为人民币90,000,000.00元。其中上海普惠所持有的丙方51%的股权作价人民币45,900,000.00元；北京复地所持有的丙方26%的股权作价人民币23,400,000.00元；复地宝丰所持有的丙方23%的股权作价人民币20,700,000.00元。

　2、乙方（联美控股股份有限公司）应于协议生效之日起三个工作日内向三方支付转让价款的50%，即人民币45,000,000.00元；应于丙方（上海澜盛）完成股权变更之日起三个工作日内向三方支付剩余转让价款的50%，即人民币45,000,000.00元。

　3、乙方（联美控股股份有限公司）同意在丙方（上海澜盛）100%的股权变更至乙方（联美控股股份有限公司）名下后三个工作日内向丙方（上海澜盛）借款总计人民币865,418,400.00元，借款专门用于丙方（上海澜盛）向复地（集团）股份有限公司偿还借款。

　（二）本次交易不涉及其他方向上市公司支付款项。

　（三）本次交易不涉及上市公司向关联方支付款项。

　（四）本次交易不涉及债务重组。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　（一）此次关联交易的必要性：

　2014年1月29日，北京奥林匹克置业投资有限公司、上海澜盛实业发展有限公司、北京坚沣行投资有限公司联合拍得联虹项目地块，联虹项目地块位于西虹桥商务区，毗邻国际会展中心，南至：蟠中路，北至：崧泽大道，东至：诸光路，西至：河流。地块性质为商办，共包括5个地块，分别为29-02、32-01、28-05、30-04、31-01地块。项目占地面积共116554平方米（合计174亩），容积率2.5，计容建筑面积为291386平方米。该地块于2014年1月29日以262248万元总价成交，并与上海市青浦区规划和土地管理局签署国有建设用地土地使用权出让合同。全部地价已于2014年3月17日支付完毕。其中北京奥林匹克置业投资有限公司支付比例为33%，总计865,418,400元；上海澜盛实业发展有限公司支付比例为33%，总计865,418,400元；北京坚沣行投资有限公司支付比例为34%，总计891,643,200元。

　本次公司收购上海澜盛100%股权后，将享有联虹项目地块33%的权利。

　本次股权收购行为合计支付人民币90,000,000.00元，此项支出将计入公司长期股权投资。

　（二）联虹项目地块投资收益分析

　经济指标表

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　（三）此次股权收购将会导致公司合并范围发生变化，合并范围增加上海澜盛。出让股权的三家公司承诺其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　2014年12月12日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议了《联美控股股份有限公司关于收购上海澜盛实业发展有限公司100%股份暨关联交易的议案》，关联董事徐振兴、温德纯回避表决，其余5名董事以5票同意的结果通过了该项议案。

　在该项议案提交公司董事会审议前，公司独立董事钟田丽女士、刘永泽先生、贵立义先生出具了对于该项交易的事前认可说明，同意将该议案提交给公司董事会审议。

　针对该项交易，公司独立董事钟田丽女士、刘永泽先生、贵立义先生发表了独立意见，认为：本次股权收购行为，收购价格的确定以上海立信资产评估有限公司出具的“上海澜盛实业发展有限公司股权转让项目而涉及的股东全部权益价值资产评估报告书[信资评报字（2014）第506号]”为依据，在审议该项交易的董事会上，关联董事回避了表决，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，支付的资金为公司自有资金，此项收购股权行为不影响公司正常生产经营；本次收购有助于改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。同意公司进行上述股权收购。

　公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：作为公司董事会审计委员会成员，我们认为本次股权收购行为，收购价格的确定以上海立信资产评估有限公司出具的“上海澜盛实业发展有限公司股权转让项目而涉及的股东全部权益价值资产评估报告书[信资评报字（2014）第506号]”为依据，此次收购股权暨关联交易行为符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。我们同意公司进行上述收购股权暨关联交易。

　此项交易尚须获得股东大会特别决议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　公司应当明确说明本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　七、、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（四）相关的财务报表和审计报告

　（五）评估报告

　特此公告。

　联美控股股份有限公司董事会

　2014年12月12日