本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

　● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

　● 本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间：2014年12月11日（星期四）14:15；网络投票时间为2014年12月11日（星期四）9:30-11:30、13:00-15:00。

　（二）召开地点：西安市未央区徐家湾天鼎酒店会议室。

　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（四）出席情况：

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　（五）表决方式：本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　（六）会议主持人：本次股东大会由公司董事宁福顺先生主持。

　（七）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事12人，出席3人，董事宁福顺先生出席并主持会议，董事、董秘赵岳先生出席会议，独立董事梁工谦先生出席会议，董事长庞为先生、副董事长张民生先生、董事王良先生、董事彭建武先生、董事邱国新先生、董事高敢先生，独立董事池耀宗先生、独立董事鲍卉芳女士、独立董事杨嵘女士因工作原因无法出席本次股东大会；公司在任监事5人，出席2人，监事王文强先生、监事杨玉堂先生出席会议，监事会主席杨先锋先生、监事苏萍女士、监事杨继业先生因工作原因无法出席本次股东大会。公司总会计师穆雅石先生列席会议。

　二、提案审议情况

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　其中：

　（1）第2项议案为特别决议事项，已经获得出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（2）第4项议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其持有的公司股份不纳入该议案有表决权股份总数。

　（3）股东大会在审议第4项议案时，采用中小投资者单独计票。中小投资者投票情况为：

　同意154,208,117股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.73%；反对28,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权383,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.25%。

　三、律师见证情况

　本次股东大会由北京市嘉源律师事务所上海分所黄小雨律师、许瑞芳律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、西安航空动力股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议

　2、北京市嘉源律师事务所上海分所关于西安航空动力股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书

　西安航空动力股份有限公司

　董事会

　2014年12月11日