本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

歌尔声学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“歌尔声学”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1247号文核准。

本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2014年12月10日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》，投资者亦可在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料。

现将本次发行的发行方案提示如下：

1、本次共发行25亿元的可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”或“可转债”），每张面值为人民币100元，共2,500万张，按面值发行。

2、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者定价配售相结合的方式进行，若有余额则由主承销商包销。网下向机构投资者发售由保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）负责组织实施。

3、原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有歌尔声学股份数量按每股配售1.6378元可转债的比例，再按100元/张换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上和网下配售，原无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”。原有限售条件股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）高盛高华处进行。

网上和网下配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

4、发行人现有股本1,526,430,119股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为24,999,872张，约占本次发行的可转债总额的100%。

5、原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为40%：60%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。

6、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的10%。机构投资者网下申购的下限为20万张（2,000万元），超过20万张（2,000万元）的必须是5万张（500万元）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为1,000万张（100,000万元）。

7、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072241”，申购简称为“歌尔发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张（1,000元）为一个申购单位，每个账户申购上限是1,500万张（150,000万元）。

8、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2014年12月11日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

9、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2014年12月12日（T日）。

10、本次发行的歌尔转债不设持有期限制。

投资者获得配售的歌尔转债于上市首日即可交易。

11、本次发行可转债的债券代码为“128009”，债券简称为“歌尔转债”。

12、投资者如需了解公司2014年第三季度的财务状况，请参阅公司2014年第三季度报告，该报告已于2014年10月22日刊登于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站。

一、向原股东优先配售

（一）原有限售条件股东的优先认购方法

1、原有限售条件股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）若参与本次发行的优先配售，应在申购日2014年12月12日（T日）15：00 前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处，传真号码：010-66273418，咨询电话：010-66273422。

（1）如有限售条件股东为法人，则应提供如下资料：

1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表（法人）》（见《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之附件一）；

2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

3）深交所证券账户卡复印件；

4）经办人身份证复印件；

5）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

6）支付认购资金的划款凭证。

（2）如有限售条件股东为自然人，则应提供如下资料：

1）由股东（自然人）签字的《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表（自然人）》（见《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之附件二）；

2）股东身份证复印件；

3）深交所证券账户卡复印件；

4）经办人身份证复印件（如有）；

5）股东授权委托书（如委托经办人办理的情况）；

6）支付认购资金的划款凭证。

2、参与优先配售的原有限售条件股东必须在2014年12月12日（T日）15:00 前向保荐机构（主承销商）指定托管银行所设的申购定（资）金专用托管账户足额划出认购资金（付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户号码和“歌尔转债优先认购”字样）。

参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效认购。

投资者需充分考虑资金的在途时间，确保认购资金于2014年12月12日（T 日）17：00 前汇至申购定（资）金专用托管账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足的均为无效申购。

申购定（资）金专用托管账户信息同网下机构投资者缴纳申购定金的银行账户，详见“三、网下向机构投资者配售 2、缴纳申购定金”。

（二）原无限售条件股东的优先认购方法

1、原无限售条件股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2014年12月12日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9：30至11：30， 13：00至15：00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。申购代码为“082241”，申购简称为“歌尔配债”。

2、原股东持有的“歌尔声学”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2014年12月12日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9：30～11：30，13：00～15：00，通过与深交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

三、网下向机构投资者配售

符合规定的机构投资者在申购日2014年12月12日（T日）9：00至15：00以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

1、网下申购

参与机构投资者网下申购的下限为20万张（2,000万元），超过20万张（2,000万元）的必须是5万张（500万元）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为1,000万张（100,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有歌尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的10%。

欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2014年12月12日15：00前，将以下文件传真至主承销商高盛高华处，传真号码：010-66273418，咨询电话：010-66273422。

1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券网下申购表（机构投资者）》（见《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之附件三）；

2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

3）深交所证券账户卡复印件；

4）经办人身份证复印件；

5）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

6）支付申购定金的划款凭证。

各机构投资者填写的申购表一旦传真至主承销商高盛高华证券有限责任公司处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

如一个机构投资者所管理的20只以上产品（含20只）拟同时申购歌尔转债，该机构投资者可以采用如下批量申购的方式：

1）填写Excel电子版《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券网下申购汇总表》（可在高盛高华网站www.gsgh.cn或歌尔声学网站www.goertek.com下载，除填写相关内容外，请不要做任何格式修改），并将该电子版文件发送至主承销商电子邮箱goertekcb@gsgh.cn；

2）将填写完毕的Excel电子版《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券网下申购汇总表》打印并签字盖章，并在签字盖章版上面注明“发送至主承销商电子邮箱goertekcb@gsgh.cn的电子版与盖章版文件内容完全一致”，并与下述其他文件3）- 8）一起传真至主承销商高盛高华处（传真号码：010-66273418，咨询电话：010-66273422）；

3）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券网下申购表（机构投资者）》（见《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之附件三）。投资者仅需填写所管理的拟参与本次申购的所有产品的申购金额总额信息（其他填写内容相同），即仅需填写单位全称、经办人姓名、经办人身份证号、办公电话、移动电话、传真号码、电子邮箱、总申购数量、申购金额总额、申购定金总额，并签字盖章；

4）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

5）深交所证券账户卡复印件（每个产品请单独提供）；

6）经办人身份证复印件；

7）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

8）支付申购定金的划款凭证（每个产品请单独提供）。

各机构投资者填写的申购表一旦传真至主承销商高盛高华证券有限责任公司处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

2、缴纳定金

每一参与申购的机构投资者必须在2014年12月12日（T日）15：00 前足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的10%。定金划付至以下列明的申购定（资）金专用托管账户：

申购定（资）金专用账户	申购定（资）金专用账户
账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔声学可转债申购资金托管账户	账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔声学可转债申购资金托管账户
开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行	开户行：中国银行北京金融中心支行
银行账号：0200041629200044317	银行账号：350645000780
大额支付系统代码：102100004164	大额支付系统代码：104100005073
联行号：20100118	机构号：02319
联系人：张婷、王英	联系人：孙婷
查询电话：010－65051443	查询电话：010－66555203

汇款时，请务必在划款备注栏注明证券账户号码和“歌尔转债申购定金”（如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789歌尔转债申购定金），将汇款回单与《网下申购表》等文件一并传真至010-66273418。汇款账户户名与《网下申购表》填写的认购对象名称必须保持一致，汇款账户户名与《网下申购表》填制的认购对象名称不一致、申购定金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。

请机构投资者充分考虑资金的在途时间，确保申购定金于2014年12月12日（T 日）17：00 前汇至申购定（资）金专用托管账户。

申购定（资）金专用托管账户是为投资者利益而专门设立的。保荐机构（主承销商）对存入申购定（资）金专用托管账户内的申购定（资）金并不享有所有权。申购定金余额归投资者所有。保荐机构（主承销商）仅有义务及时向托管银行发出指令，以通知托管银行按原收款路径退回申购定金余额。如因托管银行原因或其它任何原因（除非保荐机构未依据发行公告向托管银行发出相关通知）导致申购定金余额退款延迟、损失或其它任何后果，保荐机构（主承销商）不对投资者承担责任；投资者应依法直接向相关责任主体追偿。

四、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：歌尔声学股份有限公司

地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号

电话：0536-8525688

传真：0536-8525669

联系人：贾军安、王家好、贾阳

2、保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层

电话：010-66273333

传真：010-66273300

联系人：段爱民、宋玉林、袁帅、马进、陈彧西

特此公告。

发行人：歌尔声学股份有限公司

保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

二零一四年十二月十一日