释 义

在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

中国、我国	指	中华人民共和国
发行人、本公司、公司、大唐发电、受评主体	指	大唐国际发电股份有限公司
中国大唐、控股股东、担保主体	指	中国大唐集团公司
本次债券	指	经本公司2010年度股东周年大会表决通过，且上述股东大会决议有效期经2013年第一次临时股东大会表决通过延长，并经证监会“证监许可[2012]1611号”文核准发行的不超过人民币60亿元的公司债券
本期债券	指	总额30亿元的2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第二期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券募集说明书（第二期）》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券募集说明书摘要（第二期）》
发行公告	指	发行人在发行前刊登的《2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第二期）发行公告》
上市公告书	指	《2012年大唐国际发电股份有限公司债券（第二期）上市公告书》
《债券受托管理协议》	指	《大唐国际发电股份有限公司与中国国际金融有限公司关于2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第二期）之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券持有人会议规则（第二期）》
保荐人、主承销商、簿记管理人	指	中国国际金融有限公司
债券受托管理人	指	中国国际金融有限公司
信用评级机构、大公	指	大公国际资信评估有限公司
上交所	指	上海证券交易所
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
担保人、保证人	指	中国大唐集团公司
担保协议	指	担保人与发行人之间签署的约定关于本次债券担保事宜的书面协议
担保函	指	担保人以书面形式为本期债券出具的全额不可撤销连带责任偿付的保函
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家计委	指	原中华人民共和国发展计划委员会
国家体改委	指	原国家经济体制改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
电力工业部	指	原中华人民共和国电力工业部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
北京国际电力	指	原北京国际电力开发投资公司，2004年与北京市综合投资公司合并为北京能源投资（集团）有限公司
河北建投	指	河北省建设投资公司
天津津能	指	天津市津能投资公司
京能集团	指	北京能源投资（集团）有限公司
大秦铁路	指	大秦铁路股份有限公司
华北电网	指	由京津唐电网、河北南部电网、山西电网及内蒙古西部电网所组成覆盖华北地区的电力输送网
京津唐电网	指	覆盖北京、天津和河北北部供电区域的电力输送网
五大发电集团	指	中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司和中国电力投资集团公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
工作日	指	指北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日、休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
A股	指	获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
H股	指	获准在香港联交所上市的以人民币标明价值、以港币认购和进行交易的股票
厂网分开	指	电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产，按照发电和输电两类业务进行划分，重组后成立若干符合现代企业制度要求的法人实体
竞价上网	指	根据不同发电厂的报价，决定是否将其提供的电能上网输出的电力交易方式。具体方案为：在区域电网公司的经营范围内，设置一个或数个电力交易中心，按照相应的市场竞争规则和市场交易制度，实行发电侧竞价
坑口电厂	指	建立在煤矿附近的发电厂
平均利用小时	指	一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标
脱硫	指	对于燃煤发电机组燃烧含硫煤所产生的二氧化硫采用化学方法使之成为沉淀或其他不易挥发的稳定的物质的处理工艺，可以减轻燃煤发电对环境的污染
新能源	指	传统能源之外的刚开始开发利用或正在积极研究、有待推广的各种能源形式，如太阳能、地热能、核能、风能、海洋能和生物质能等
装机容量	指	发电设备的额定功率之和
管理装机容量	指	本公司及本公司管理的控、参股已运行电厂的装机容量的总和
上网电量	指	电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量
EBITDA	指	扣除利息、税项、折旧、摊销之前的收益
元	指	如无特别说明，指人民币元

第一节 绪言

重要提示

大唐国际发电股份有限公司董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为631.89亿元人民币（2014年6月30日合并报表中股东权益合计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31.25亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

法定中文名称：大唐国际发电股份有限公司

法定英文名称：Datang International Power Generation Co.,Ltd.

住所：北京市西城区广宁伯街9号

法定代表人：陈进行

注册资本：13,310,037,578元人民币

经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务；矿产品销售（专控除外）、矿产品技术咨询、服务；化工产品、能源化工技术开发、技术转让，化工设备检修、安装、调试等

股票已上市地及股票代码：A股：上海证券交易所

A股代码：601991

H股：香港联合交易所有限公司

H股代码：0991

二、发行人业务介绍

发行人是中国最大的独立发电公司之一，主要经营以火力发电为主的发电业务。随着公司业务的发展，开始从原有的火电单一化向电力多元化，能源多元化发展，并开始涉足核电、铁路及煤矿等新能源及上下游产业。截至2014年6月30日，公司管理装机容量约3,966万千瓦。公司及子公司发电业务主要分布于北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省、辽宁省、甘肃省、江苏省、浙江省、云南省、福建省、广东省、重庆市、江西省、宁夏自治区、青海省及四川省。

发行人2013年度的主营业务分行业、分产品如下：

单位：千元

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务毛利率(%)	主营业务收入比上年增减(%)	主营业务成本比上年增减(%)	主营业务毛利率比上年增减
分行业
电力行业	65,396,532	45,086,402	31.06	-4.26	-14.08	增加7.89个百分点
煤炭行业	4,142,825	3,935,652	5	-29.69	-26.47	减少4.16个百分点
化工行业	4,925,416	4,750,648	3.55	91.45	108.66	减少7.95个百分点
其他	440,515	235,962	46.43	-16.8	-26.51	增加7.07个百分点
分产品
电力销售	64,236,793	43,384,711	32.46	-4.64	-14.59	增加7.87个百分点
热力销售	1,159,739	1,701,691	-46.73	22.97	1.22	增加31.54个百分点
煤炭销售	4,142,825	3,935,652	5	-29.69	-26.47	减少4.16个百分点
化工产品	4,925,416	4,750,648	3.55	91.45	108.66	减少7.95个百分点
其他产品	440,515	235,962	46.43	-16.8	-26.51	增加7.07个百分点

发行人2014年上半年主营业务分行业、产品情况如下：

单位：千元

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务毛利率(%)	主营业务收入比上年同期增减(%)	主营业务成本比上年同期增减(%)	主营业务毛利率比上年同期增减
分行业
电力行业	31,051,306	21,330,378	31.31	-2.59	-8.99	增加4.83个百分点
煤炭行业	1,445,638	1,395,840	3.44	-42.09	-41.02	减少1.74个百分点
化工行业	1,403,560	1,365,117	2.74	-21.52	-18.57	减少3.52个百分点
其他	743,361	784,597	-5.55	7.35	27.12	减少16.41个百分点
分产品
电力销售	30,364,686	20,441,963	32.68	-2.63	-8.86	增加4.6个百分点
热力销售	686,620	888,415	-29.39	-0.61	-11.83	增加16.48个百分点
煤炭销售	1,445,638	1,395,840	3.44	-42.09	-41.02	减少1.74个百分点
化工产品	1,403,560	1,365,117	2.74	-21.52	-18.57	减少3.52个百分点
其他产品	743,361	784,597	-5.55	7.35	27.12	减少16.41个百分点

发行人2013年主营业务分地区情况如下：

单位：千元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北地区	23,599,545	-4.24
内蒙古自治区	13,705,099	22.74
广东省	7,143,629	-13.92
浙江省	6,091,007	11.02
江苏省	5,606,098	-0.8
福建省	4,851,972	5.77
山西省	4,772,599	-31.48
重庆市	2,084,573	-42.29
云南省	1,858,946	-12.66
其他	5,513,990	9.06

发行人2014年上半年业务分地区情况如下：

单位：千元

地区	营业收入	营业收入比上年同期增减（％）
华北地区	19,452,988	-10.76
广东	3,268,522	-2.64
浙江	1,935,208	-20.49
江苏	2,622,759	-2.89
福建	3,067,403	48.16
重庆	650,247	-51.36
云南	1,052,356	47.67
江西	358,666	-5.12
甘肃	438,225	-11.63
其他	1,797,491	4.14

2014年上半年，公司及子公司已累计完成发电量909.27亿千瓦时，同比减少约2.08%；累计完成上网电量858.820亿千瓦时，同比减少约2.16%；机组利用小时累计完成2,300小时，同比降低121小时。公司及子公司未发生电力生产人身死亡事故和重大设备损坏事故；运营机组等效可用系数完成91.81%。

2011年-2014年上半年年发电业务数据如下：

指标名称	2014年上半年	2013年	2012年	2011年
发电量（亿千瓦时）	909	1,919	2,021	2,037
上网电量（亿千瓦时）	859	1,814	1,911	1,921
平均利用小时（小时数）	2,300	4,982	5,212	5,413

三、发行人设立及发行上市情况

本公司是经原国家体改委体改生[1994]106号文《关于设立北京大唐发电股份有限公司的批复》批准，由中国华北电力集团公司、北京国际电力、河北建投三家共同作为发起人，以发起设立的方式于1994年12月13日在北京注册成立的股份有限公司。发起人投入资产经评估后的净资产总额为511,258.16万元，按照净资产的73%折为股本，计373,218万股（每股面值1元），其余138,040.16万元列入本公司的资本公积金。本公司设立时的主要发起人为原中国华北电力集团公司，其持有本公司的股份为96.57%，其他发起人为原北京国际电力开发投资公司与河北省建设投资公司，持有本公司的股份分别为2.57%和0.86%。设立完成后发行人总股本为373,218万股。

经原国家体改委体改生[1996]125号文《关于北京大唐发电股份有限公司转为境外募集公司的批复》和原国务院证券委证委发[1996]35号文《关于同意北京大唐发电股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，本公司于1997年3月21日发行境外上市外资股143,066.90万股，并在香港联交所和伦敦证券交易所同时挂牌上市。境外发行上市完成后，发行人总股本为516,284.9万股。

经原国家电力公司国电财[1999]115号文《关于同意转让北京大唐发电股份有限公司部分股权的批复》和原外经贸部[1999]外经贸资二函字第266号文《关于北京大唐发电股份有限公司股权变更的批复》批准，本公司股东中国华北电力集团公司于1999年7月2日以1.595元/股的价格向北京国际电力、河北建投、天津津能转让共177,533.2万股本公司股票，其中转让给北京国际电力57,573.2万股，转让给河北建投63,977.2万股，转让给天津津能55,982.7万股。股权转让后，发行人总股本未发生变化，为516,284.9万股。

根据国务院2003年2月2日颁布的国函[2003]16号文《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》，中国华北电力集团公司所持本公司股份转由中国大唐持有，划转后，中国大唐持有本公司35.43%的股份。此次股权变动于2004年3月15日完成工商变更登记。股权划转完成后，中国大唐成为本公司的控股股东。2004年11月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具的国资产权[2004]993号文《关于大唐国际发电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认中国大唐持有的本公司股份为国家股，北京国际电力、河北建投和天津津能持有的本公司股份为国有法人股。股权划转完成后，发行人总股本未发生变化，为516,284.9万股。

经原国家计委计外资[2003]243号文《国家计委关于北京大唐发电股份有限公司发行境外可转换债券的批复》和证监会证监国合字[2003]28号文批准，本公司于2003年9月9日在境外发行了15,380万美元于2008年到期的年利率为0.75%的美式可转换债券，初始换股价为每股H股5.558港元。截至2008年末，该美式可转债已全部转换为H股股票。

根据北京国资委京国资改发字[2004]45号文件，北京国际电力与北京市综合投资公司合并重组为京能集团，北京国际电力所持发行人67,179.2万股国有法人股划转予京能集团持有。

经证监会批准，根据证监发字[2006]135号文，本公司于2006年12月发行A股50,000万股，每股面值人民币1.00元，并于2006年12月，在上海证券交易所上市，上市股票代码为601991。境内发行上市完成后，发行人总股本为566,284.9万股。

经于2007年6月29日召开的公司2006年度股东大会审议批准，公司于2007年7月30日完成了资本公积金转增股本方案，使公司股份总数由584,488.1万股增至1,168,976.1万股。转增完成后，发行人总股本为1,168,976.1万股。

2008年，公司于2003年9月发行的5年期美元可转换债券转增H股45,954,105股，使公司股份总数由11,734,083,473股，增加至11,780,037,578股。

经证监会批准，根据证监许可[2009]1492号，本公司于2010年3月以非公开发行的形式向特定投资者发行A股530,000,000股，使公司股份总数由11,780,037,578股，增加至12,310,037,578股。

经证监会批准，根据证监许可[2010]1842号，本公司于2011年5月以非公开发行的形式向特定投资者发行A股100,000万股，使公司股份总数由12,310,037,578股，增加至13,310,037,578股。

截至2014年6月30日，公司A股为9,994,360,000股，约占总股本的75.09%；境外上市外资股（H股）为3,315,677,578股，约占总股本的24.91%。

四、发行人风险介绍

（一）财务风险

1、债务增加的风险

截至2011年末、2012年末和2013年末和2014年6月30日，发行人的资产负债率1分别为79.30%、79.20%、78.08%及78.71%，资产负债率较高。随着业务的发展，未来发行人的负债规模可能继续扩大，并可能造成如下的不利影响：更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；未来市场利率可能上升，导致发行人未来的融资成本增加，财务费用相应增加；资产负债率的增加可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。

1 若非特别说明，各项财务数据、比例均以合并报表口径为准

2、长短期债务结构的风险

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，发行人的短期债务（包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债和其他流动负债）分别为4,023,390万元、4,127,044万元、4,320,478万元和4,536,667万元，长期债务（包括长期借款、应付债券和长期应付融资租赁款）分别为13,240,950万元、15,103,787万元、16,147,035万元和16,071,823万元，短期债务与长期债务的比例分别为30.39%、27.32%、26.76%和28.23%。发行人2011年度、2012年度及2013年度短期债务与长期债务的比例略有下降，2014年上半年该比例稍有上升，但处于相对合理水平。如果发行人的自身经营或融资环境发生突发重大不利变化，仍将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本金造成不利影响，从而面临财务风险。

3、发行人负债水平偏高，流动比率、速动比率偏低的风险

截至2013年12月31日和2014年6月30日，发行人负债总额分别为2,290.25亿元和2,336.83亿元，负债规模较大，资产负债率分别达78.08%和78.71%，资产负债率较高。资产负债率较高主要是由于公司近年来业务规模快速扩张，新建项目较多，不断扩大债务融资规模，主要通过银行借款、票据和债券融资等多种债权方式获取资金完成新项目的投资建设所致。公司较大负债规模和不断提升的债务融资成本致使本公司财务费用支出增加，对公司盈利能力造成一定影响。

截至2014年6月30日，公司的流动比率和速动比率分别由2013年末的0.42和0.36，略有下降至0.39和0.34，公司仍存在一定短期偿债压力。

（二）经营风险

1、经济周期的风险

电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果发行人下属电厂所在供电区域的经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。

2、业务结构单一风险

发行人主要从事电力开发及生产，售电收入是其主营业务收入的主要来源。虽然较为单一的业务有利于发行人专业化经营，但如果电力市场发生不利于本公司的变化，业务单一则有可能成为本公司的经营风险。

3、电源结构单一风险

目前本公司主要经营以燃煤发电为主的发电业务，公司的绝大部分发电机组均为火力发电机组，存在电源结构单一的风险。尽管本公司已有选择性地大力推进电源结构多元化，截至2014年6月30日，公司管理装机容量约3,966万千瓦。其中，火电3,289万千瓦，占82.93%；水电493万千瓦，占12.44%；风电168万千瓦，占4.23%；光伏发电16万千瓦，占0.40%，清洁能源所占比重比上年末增加0.55个百分点，但若出现对火力发电整体不利的影响因素，则公司经营状况可能会受到一定影响。

4、燃料供应和成本风险

火力发电机组以煤炭为主要燃料，煤炭供应不足、运力短缺、煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行。燃料成本是火电经营支出的主要组成部分，若煤炭价格上涨，发行人将面临一定的成本压力。若煤炭价格出现上涨或者煤炭供应质量下降都将会对发行人经营产生不利影响。

5、上网电价标准下调风险

上网电价标准的调整将对发行人的收入及利润产生影响。报告期内，国家发改委多次发布相关文件，对上网电价标准进行调节。例如，2014年8月20日，国家发改委下发了发改价格[2014]1908号《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》。文件要求，为进一步疏导燃煤发电企业脱硝、除尘等环保电价矛盾，推进部分地区工商业用电同价，决定适当调整相关电价。2013年10月，收到国家发改委发改价格[2013]1942号《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》。为贯彻落实《国家发展改革委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1651号）文件要求，国家决定在保持销售电价水平不变的情况下适当调整电价水平。

6、燃料运输风险

本公司的燃煤主要依靠铁路运输，如我国铁路系统出现运力不足或拖延运输，本公司的生产经营将受到影响。

7、安全生产风险

电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，如果因操作或维护不当而发生运行事故，将会对本公司的正常生产造成不利影响。另一方面，虽然近年来国家对煤炭企业安全生产监管严格，而且大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入也大幅增加，但该行业特性决定煤炭行业仍是安全生产事故高发行业之一。煤炭行业客观存在的安全生产风险仍可能对公司经营产生影响。

8、供电区域和客户单一风险

本公司所发电力主要供应华北地区（京津唐、山西、内蒙古），本公司2014年上半年在华北地区（京津唐、山西、内蒙古）获得的主营业务收入约占公司主营业务收入总额56.15%，影响华北地区（京津唐、山西、内蒙古）电力市场的因素均将造成本公司经营的波动。

9、潜在业务竞争风险

本公司目前的控股股东为中国大唐。在电力体制改革过程中，一批与本公司经营相同或相似业务的电厂经过重组进入了中国大唐，导致本公司下属个别电厂与中国大唐控制的电厂处于相同电网，目前不构成实质性的同业竞争，但随着政策环境的改变，可能产生潜在的业务竞争。

（三）管理风险

1、业务规模扩大及涉及行业增加的风险

随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。本公司管理全资、控股发电公司及其他项目公司遍及全国多个省（市、自治区），涉及火力发电、水力发电及煤矿等行业。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理下属公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化进一步增加发行人因业务规模扩大及涉及行业增加带来的管理风险。

2、经营场所分散的风险

目前公司运营电厂和在建电厂分布在河北、山西、内蒙古、云南和甘肃等多个省市，经营市场较为分散。这在分散了业务经营风险的同时，也给公司的组织、财务、生产和管理带来了一定的难度。

（四）政策风险

1、国家政策变化的风险

我国政府通过制定宏观经济调控政策、高耗能产业及电力产业政策对电力行业实施监管（包括但不限于价格、投资）。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。不能保证政府在未来作出的监管政策变化不会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。

2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。随着电力体制改革开始进入逐步实施阶段，将给发行人的经营带来如下两个方面的影响：

（1）“厂网分开”的实施使发行人所处发电领域的市场竞争日趋激烈

“厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，形成了包括五大发电集团在内的众多发电运营主体。在出现区域电网总体发电容量过剩的情况下，不同主体之间必然会产生激烈竞争。

（2）“竞价上网”使发行人未来的电价水平与电量销售存在不确定性

随着电力体制改革的逐步推进，发电企业之间将实现市场化的公平竞争。根据电力体制改革方案和各区域电网的具体情况，在条件成熟时，我国主要发电企业均将参加竞价上网，全国大部分地区将实行新的电价机制，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。

2、环保政策风险

国家继续加大环保政策的执行力度，制定了严格的火电厂污染物排放标准，治理环境的力度和控制污染物排放力度将加大，使发行人在生产经营中的环保成本相应增加。

（五）自然灾害等不可抗力风险

公司固定资产规模较大，主要为发电设施、房屋建筑物、运输设备等，如果遇到地震、水灾、火灾、雪灾等自然灾害的影响，可能发生相关的设备故障或人员伤亡，从而导致公司正常运营受到影响，给公司带来一定的经济损失。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称：2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第二期）（简称：12大唐02）。

二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1611号文核准发行。

三、发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取保荐人（主承销商）向机构投资者发送配售缴款通知书的形式进行。

四、发行对象：

1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司，副主承销商招商证券股份有限公司，以及分销商国开证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

六、发行规模：30亿元。

七、债券利率及计息方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确定。本期债券票面利率为5.00%/年。

八、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按票面金额平价发行。

九、存续期限：10年期，2024年11月3日兑付。

十、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十一、起息日：2014年11月3日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月3日为该计息年度的起息日。

十二、付息日：2015年至2024年每年的11月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十三、兑付日：本期债券的兑付日为2024年11月3日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十四、担保情况：本期债券由中国大唐集团公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

十五、债券评级机构及债券信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

十六、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第二期）将于2014年12月15日起在上海证券交易所挂牌交易，简称“12大唐02”，证券代码“122334”。

本公司主体评级和债券评级均为AAA，已获准进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、财务报表审计情况

发行人财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。

本募集说明书中的2011年、2012年及2013年财务数据系取自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[2014]第01490030号标准无保留意见审计报告的发行人2013年度财务报告。发行人2014年上半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

（一）本公司最近三年财务报表:

1、本公司2011年12月31日、2012年12月31日及 2013年12月31日的合并资产负债表

单位：千元

资产	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	7,880,844	4,612,687	4,467,372
应收票据	292,543	463,743	262,818
应收账款	9,808,857	9,893,044	9,945,728
预付款项	1,826,485	2,195,307	3,302,427
应收股利	486,736	57,500	18,167
其他应收款	2,257,908	2,431,904	2,083,908
存货	3,682,099	5,215,109	6,093,786
一年内到期的非流动资产	222,432	13,027	12,012
其他流动资产	739,502	1,184,819	460,514
流动资产合计	27,197,406	26,067,140	26,646,732
非流动资产
可供出售金融资产	462,391	741,845	67,531
长期应收款	229,143	101,093	96,367
长期股权投资	15,670,060	16,607,422	11,342,341
投资性房地产	467,267	536,857	502,302
固定资产	155,131,744	140,902,353	127,238,377
在建工程	76,480,512	69,150,805	65,922,554
工程物资	9,232,957	9,351,217	5,711,846
无形资产	4,635,371	4,069,775	4,024,498
开发支出	51	-	-
商誉	899,886	899,886	701,345
长期待摊费用	466,723	296,401	291,013
递延所得税资产	1,628,600	1,643,570	1,423,139
其他非流动资产	821,190	813,723	74,678
非流动资产合计	266,125,895	245,114,947	217,395,991
资产总计	293,323,301	271,182,087	244,042,723

负债及股东权益	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债
短期借款	18,239,234	22,239,798	21,523,709
应付票据	1,973,950	1,021,368	1,685,269
应付账款	22,061,036	19,156,171	19,193,689
预收款项	500,483	638,246	568,013
应付职工薪酬	89,717	75,283	64,346
应交税费	-3,774,099	-2,605,298	-2,640,438
应付利息	1,050,633	851,022	580,359
应付股利	147,273	111,313	154,881
其他应付款	1,842,805	2,135,375	1,848,551
一年内到期的非流动负债	17,291,598	13,609,269	15,624,917
其他流动负债	5,700,000	4,400,000	1,400,000
流动负债合计	65,122,630	61,632,547	60,003,296
非流动负债
长期借款	138,054,247	129,445,617	117,654,356
应付债券	14,417,779	14,405,026	8,937,277
长期应付款	8,998,325	7,202,226	5,826,868
专项应付款	550	550	400
预计负债	40,875	41,639	41,680
递延所得税负债	594,199	673,717	556,624
其他非流动负债	1,796,663	1,382,733	504,071
非流动负债合计	163,902,638	153,151,508	133,521,276
负债合计	229,025,268	214,784,055	193,524,572
股东权益
股本	13,310,038	13,310,038	13,310,038
资本公积	10,603,503	10,208,610	10,085,427
专项储备	475,229	552,068	512,934
盈余公积	15,037,900	14,143,137	12,806,171
未分配利润	4,454,912	3,153,794	1,991,308
外币报表折算差额	39,334	54,147	57,115
归属于母公司股东权益合计	43,920,916	41,421,794	38,762,993
少数股东权益	20,377,117	14,976,238	11,755,158
股东权益合计	64,298,033	56,398,032	50,518,151
负债和股东权益总计	293,323,301	271,182,087	244,042,723

2、本公司2011年度、2012年度及2013年度的合并利润表

单位：千元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	75,227,458	77,598,103	72,381,865
减：营业成本	54,077,772	60,764,090	59,865,991
营业税金及附加	746,285	669,983	570,112
销售费用	545,764	560,143	611,939
管理费用	3,591,804	2,568,296	2,192,641
财务费用	8,157,862	8,496,362	6,992,182
资产减值损失	1,263,811	-449	-255
加：投资收益	1,144,239	2,511,012	1,025,786
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	810,965	728,230	917,031
营业利润	7,988,399	7,050,690	3,175,041
加：营业外收入	267,700	482,578	500,737
减：营业外支出	152,314	35,503	49,687
利润总额	8,103,785	7,497,765	3,626,091
减：所得税费用	2,356,726	1,364,276	666,384
净利润	5,747,059	6,133,489	2,959,707
归属于母公司股东的净利润	3,526,885	3,964,245	1,885,240
少数股东损益	2,220,174	2,169,244	1,074,467
每股收益（元）
基本每股收益	0.2650	0.2978	0.1462
稀释每股收益	0.2650	0.2978	0.1462
其他综合收益/(亏损)	-48,670	26,266	-63,083
综合收益/(亏损)总额	5,698,389	6,159,755	2,896,624
其中：归属于公司股东的综合收益/(亏损)总额	3,478,215	3,990,511	1,822,090
归属于少数股东的综合收益/(亏损)总额	2,220,174	2,169,244	1,074,534

3、本公司2011年度、2012年度及2013年度的合并现金流量表

单位：千元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	90,953,136	93,895,382	82,294,879
收到的税费返还	27,531	20,379	19,080
收到其他与经营活动有关的现金	1,156,317	1,045,025	819,195
经营活动现金流入小计	92,136,984	94,960,786	83,133,154
购买商品和接受劳务支付的现金	46,254,767	61,428,357	60,677,082
支付给职工以及为职工支付的现金	4,133,525	2,920,581	2,430,289
支付的各项税费	8,748,441	6,793,879	5,682,244
支付其他与经营活动有关的现金	2,932,543	2,130,197	1,408,825
经营活动现金流出小计	62,069,276	73,273,014	70,198,440
经营活动产生的现金流量净额	30,067,708	21,687,772	12,934,714
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	4,186,921	639,698	-
取得投资收益收到的现金	1,093,955	570,305	573,709
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	335,530	1,822,780	8,025
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	355,125	12,514	122,767
收到其他与投资活动有关的现金	399,710	224,441	182,096
投资活动现金流入小计	6,371,241	3,269,738	886,597
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	32,583,071	26,676,853	26,053,159
投资支付的现金	2,154,259	4,974,793	2,650,952
其中：购买子公司所(支付)/收到的现金净额	-	598,491	930,000
支付其他与投资活动有关的现金	579,269	825,026	6,830
投资活动现金流出小计	35,316,599	33,075,163	29,640,941
投资活动产生/（使用）的现金流量净额	-28,945,358	-29,805,425	-28,754,344
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	5,137,647	2,012,348	10,842,890
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金	5,137,647	2,012,348	4,076,575
借款所收到的现金	77,818,693	88,846,523	67,237,743
发行债券所收到的现金	-	-	4,376,000
收到的其他与筹资活动有关的现金	4,330,573	2,954,096	2,187,173
筹资活动现金流入小计	87,286,913	93,812,967	84,643,806
偿还债务支付的现金	68,972,734	70,886,586	56,315,039
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	13,992,109	13,765,973	11,004,781
其中：子公司支付少数股东股利	1,405,522	1,232,158	1,067,213
支付其他与筹资活动有关的现金	2,177,465	904,861	505,998
筹资活动现金流出小计	85,142,308	85,557,420	67,825,818
筹资活动产生的现金流量净额	2,144,605	8,255,547	16,817,988
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,202	7,421	26,038
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额	3,268,157	145,315	1,024,396
加：期初现金及现金等价物余额	4,612,687	4,467,372	3,442,976
六、期末现金及现金等价物余额	7,880,844	4,612,687	4,467,372

4、本公司2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日的公司资产负债表

单位：千元

资产	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	4,857,668	1,840,922	2,302,521
应收票据	35,300	11,600	9,400
应收账款	970,375	1,016,863	1,080,734
预付款项	33,048	12,980	168,407
应收股利	662,350	531,831	198,568
其他应收款	434,352	2,964,289	3,172,424
存货	294,020	282,122	403,422
一年内到期的非流动资产	185,000	-	-
其他流动资产	3,342,957	-	-
流动资产合计	10,815,070	6,660,607	7,335,476
非流动资产
长期应收款	-	11,170,188	9,758,925
长期股权投资	50,851,477	48,824,311	38,795,052
投资性房地产	247,367	256,022	264,677
固定资产	6,534,049	6,844,862	7,108,779
在建工程	6,869,010	4,592,941	3,320,569
工程物资	1,207,634	630,043	287,615
无形资产	510,555	599,509	610,564
商誉	33,561	33,561	33,561
长期待摊费用	547	928	1,485
递延所得税资产	71,537	198,229	147,169
其他非流动资产	10,919,953	-	-
非流动资产合计	77,245,690	73,150,594	60,328,396
资产总计	88,060,760	79,811,201	67,663,872

负债和股东权益	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债
短期借款	2,240,000	2,108,000	2,450,000
应付账款	1,910,353	1,471,417	485,698
预收款项	30,547	21,678	689
应付职工薪酬	16,218	10,150	9,787
应交税费	-87,165	128,880	65,840
应付利息	663,488	505,574	300,205
其他应付款	498,618	612,316	256,968
一年内到期的非流动负债	5,157,736	1,670,889	4,153,400
其他流动负债	5,000,000	3,000,000	-
流动负债合计	15,429,795	9,528,904	7,722,587
非流动负债
长期借款	15,982,000	15,416,400	10,510,800
应付债券	13,923,589	13,915,689	8,937,277
长期应付款	-	15,000	9,000
其他非流动负债	295,817	292,248	300,916
非流动负债合计	30,201,406	29,639,337	19,757,993
负债合计	45,631,201	39,168,241	27,480,580
股东权益
股本	13,310,038	13,310,038	13,310,038
资本公积	9,921,272	9,943,834	9,930,078
专项储备	432,344	513,895	480,979
盈余公积	15,075,334	14,180,571	12,843,605
未分配利润	3,690,571	2,694,622	3,618,592
归属于母公司股东权益合计	42,429,559	40,642,960	40,183,292
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	42,429,559	40,642,960	40,183,292
负债和股东权益总计	88,060,760	79,811,201	67,663,872

5、本公司2011年度、2012年度及2013年度的公司利润表

单位：千元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	9,806,978	9,728,650	9,385,283
减：营业成本	7,432,386	8,558,022	8,494,674
营业税金及附加	125,769	115,519	69,910
销售费用	-	-	-
管理费用	786,114	894,578	740,479
财务费用	1,698,276	1,669,023	995,771
资产减值损失	617,986		-96
加：投资收益	4,148,978	4,143,236	4,062,307
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	853,633	724,639	910,219
营业利润	3,295,425	2,634,744	3,146,852
加：营业外收入	113,147	31,823	30,849
减：营业外支出	60,164	9,330	24,636
利润总额	3,348,408	2,657,237	3,153,065
减：所得税费用	126,692	-51,059	-74,141
净利润	3,221,716	2,708,296	3,227,206
其他综合收益/(亏损)	-22,562	-1,462	-63,516
综合收益/(亏损)总额	3,199,154	2,706,834	3,163,690

6、本公司2011年度、2012年度及2013年度的公司现金流量表

单位：千元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	11,389,132	11,363,014	10,854,696
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	218,929	243,776	1,730,249
经营活动现金流入小计	11,608,061	11,606,790	12,584,945
购买商品和接受劳务支付的现金	6,051,942	6,186,189	9,076,118
支付给职工以及为职工支付的现金	1,133,908	1,151,053	989,256
支付的各项税费	962,629	729,248	526,400
支付其他与经营活动有关的现金	1,315,939	1,028,092	2,282,432
经营活动现金流出小计	9,464,418	9,094,582	12,874,206
经营活动产生的现金流量净额	2,143,643	2,512,208	-289,261
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	13,953,488	6,778,559	3,513,003
取得投资收益收到的现金	4,118,298	3,085,982	3,408,795
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	274,090	427,552	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,009,973	736,276	844,330
投资活动现金流入小计	19,355,849	11,028,369	7,766,128
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,348,474	2,210,741	1,567,639
投资支付的现金	17,454,940	18,138,055	15,961,122
其中：购买子公司所(支付)/收到的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	650,332	585,211	1,027,213
投资活动现金流出小计	21,453,746	20,934,007	18,555,974
投资活动产生/(使用)的现金流量净额	-2,097,897	-9,905,638	-10,789,846
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	6,670,950
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	18,747,000	22,363,999	12,076,000
筹资活动现金流入小计	18,747,000	22,363,999	18,746,950
偿还债务支付的现金	12,575,889	12,312,910	5,464,400
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,163,323	3,109,239	2,023,416
其中：子公司支付少数股东股利	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	25,004	9,000	12,245
筹资活动现金流出小计	15,764,216	15,431,149	7,500,061
筹资活动产生的现金流量净额	2,982,784	6,932,850	11,246,889
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-11,784	-1,019	-11,057
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额	3,016,746	-461,599	156,725
加：期初现金及现金等价物余额	1,840,922	2,302,521	2,145,796
六、期末现金及现金等价物余额	4,857,668	1,840,922	2,302,521

（二）本公司最近一期财务报表：

1、本公司最近一期合并资产负债表

单位：千元

资产	2014年6月30日	2013年12月31日
流动资产
货币资金	8,060,449	7,880,844
应收票据	675,527	292,543
应收账款	9,024,008	9,808,857
预付款项	2,224,455	1,826,485
应收股利	482,236	486,736
其他应收款	2,563,562	2,257,908
存货	3,326,814	3,682,099
一年内到期的非流动资产	365,511	222,432
其他流动资产	598,355	739,502
流动资产合计	27,320,917	27,197,406
非流动资产
可供出售金融资产	351,949	462,391
长期应收款	229,143	229,143
长期股权投资	16,233,084	15,670,060
投资性房地产	461,812	467,267
固定资产	159,987,724	155,131,744
在建工程	77,234,085	76,480,512
工程物资	6,625,075	9,232,957
无形资产	4,843,469	4,635,371
开发支出	11	51
商誉	899,886	899,886
长期待摊费用	465,788	466,723
递延所得税资产	1,744,480	1,628,600
其他非流动资产	475,028	821,190
非流动资产合计	269,551,534	266,125,895
资产总计	296,872,451	293,323,301

负债及股东权益	2014年6月30日	2013年12月31日
流动负债
短期借款	16,357,242	18,239,234
应付票据	2,320,281	1,973,950
应付账款	21,619,624	22,061,036
预收款项	341,806	500,483
应付职工薪酬	111,253	89,717
应交税费	-3,534,396	-3,774,099
应付利息	874,771	1,050,633
应付股利	3,303,767	147,273
其他应付款	2,252,045	1,842,805
一年内到期的非流动负债	16,289,149	17,291,598
其他流动负债	10,400,000	5,700,000
流动负债合计	70,335,542	65,122,630
非流动负债
长期借款	141,681,422	138,054,247
应付债券	9,430,395	14,417,779
长期应付款	9,606,413	8,998,325
专项应付款	550	550
预计负债	40,875	40,875
递延所得税负债	589,870	594,199
其他非流动负债	1,997,935	1,796,663
非流动负债合计	163,347,460	163,902,638
负债合计	233,683,002	229,025,268
股东权益
股本	13,310,038	13,310,038
资本公积	10,521,153	10,603,503
专项储备	527,989	475,229
盈余公积	16,628,031	15,037,900
未分配利润	3,242,509	4,454,912
外币报表折算差额	41,561	39,334
归属于母公司股东权益合计	44,271,281	43,920,916
少数股东权益	18,918,168	20,377,117
股东权益合计	63,189,449	64,298,033
负债和股东权益总计	296,872,451	293,323,301

2、本公司最近一期合并利润表

单位：千元

项目	截至6月30日止六个月期间
	2014年度	2013年度
营业收入	34,842,547	37,010,016
减：营业成本	24,897,786	28,122,351
营业税金及附加	361,069	366,275
销售费用	184,767	262,540
管理费用	1,579,498	1,198,877
财务费用	4,191,354	4,043,135
资产减值损失	-	-
加：投资收益	240,367	660,032
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	154,141	453,256
营业利润	3,868,440	3,676,870
加：营业外收入	212,622	208,685
减：营业外支出	370	94
其中：非流动资产处置损失	-	94
利润总额	4,080,692	3,885,461
减：所得税费用	1,264,711	874,811
净利润	2,815,981	3,010,650
归属于母公司所有者的净利润	1,974,933	1,888,374
少数股东损益	841,048	1,122,276
每股收益（元）
基本每股收益	0.1484	0.1419
稀释每股收益	0.1484	0.1419
其他综合收益/(亏损)	-111,209	-134,499
综合收益总额	2,704,772	2,876,151
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,863,724	1,753,875
归属于少数股东的综合收益总额	841,048	1,122,276

3、本公司最近一期合并现金流量表

单位：千元

项目	截至6月30日止六个月期间
	2014年度	2013年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	43,807,183	44,885,598
收到的税费返还	72,981	10,530
收到的其他与经营活动有关的现金	385,286	449,000
现金流入小计	44,265,450	45,345,128
购买商品、接受劳务支付的现金	22,484,235	24,842,485
支付给职工以及为职工支付的现金	1,545,615	1,318,147
支付的各项税费	4,650,899	4,356,118
支付的其他与经营活动有关的现金	1,494,357	1,250,465
现金流出小计	30,175,106	31,767,215
经营活动产生的现金流量净额	14,090,344	13,577,913
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	445,700	2,000,000
取得投资收益所收到的现金	144,396	324,978
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,075	42,008
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	342,704
收到的其他与投资活动有关的现金	380,228	90,448
现金流入小计	971,399	2,800,138
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	9,097,805	12,464,138
投资所支付的现金	765,996	1,349,037
其中：购买子公司所(支付)/收到的现金净额	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	164,816	289,038
现金流出小计	10,028,617	14,102,213
投资活动产生/（使用）的现金流量净额	-9,057,218	-11,302,075
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	121,100	90,924
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金	121,100	90,924
借款所收到的现金	33,447,276	41,096,033
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,502,084	1,626,359
现金流入小计	35,070,460	42,813,316
偿还债务所支付的现金	33,036,323	35,424,953
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	6,763,632	6,069,826
其中：子公司支付少数股东股利	763,962	629,523
支付的其他与筹资活动有关的现金	645,803	827,752
现金流出小计	40,445,758	42,322,531
筹资活动产生的现金流量净额	-5,375,298	490,785
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-13,080	3,186
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额	-355,252	2,769,809
加：期初现金及现金等价物余额	7,880,844	4,612,687
六、期末现金及现金等价物余额	7,525,592	7,382,496