本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2014年12月11日（周四）以通讯方式召开。公司董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

　1、关于审议公司投资“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万

　头生猪项目的议案

　以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。（内容详见附件1）

　2、关于审议公司“开展自宰冻猪肉业务”的议案

　以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。（内容详见附件2）

　上述两个议案需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　湖南新五丰股份有限公司董事会

　2014年12月12日

　附件1：

　关于 “公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目的说明

　为进一步扩大公司养殖规模，降低生猪的单位饲养成本，优化生猪的饲养效率公司拟在湖南省衡阳地区投资建设“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目。该项目采用“公司+适当规模小农场”的饲养模式，由农户自行筹资建造猪舍、购置养猪设备设施、公司向合作农户提供猪苗、饲料、疫苗、兽药等其他合作生产资料、合作农户自行安排劳力资源进行饲养管理，并为公司代养生猪。该项目的建设规模为发展适当规模小农场1,000户，存栏生猪17.5万头，按每年出栏2期计算，年可出栏生猪35万头。

　由于生猪的养殖周期约为6个月，每年出栏2期，因此该项目所需配套流动资金量为一期存栏生猪（也就是年出栏量的一半）所需要的流动资金量，即存栏17.50万头生猪所需的流动资金量，共需要流动资金需求约24,500万元。

　一、公司生猪饲养模式

　公司的生猪饲养模式包括自养模式和“公司+适当规模小农场”代养模式两种。具体如下：

　1、两种模式简要介绍

　公司自养模式与“公司+适当规模小农场”（有时称“公司+农户”、“公司+基地”或“公司+基地+农户”）模式是我国畜牧行业鼓励发展规模化养殖的两种主要方式。

　自养模式，主要特征为公司自建现代化养殖场所、购置现代化养殖设施，通过雇用饲养员，实行工业化、自动化、标准化的规模养殖，饲料生产、畜禽养殖等主要生产环节均由公司自身完成。

　“公司+适当规模小农场”模式，通常为公司采用委托代养方式与农户合作养殖，公司与农户签订委托养殖合同，向农户提供仔猪、饲料、兽药及疫苗等，按照“五统一”的要求，农户将仔猪饲养成为商品猪后交付公司回收（保育猪、育肥猪的所有权归属于公司），公司向农户支付代养费用，从而实现规模养殖。

　2、两种模式优劣比较

　（1）公司自养模式的优势主要为：从饲料生产到育肥猪出栏，整个生产过程全部由公司自己完成，能有效保障食品安全、保障产品质量可追溯；易于采用现代化、自动化养殖设备，劳动力、土地等要素资源的利用效率高；易于公司进行统一防疫、统一处理废弃物；易于养殖经验和技术的持续积累和传承。

　其不足为：养殖环节全部由公司完成，对公司在防疫、营养、饲喂、育种等等技术方面和管理方面提出更高的要求；公司建场和设备购置投入资金量大，建设成本较高，投资建设周期长，在融资渠道单一情况下，依靠自我积累发展相对较慢。

　（2）“公司+适当规模小农场”的优势主要为：合作农户所用猪舍一般由农户自行解决，公司的固定资产投入相对较小，且公司无需办理土地承包、租赁手续，对土地资源的要求低；易于快速实现规模扩张；固定资产投资少，饲养成本较低；环保、防疫工作可通过多点饲养容易解决；公司一般主要负责饲料、仔猪生产、防疫药品采购和发展合作农户。

　其不足为：养殖地点分散于众多农户，养殖过程由农户自行负责。虽然公司对农户实行统一管理，但由于农户地点分散、规模不一，公司对农户的日常管理和监督存在一定的难度，产品质量不易保障；单个农户的饲养规模一般较小，现代化猪舍和养殖设备使用受限。

　二、 新增35万头生猪采用代养模式的原因

　公司本次拟通过“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪的原因主要为：

　1、环保、防疫的风险，促使公司未来在商品猪饲养时主要采用“公司+适当规模小农场”的代养模式

　随着我国城镇化建设不断推进，自有猪场由于其规模大、占地面积多，其未来的发展空间将会逐步被压缩。由于自有猪场的规模大，需要租赁或承包较多的土地对其进行自然消纳，同时需要远离人口聚集区，其排污、防疫将面临更多的挑战。

　“公司+适当规模小农场”的饲养模式，具有单个合作农户饲养规模小，农户可利用其自有土地或临近的土地来消纳猪只粪便，不会产生诸如大规模养猪场因粪便处理不当产生的环保问题。

　衡阳地区多以岗丘为主，植被丰富，树木丰密，加之合作农户之间相距较远，生猪饲养环境优越，所养生猪不易发生大规模疫病，有利于公司规避大规模疫病产生的风险。

　为避免环保、疫病等的风险，公司未来在商品猪饲养时将主要采用“公司+适当规模小农场”的代养模式。

　2、进一步降低生猪饲养成本

　因公司自有猪场在投资建设、饲养过程控制等多个方面严格按照供港澳生猪的标准进行饲养，其生猪的单位饲养成本相对较高。

　随着公司代养模式的成熟，公司在代养模式下的生猪饲养成本较自养模式低。

　因此本次“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目进一步降低生猪的单位饲养成本，优化生猪的饲养效率。

　3、代养模式可减少公司固定资产投资的资金占用，提高公司资金使用效率

　在代养模式下，公司无需自行建设猪舍，因此代养商品猪舍对公司来讲，前期固定资产投资基本为零，能有效地减少公司固定资产投资的资金占用，提高公司资金的使用效率。

　4、代养模式能提高公司生猪饲养质量

　生猪饲养过程中，饲养员的耐心细致的饲养，可以降低料肉比、减少疾病的发生、使生猪更健康的生长，能提高生猪的生长速度及品质。公司的代养模式通过一系列的激励措施，大大提高了代养户与所代养生猪之间的利益关系，使其在饲养生猪时更上心，因此能进一步提高公司的生猪饲养质量。

　5、代养模式能快速增加公司的生猪产能

　在代养模式下，代养农户一般都是是利用其自有土地来建设猪舍，其建设猪舍的土地不需要公司办理任何土地流转手续。在合作农户有效益的示范作用下，有利于吸引更多的农户参与公司代养生猪的业务中来，在公司流动资金充裕的情况下，有利于公司快速增加生猪生产规模、提高产能。

　三、“公司+适当规模小农场”饲养模式存在的经营风险

　“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目存在的主要风险包括：

　1、对合作农户的管理风险，包括生猪饲养质量、病死猪的处理等。如果公司在对合作农户的管理不到位或者代养户刻意违规，就有可能发生上述风险，将有损公司的良好声誉，从而造成对公司重大不利影响。

　2、“公司+适当规模小农场”饲养模式发生疫病的风险，可能导致生猪的死亡，直接造成生猪产量的降低；或者通过影响消费者消费心理，导致市场需求萎缩，对生猪销售产生重大不利影响。

　3、“公司+适当规模小农场”饲养模式下，若仔猪无法及时、稳定供应，将影响公司的生产进度的实施。

　4、若玉米、豆粕等原材料的价格上涨，公司无法将因原材料涨价所增加的成本转嫁给下游客户，将会对公司的经营业绩带来重大不利影响。

　5、“公司+适当规模小农场”饲养模式下，公司管理人才、技术人才存在无法满足生产经营增长所需的风险。

　四、公司对“公司+适当规模小农场”饲养模式下经营风险的控制措施

　1、对合作农户管理风险的控制措施

　为防控“公司+适当规模小农场”饲养模式可能存在的对合作农户的管理风险，加强对代养合作农户的管理，公司与合作农户协议约定，合作农户须按照公司规定的生产管理办法进行饲养，在合作过程中双方形成利益共同体，公司主要承担市场经营风险，合作农户主要承担饲养过程中的风险。

　经过多年的运行，“公司+适当规模小农场”饲养模式已经较为成熟，为防范代养过程中的管理风险，公司制订了完善的“公司+适当规模小农场”操作流程并严格执行。

　（1）前期对合作农户的调研、考察

　为保证与农户之间的合作效果，公司在签约前对合作农户的家庭状况、经济状况、饲养技术情况、猪舍建设情况、合作意愿、邻里评价等多方面进行详细的调研和考察，并填写《湖南新五丰股份有限公司生猪委托养户基本情况调查表》，选择具有一定经济基础、愿意投入建设猪舍、饲养技术较好、人品好、有强烈合作意向的农户进行合作，降低合作后的管理风险。

　在完成调查、确定合作意向后，公司对合作农户投资建设的猪舍、饲养环境、养殖设备等方面进行审查，只有符合公司要求的才签署《生猪委托养殖合同》。

　（2）制定“五统一”标准，并要求合作农户严格执行

　为保证生猪的质量，公司与合伙农户签订《生猪委托养殖合同》，明确约定：

　①合作农户在合作期间只能饲养公司提供的仔猪，禁止私自购进仔猪同期饲养；

　②合作农户只能使用公司供应的饲料、疫苗、兽药；

　③公司提供给合作农户的仔猪、饲料、疫苗、兽药等全部属于公司财产，合作农户不能私自出卖；

　④公司与合作农户在合同中约定合格商品猪回收的定价及结算方法，在市场价格大幅波动时，公司可根据实际情况进行适当调整，但回收价格不低于合同保护价格；

　⑤在饲养过程中，合作农户接受公司技术人员的检查及有关饲养管理、防疫等方面的指导工作，须按照公司的技术方案和要求进行饲养管理，以保证出栏商品猪在质量和药物残留等方面符合标准。

　通过以上措施，确保合作农户代养的生猪质量有保证。

　（3）防止合作农户对外销售生猪的措施

　①饲养过程监控

　公司技术人员定期对农户饲养生猪进行检查，对农户发放的仔猪数量、用药、生猪日龄、体重、料肉比等数据指标进行详细登记，并及时进行分析，检查是否存在异常状况，保证农户严格按照公司的要求饲养生猪。

　②合作农户的收益稳定

　合作农户按照《生猪委托养殖合同》约定根据饲养数量赚取代养费用，其收益不受生猪价格波动影响，因此农户可持续获得稳定的收益，而不会因生猪价格下跌而亏损。

　③制定惩罚措施

　在与合作农户签订《生猪委托养殖合同》后，公司按照合作农户的饲养生猪数量收取保证金，一旦合作农户发生对外销售生猪等违反《生猪委托养殖合同》约定的事项，公司将中断合作，其前期投入猪舍建设、向公司交付的保证金将无法收回，机会成本较高。

　（4）防止合作农户对病死猪违规处理的措施

　①购买育肥猪保险，保障合作农户利益

　公司为“公司+适当规模小农场”饲养模式下的生猪购买育肥猪保险，以保障合作农户的利益。即使农户饲养的生猪发生死亡，公司和农户均可通过保险赔偿避免损失。

　②饲养过程对生猪数量进行监控

　公司对合作农户领用的仔猪数量进行登记，并定期跟踪合作农户饲养的生猪数量，给予技术指导，因此从饲养过程中对农户饲养生猪进行监控，防止农户发生病死猪瞒报等情况；一旦出现病死猪的情况，合作农户要第一时间上报给公司技术人员，并经公司技术人员、保险公司理赔人员复核确认、在公司技术人员的监督下按照病死猪的防疫和销毁规定进行销毁。

　③制定惩罚措施

　一旦农户出现病死猪未按照《生猪委托养殖合同》的约定处理，公司将中断合作，其向公司交付的保证金将无法收回。由于代养农户前期投入的猪舍在农村除了养猪外，基本上没有其它用途，公司中断预期合作后，其前期投入猪舍建设的沉淀资金也基本无法收回。因此，若合作农户未按照《生猪委托养殖合同》的约定处理病死猪，其损失就会较大，机会成本较高。

　2、发生疫病的风险控制措施

　为避免生猪饲养过程中发生疫病，公司将通过以下措施进行控制：

　（1）做好预防工作

　公司将定期对农户饲养的生猪进行血清检测，及时了解猪群健康状态，做好生猪疫病的预防工作。

　（2）做好免疫工作

　公司将从源头开始做好生猪的免疫工作，具体包括选购安全有效的疫苗、采用科学的方法进行保存运输、有针对性的进行免疫注射、完整保存生猪疫苗注射的记录等措施，避免蓝耳等多种生猪疫病的发生。

　（3）做好保健工作

　在气候突变等容易出现疫病的阶段，公司要求饲养农户采用提高生猪免疫力的药物对猪群进行保健，控制疫病的发生。

　（4）加强生猪防疫工作的管理

　公司将不定时期抽查、监督农户对生猪饲养防疫工作的落实情况，建立奖罚机制并严格执行。

　（5）加强生猪饲养工作的管理

　公司将加强饲养员和养殖户对疫病高发期的生产管理工作，采用消毒等方式加强生猪饲养工作。

　3、“公司+适当规模小农场”饲养模式下，仔猪及时、稳定供应的措施

　为保证“公司+适当规模小农场”饲养模式下，仔猪的及时、稳定供应，公司将通过以下措施进行控制：

　（1）稳定现有仔猪供应商的合作关系，保障仔猪的持续供应。

　（2）通过驻场观察等措施，开拓新的大型仔猪供应客户。

　（3）加强与仔猪供应商的技术合作交流，提高生产水平。

　4、公司应对玉米、豆粕等原材料供应保障以及原材料价格波动的措施

　为减少玉米、豆粕等原材料供应保障以及原材料价格波动对公司造成的影响，公司将采用以下措施：

　（1）到国内生产主产地实地考查玉米等原材料的生产情况，密切关注国内、国外玉米、豆粕等饲料主要原材料的价格，并对玉米、豆粕的市场价格走势进行研判，结合公司对饲料的需求量，提前做好原材料的采购量计划，并做好玉米、豆粕的采购安排。

　（2）在玉米价格较高、小麦价格较低时，适当采用部分小麦代替玉米作为饲料的原材料生产，以降低玉米价格上涨造成的影响。

　（3）通过玉米和豆粕的贸易业务、在产地建立自有的玉米收储基地和粮库、争取豆粕多个品牌的代理权等措施，保障原材料的供应以及降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。

　5、“公司+适当规模小农场”饲养模式下，管理人才、技术人才的保障措施

　为保障“公司+适当规模小农场”饲养模式下，管理人才、技术人才的需求，公司将采用以下措施：

　（1）增加优秀、有潜力的管理人才和技术人才的培训学习，提高公司现有管理人才和技术人才的素质。

　（2）建立公平、公正的竞争平台。使有意愿、有能力的员工走向管理和技术层。

　（3）长期建立梯队人才培养的管理机制，保障人才队伍的建设。

　五、新增年出栏35万头生猪项目后收入的实现

　在收购湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）的控股权后，公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，拥有生猪、鲜肉、冻肉等生猪产业链上的多样化产品种类以及生猪出口、内销、鲜肉商超专柜、线上销售等丰富的产品销售渠道。在生猪价格发生波动时，公司能够主动、及时地对生猪和肉品、鲜肉和冻肉的产品结构和销售渠道进行调节，从而降低生猪价格波动影响，提升公司盈利能力。

　公司拟投资的“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目，将年新增出栏生猪35万头，该部分新增产能既可通过广联公司屠宰后以冻肉形式销售，也可以鲜肉形式销售，也可由公司直接对外以生猪形式销售，具体的收入实现措施包括：

　1、公司开展“自宰冻猪肉业务”，以冻猪肉的形式对外销售10万头；

　2、广联公司开展鲜肉销售业务，从公司购买代养生猪约15-20万头，屠宰后以鲜肉形式对外销售；

　3、剩余约5-10万头以生猪形式直接对外销售。

　（一）“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目的测算说明

　“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目的收入测算依据为：

　（1）各月份销售价格的测算依据

　2011年以来，生猪价格呈现较大的波动。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司“公司+适当规模小农场”饲养模式下对外销售生猪的平均价格分别为15.52元/公斤、14.86元/公斤、14.66元/公斤和11.85元/公斤。

　考虑到2011年是生猪价格最高的一年，具有一定的特殊性。为谨慎起见，公司以2012年1月至2014年6月期间，在“公司+适当规模小农场”饲养模式下，各月份生猪销售价格的平均价格14.11元/公斤作为本项目的销售价格测算标准。

　（2）项目年实现收入的测算过程

　根据公司的测算，本次“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目在达产后，平均销售价格为14.11元/公斤，每年实现收入56,743万元。

　（二）“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目销售价格的合理性说明

　2011年1月以来，公司“公司+适当规模小农场”饲养模式下生猪的销售价格走势情况如下：

　■

　“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目的平均销售价格以2012年1月至2014年6月期间，在“公司+适当规模小农场”饲养模式下，各月份生猪销售价格的平均价格14.11元/公斤作为本项目的销售价格。

　（1）因2011年是生猪销售价格井喷的一年，销售价格较高，具有一定的特殊性。本项目的销售价格测算未以2011年作为测算依据，仅以2012年1月至2014年6月期间的销售价格作为测算依据，相对谨慎。

　（2）与2012年2013年的销售价格走势相比，本项目预测的生猪销售价格14.11元/公斤相对较低；

　（3）因2014年生猪价格大幅下滑，特别是2014年3、4月，猪粮比远低于6:1，甚至一度跌破5:1，本项目的销售价格也已考虑了2014年生猪价格大幅下跌的因素；

　（4）生猪销售价格一般具有下半年价格有所回升的季节性变动特点，本项目预测的生猪销售价格14.11元/公斤与近期（2014年8-10月）的生猪价格相比，相对偏低。

　因此，“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目的平均销售价格的预测较为谨慎、合理。

　附件2：

　关于“开展自宰冻猪肉业务”的说明

　为平抑生猪饲养、热鲜肉及冷鲜肉销售等环节市场价格大幅波动带来的经营风险，公司拟开展自宰冻猪肉业务，在每年猪价较低的份或生猪市场价格远低于成本时，屠宰生猪，逐步形成1.1万吨的冻猪肉存储量。

　公司目前生猪下游销售渠道主要为生猪外销、生猪内销和鲜肉加工销售，这三种销售渠道都属于即时消费。生猪属于活体产品，生产周期固定，无法像其他深加工肉食品或工业品做库存规划，只能被动接受市场行情影响。公司在猪价行情低迷时，通过将活体销售转化为冻猪肉存储，在冻猪肉价格上升时销售，能规避单一生猪活体或鲜肉销售在猪价低迷周期导致的业绩下滑，此时，外购一定量的生猪加工成冻猪肉存储，择机销售，可提升公司的盈利能力。通过冻肉销售这一“蓄水池”模式，可提高公司主业的抗风险能力，提升公司盈利水平，给股东带来更好的投资回报。

　随着湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司的全面投产，公司已拥有年均70万头的生猪屠宰能力和4万吨的冷库，为冻猪肉业务开展提供了有利条件。公司计划于每年生猪市场价格远低于成本时，通过以“公司+适当规模小农场”的代养生猪和外购生猪为猪源，多渠道保证猪源来源，开展自宰冻猪肉业务；此外，公司自2009年开始参与国家冻猪肉承储业务，培育了一支冻猪肉经营专门团队，开辟了冻猪肉销售渠道，为冻肉业务提供了保障。