证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2014-028
东软集团股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司七届八次董事会于2014年12月10日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于子公司沈阳东软医疗系统有限公司增加注册资本的议案
为支持子公司沈阳东软医疗系统有限公司（以下简称“东软医疗”）引进投资者事项的实施，董事会同意东软医疗根据其2013年度财务审计结果，以利润分配形式，向唯一股东—东软集团派发现金红利71,707万元，同时以任意盈余公积12,868万元转增注册资本。董事会同意本公司用本次取得的现金红利以货币出资方式对东软医疗增加投资71,707万元。东软医疗盈余公积转增及增资完成后，东软医疗注册资本由37,800万元变更为122,375万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（三）关于修改公司章程的议案
董事会同意修改公司经营范围，并对公司章程相关条款进行以下修改：
原章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件，机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防工程设计与施工，建筑智能化工程设计与施工，医用电子仪器设备，临床检验分析仪器，健康信息管理、信息咨询、管理服务（以上经营项目不含诊疗）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。
修改为 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件，机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪器设备批发、临床检验分析仪器批发，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目不含诊疗）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（最终以登记机关核定为准）
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（四）关于召开2014年第二次临时股东大会的议案
董事会决定于2014年12月29日召集召开公司2014年第二次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2014-029
东软集团股份有限公司
关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、
东软熙康控股有限公司引进投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易简要内容：
弘毅投资、CPPIB、高盛、通和、东软控股合计出资11.33亿元人民币，分别购买本公司所持有的东软医疗一定比例的股权；弘毅投资、CPPIB、高盛、通和、东软控股以及东软医疗员工持股公司共同对东软医疗增资16亿元人民币。本次投资前东软医疗的整体估值为25亿元人民币。本次投资后，本公司将持有东软医疗33.35%的股权。上述交易最终完成后，本公司预计增加归属于母公司所有者的净利润约为7亿元人民币。
弘毅投资、高盛、协同创新、熙康员工持股公司以及东软控股合计对熙康增资1.7亿美元。本次熙康增资扩股前的估值为1.5亿美元。本次增资后，本公司将间接持有熙康32.81%的股权。上述交易最终完成后，本公司预计增加归属于母公司所有者的净利润约为3亿元人民币。
由于《沈阳东软医疗系统有限公司投资合作协议》和《东软熙康控股有限公司投资合作协议》的交割在其先决条件中互为前提，两个交易的相应交割拟同时发生并完成，因此将两个交易作为一项议案，一并提交公司董事会审议。
● 协议自签署之日起具有法律约束力，并对项下具体交易文件具有排他和优先适用的效力。
● 本次交易构成公司的关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
● 本次交易实施尚需获得国家商务等管理部门的批准。
名称说明：
● 东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；
● 东软医疗：指沈阳东软医疗系统有限公司，现为本公司全资子公司；
● 东软香港：指东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司；
● 熙康：指东软熙康控股有限公司，现为东软香港控股子公司，注册地在开曼群岛；
● 熙康北京：指熙康间接持有的东软熙康健康科技有限公司（北京）；
● 威志环球：指威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited），其实际控制人为弘毅投资，CPPIB（加拿大养老基金投资公司）拟在本协议签署后直接或间接参股威志环球；
● 景建创投：指景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited），其实际控制人为弘毅投资；
● 高盛：指北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙），或其直接或间接持有的并指定为投资主体的全资子公司，其由高盛集团有限公司间接全资拥有；
● 通和：指苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为通和资本；
● 协同禾创：指深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙），其实际控制人为协同创新；
● 东软控股：指大连东软控股有限公司，或其间接或直接持有的并指定作为投资主体的全资子公司（如斯迈威控股）或其为融资目的与银行共同设立但能绝对控制的实体，其为本公司关联法人；
● 斯迈威控股：指斯迈威控股有限公司，为东软控股全资子公司，现持有熙康30%股权；
● 东软医疗员工持股公司：指拟由东软医疗管理团队及或骨干员工依法在境外设立的用于员工持股的公司；
● 熙康员工持股公司：指拟由熙康管理团队或员工依法在境外设立的用于员工持股的公司。
一、概述
（一）交易基本情况
公司七届八次董事会审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案》：
1、沈阳东软医疗系统有限公司引进投资者
为推动公司医疗系统业务的快速发展，构造东软医疗满足未来上市要求的股权架构，同时获得足够资金以支持公司商业模式的转变和业务的持续发展，董事会同意本公司、东软医疗与威志环球、高盛、通和、东软控股共同签订《沈阳东软医疗系统有限公司投资合作协议》。协议主要内容如下：
1.1投资方式与步骤
依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2014]评字第90023号”评估报告，本次投资前东软医疗截至2014年9月30日归属于母公司所有者权益的评估价值为248,504.99万元人民币。经协商，本协议各方同意本次投资前东软医疗的整体估值为25亿元人民币，较评估价值溢价0.6%。本次投资的受让价格和增资金额均按照该等估值计算。
威志环球、高盛、通和、东软控股合计出资11.33亿元人民币，通过其各自的境外主体以美元现汇方式从东软集团购买其所持有的东软医疗一定比例的股权，并对东软医疗进行增资（“本次投资”）。同时，各方同意东软医疗员工持股公司也将通过其境外主体以增资方式一并参与本次投资。威志环球、高盛、通和、东软控股以及东软医疗员工持股公司对东软医疗的增资金额合计16亿元人民币。
本次投资分两次进行交割。威志环球、高盛、通和先向东软集团购买老股并向东软医疗第一次增资（“第一次交割”）。在第一次交割完成后，威志环球、高盛、通和向东软医疗第二次增资，同时，东软医疗员工持股公司及东软控股向东软医疗增资和/或向东软集团购买老股（“第二次交割”）。第一次交割完成后，本公司将持有东软医疗62.43%的股权。第二次交割完成后，本公司将持有东软医疗33.35%的股权，对东软医疗不再并表。两次交割情况见下表：
单位：千元人民币
| 股东 | 投资总额 | 第一次交割 | 第二次交割 |
| （两次交割合计） |
| 增资 | 受让 | 投资方式 | 持股 | 投资方式 | 持股 |
| 增资 | 受让 | 比例 | 增资 | 受让 | 比例 |
| 东软集团 | — | — | — | — | 62.43% | — | — | 33.35% |
| 威志环球 | 663,207 | 547,693 | 265,283 | 547,693 | 28.53% | 397,924 | — | 29.53% |
| 高盛 | 109,540 | 90,460 | 43,816 | 90,460 | 4.71% | 65,724 | — | 4.88% |
| 通和 | 100,557 | 83,043 | 40,223 | 83,043 | 4.33% | 60,334 | — | 4.48% |
| 东软控股 | 498,405 | 411,595 | — | — | — | 498,405 | 411,595 | 22.20% |
| 东软医疗员工持股公司 | 228,292 | — | — | — | — | 228,292 | — | 5.57% |
| 合计 | 1,600,000 | 1,132,792 | 349,321 | 721,196 | 100.00% | 1,250,679 | 411,595 | 100.00% |
两次交割完成后，各方应尽必要的努力实现并完成东软医疗境外上市。为境外上市之目的，各方一致同意并承诺，将搭建其各自的境内外架构，以满足东软医疗境外上市的要求，并应完成各自该等架构搭建所涉及的审批、登记和备案程序（“上市架构搭建手续”）。
1.2回购安排
1.2.1如果东软医疗在第二次交割日后开始计算的6年内（“回购期”）未能实现上市且威志环球、高盛、通和并未以其股权被整体转让等其他方式退出（“上市目标”），则威志环球、高盛、通和中的任一方（“售股方”）有权单方面要求：
（1）若上述上市目标未能达成主要归咎于东软集团的主观原因，包括但不限于东软集团的：（i）主观过错或重大过失，（ii）具备重组或上市条件而未尽合理努力，（iii）拖延或未尽合理努力推进重组或上市进程，则：
(A)东软集团应按照售股方的要求进一步调整以达成上述目标；或
(B)东软集团或东软控股及其指定的第三方应对售股方持有的全部或部分股权进行回购（“回购标的股权”），回购价格按照以下两者中的较高者确认（“回购标的价格”）：（i）东软集团和售股方（若存在多方售股方则应共同指定）共同认可的独立第三方对回购标的股权进行评估而确定的评估值，或者（ii）售股方为获得回购标的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的投资款 + 自投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息 - 已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润。为避免歧义，若已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润大于自该等投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款。
（2）若上市目标未能达成并非因为东软集团的主观原因导致，包括但不限于政策性原因等（但除因售股方未能完成协议所述上市架构搭建手续的原因外），则售股方有权单方面要求东软集团或东软控股及其指定的第三方回购全部或部分股权，回购价格应为售股方为获得回购标的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的投资款 + 自投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息 - 已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润。为避免歧义，若已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润大于自该等投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款。
1.2.2若东软医疗在回购期届满时未能实现上市且东软控股并未以其股权被转让等其他方式退出，东软控股亦如同威志环球、高盛、通和享有回购的权利，由东软集团回购东软控股持有的东软医疗的股权，回购价格为东软控股为获得拟被回购的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的投资款，但不包括任何利息。
1.2.3各方一致同意，若在回购期未届满之前，经各方一致书面确认上市目标无法达成，或需要提前终止上市目标，则各方可通过友好协商采取回购或其他的方式解决相关问题。
有关回购的具体程序将在具体交易文件中另行约定。
1.3法律约束力
本协议自各方签署之日起对各方具有法律约束力，并对项下具体交易文件具有排他和优先适用的效力。
2、东软熙康控股有限公司引进投资者
为推动公司熙康业务的快速发展，构造熙康满足未来上市要求的股权架构，董事会同意本公司、熙康与景建创投、高盛、协同禾创、东软控股、斯迈威控股共同签订《东软熙康控股有限公司投资合作协议》。具体内容如下：
2.1投资方式与步骤
依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2014]评字第90022号”评估报告，本次增资扩股前熙康截至2014年9月30日归属于母公司所有者权益的评估价值为90,375.72万元人民币，按2014年9月30日美元兑人民币的汇率中间价6.1525折算，评估价值折合14,689.27万美元。经协商，各方同意熙康增资扩股前的估值为1.5亿美元，较评估价值溢价2.1%。在此基础上，景建创投、高盛、协同禾创、熙康员工持股公司通过其各自的境外主体以美元现金增资的方式进行对熙康的投资，东软控股也将向熙康增资（“本次投资”）。景建创投、高盛、协同禾创、熙康员工持股公司、东软控股对熙康的增资金额合计1.7亿美元。
本次投资分两次进行交割。东软控股向熙康增资，景建创投、高盛、协同禾创向熙康第一次增资（“第一次交割”）。在第一次交割完成后，景建创投、高盛、协同禾创向熙康第二次增资，熙康员工持股公司向熙康增资（“第二次交割”）。交割完成后，本公司对熙康不再并表。两次交割情况见下表：
单位：千美元
| 股东 | 增资 | 第一次交割 | 第二次交割 |
| （两次交割合计） | 增资 | 持股比例 | 增资 | 持股比例 |
| 东软香港 | — | — | 42.25% | — | 32.81% |
| 景建创投 | 51,000 | 25,500 | 10.26% | 25,500 | 15.94% |
| 高盛 | 10,000 | 5,000 | 2.01% | 5,000 | 3.13% |
| 协同禾创 | 50,000 | 25,000 | 10.06% | 25,000 | 15.63% |
| 东软控股 | 43,000 | 43,000 | 35.41% | — | 27.50% |
| （含斯迈威控股） |
| 熙康员工持股公司 | 16,000 | — | — | 16,000 | 5.00% |
| 合计 | 170,000 | 98,500 | 100.00% | 71,500 | 100.00% |
2.2回购安排
2.2.1如果熙康在第二次交割完成后开始计算的6年内（“回购期”）未能实现上市且景建创投、高盛、协同禾创并未以其股权被整体转让等其他方式退出（“上市目标”），则景建创投、高盛、协同禾创中的任一方（“售股方”）有权单方面要求：
（1）若上市目标未能达成主要归咎于东软集团、东软控股的主观原因，包括但不限于：（i）主观过错或重大过失，（ii）具备重组或上市条件而未尽合理努力，（iii）拖延或未尽合理努力推进重组或上市进程，则：
(A)东软集团或东软控股应按照售股方的要求进一步调整以达成上述目标；或
(B)东软集团或东软控股及其指定的第三方应对售股方持有的全部或部分股权进行回购（“回购标的股权”），回购价格按照以下两者中的较高者确认（“回购标的价格”）：(i)东软集团和售股方（若存在多方售股方则应共同指定）共同认可的独立第三方对回购标的股权进行评估而确定的评估值，或者(ii)售股方为获得回购标的股权向熙康所实际支付的投资款 + 自投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息 - 已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润。为避免歧义，若已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润大于自该等投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款。
（2）若上市目标未能达成并非因为东软集团或东软控股的主观原因而导致，则东软集团或东软控股及其指定的第三方应对回购标的股权进行收购，回购价格应为：售股方为获得回购标的股权向熙康所实际支付的投资款 + 自该等投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息 - 已分配给售股方的回购标的股权所对应利润。为避免歧义，若已分配给售股方的回购标的股权所对应利润大于自该等投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款。
2.2.2如果熙康在回购期届满时未能实现上市且东软控股并未以其股权被转让等其他方式退出，则东软控股亦如同景建创投、高盛、协同禾创享有回购的权利，由东软集团回购东软控股在本次投资增加持有的熙康的股权，回购价格为东软控股为获得拟被回购的股权向熙康所实际支付的投资款，但不包括任何利息。
2.2.3各方一致同意，若在回购期未届满之前，各方一致书面确认上市目标无法达成，或需要提前终止上市目标，则各方可通过友好协商采取回购或其他的方式解决相关问题。
有关回购的具体程序将在具体交易文件中另行约定。
2.3法律约束力
本协议自各方签署之日起对各方具有法律约束力，并对项下具体交易文件具有排他和优先适用的效力。
3、授权事宜
董事会提请股东大会授权公司董事会基于《沈阳东软医疗系统有限公司投资合作协议》、《东软熙康控股有限公司投资合作协议》约定，分别与交易对方商定与签署具体交易文件，包括股权转让协议、增资协议等。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起，至本次交易全部完成前持续有效。
鉴于本次交易对方之一东软控股为本公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》，本交易构成了公司的关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。本次交易实施尚需获得国家商务等管理部门的批准。
（二）董事会审议情况
于2014年12月10日召开的公司七届八次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：薛澜、刘明辉、吴建平。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、薛澜、吴建平。
本事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited，简称：威志环球）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维尔京群岛
(3)主要办公地点：香港中环交易广场第一座27楼2701室
(4)法定代表人：Wang Shunlong，Trevor So
(5)注册资本：5万美元
(6)主营业务：项目投资
(7)实际控制人：弘毅投资，成立于2003年，是联想控股成员企业中专事股权投资及管理业务的公司，管理资金规模超过460亿元，是中国领先的投资机构。弘毅集聚全球优质资本，专注中国市场，围绕城镇化、消费升级两大主题，已在机械装备、医药健康、消费渠道、文化传媒、金融服务等领域投资于近80家企业，包括石药集团、中联重科、中集集团、苏宁云商、城投控股、锦江股份、PizzaExpress（英国）等，并通过引进市场化治理机制、输出先进管理经验，推动一批中国企业成为行业乃至世界领先企业。
Canada Pension Plan Investment Board (加拿大养老基金投资公司)（“CPPIB”）拟在本协议签署后直接或间接投资威志环球。CPPIB是一家专业投资管理机构，基金总部位于多伦多，截至2014年9月30日基金总规模为2,344亿加元。
2、景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited）（简称：景建创投）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维尔京群岛
(3)主要办公地点：香港中环交易广场第一座27楼2701室
(4)法定代表人：Yuan Bing，Trevor So
(5)注册资本：5万美元
(6)主营业务：项目投资
(7)实际控制人：弘毅投资，成立于2003年，是联想控股成员企业中专事股权投资及管理业务的公司，管理资金规模超过460亿元，是中国领先的投资机构。弘毅集聚全球优质资本，专注中国市场，围绕城镇化、消费升级两大主题，已在机械装备、医药健康、消费渠道、文化传媒、金融服务等领域投资于近80家企业，包括石药集团、中联重科、中集集团、苏宁云商、城投控股、锦江股份、PizzaExpress（英国）等，并通过引进市场化治理机制、输出先进管理经验，推动一批中国企业成为行业乃至世界领先企业。
3、北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）（简称：高盛）
(1)企业性质：有限合伙企业
(2)注册地：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心107-C
(3)主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心107-C
(4)执行事务合伙人委派代表：范翔
(5)认缴出资额：321,700万元人民币
(6)主营业务：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询
(7)实际控制人：高盛集团有限公司，是世界领先的投资银行、证券和投资管理公司，为企业、金融机构、政府、高净值个人等各领域的众多客户提供一系列金融服务。公司成立于1869年，总部位于纽约，在世界各地的所有主要金融中心均设有分支机构。
4、苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）（简称：通和）
(1)企业性质：有限合伙企业
(2)注册地：苏州工业园区凤里街345号2A201室
(3)主要办公地点：上海市浦东张江张衡路1000弄润和国际总部园33号楼
(4)执行事务合伙人委派代表：CHEN LIAN YONG
(5)认缴出资额：70,208万元人民币
(6)主营业务：创业投资及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务
(7)实际控制人：通和资本，是一家植根于中国市场的优秀的风险投资机构，专注于生命科学和健康医疗行业的创新型投资机会。对于中国的制药、生物技术、医疗器械和其他相关领域有着深刻的洞察和理解。
5、深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：协同禾创）
(1)企业性质：有限合伙企业
(2)注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋102室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
(3)主要办公地点：深圳市南山区海德三道天利中央广场A座3306-3309
(4)执行事务合伙人委派代表：李万寿
(5)注册资本：5,010万美元等值人民币
(6)主营业务：投资管理、投资兴办实业、受托管理股权投资基金
(7)实际控制人：协同创新，是一家私募股权投资管理机构，主要业务为受托管理股权投资基金、投资管理、地产投资、资本运作、上市公司并购业务、股权投资业务、项目孵化与融资顾问、财务顾问等。其创始人李万寿及管理团队全部拥有丰富的风控和投资专业经验。
6、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
(3)主要办公地点：辽宁省大连市软件园路8-5号B2楼
(4)法定代表人：刘积仁
(5)注册资本：2.5亿元人民币
(6)主营业务：项目投资、投资咨询、受托资产管理（以上项目涉及行政许可的，凭许可经营）
(7)股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 比例（%） |
| 大连康睿道投资有限公司 | 15,000 | 60% |
| 东北大学科技产业集团有限公司 | 5,000 | ? 20% |
| 亿达控股有限公司 | 3,750 | ? 15% |
| 其他股东 | 1,250 | ? ??5% |
| 合计 | 25,000 | 100% |
东软控股的控股股东为大连康睿道投资有限公司。该公司注册资本为7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理（以上项目涉及行政许可的，凭许可经营），法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。
(8)关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
(9)2013年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额130,213.84万元、归属于母公司的所有者权益合计33,319.45万元、营业收入27,533.82万元、归属于母公司所有者的净利润6,026.44万元。
7、斯迈威控股有限公司（简称：斯迈威控股）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：英属维尔京群岛
(3)地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
(4)法定代表人：刘积仁
(5)发行股份：2,000股
(6)出资总额：2万美元
(7)主营业务：IT及相关服务
(8)股东情况：斯迈威控股为Neusoft Holdings International Inc.的全资子公司，Neusoft Holdings International Inc.为大连东软控股有限公司的全资子公司。
(9)2013年度主要财务指标：（经审计，币种：美元）资产总额1.39万美元、资产净额-118.70万美元、营业收入0万美元、净利润-295.60万美元。
三、交易标的基本情况
（一）《沈阳东软医疗系统有限公司投资合作协议》交易标的
1、本次交易标的：沈阳东软医疗系统有限公司股权
2、本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、沈阳东软医疗系统有限公司情况介绍
(1)成立时间：1998年
(2)企业性质：有限责任公司
(3)注册地址：沈阳市浑南新区世纪路16号
(4)主要办公地点：沈阳市浑南新区世纪路16号
(5)法定代表人：刘积仁
(6)注册资本：37,800万元人民币（盈余公积金转增注册资本及增资实施前，具体情况详见本公司同日刊登的相关公告）
(7)与本公司关系：现为本公司全资子公司
(8)主营业务：主要从事CT、MRI、X线机、超声、数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造等
(9)主要财务指标：
单位：万元人民币
| 股东名称 | 2013年12月31日
/2013年1月1日至12月31日 | 2014年9月30日
/2014年1月1日至9月30日 |
| 资产总额 | 183,490.41 | 190,549.29 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 128,619.61 | 138,598.66 |
| 营业收入 | 90,215.10 | 101,526.95 |
| 归属于母公司所有者权益的净利润 | 11,217.83 | 10,023.15 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 10,665.98 | 9,410.94 |
注：东软医疗2013年度及截至2014年9月30日的财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。
4、交易标的评估情况
北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对沈阳东软医疗系统有限公司截至2014年9月30日归属于母公司所有者权益进行了评估，并出具了中天和资产[2014]评字第90023号评估报告。评估基准日为2014年9月30日。2014年9月30日东软医疗归属于母公司所有者权益的账面价值138,598.66万元人民币，评估价值248,504.99万元人民币。评估值与账面值相比，增值额109,906.33万元人民币，增值率79.30%。
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估采用收益法对被评估企业归属于母公司的所有者权益(净资产)价值进行评估。
收益法是指通过被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益预测能够将企业的未来发展规划、市场前景、风险予以合理量化。结合本次评估目的及资产特点，本次评估采用收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估。对于收益法评估中剔除的与被评估企业经营无关的非经营性资产和非经营性负债采用成本法进行评估。
对各非经营性资产和非经营性负债采用的具体评估方法如下：
货币资金，被评估企业非经营性货币资金是理财性银行存款，评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，以核实后账面值确定评估值。
投资性房地产，被评估企业非经营性投资性房地产是员工有偿租用的宿舍楼。根据评估目的，本次房屋建筑物类评估采用重置成本法。
在建工程，被评估企业非经营性在建工程是在建的与企业现有规模相当的厂房、仓库等配套设施，计划在建成后现使用中的厂房、仓库等设施停止使用，本次评估在收益预测中将该在建工程作为非经营性资产剔除后单独评估，评估方法采用成本法。
其他流动资产，被评估企业其他流动资产是有银行理财专户的相关款项，评估人员对银行相关理财专户进行了函证核实，以核实后账面值确定评估值。
可供出售金融资产，被评估企业可供出售金融资产是不构成重大影响的股权投资，本次评估在收益预测中将其作为非经营性资产剔除，按审定后的账面值确定评估值。
其他应收款，被评估企业的其他应收款主要是退税款，本次评估在收益预测中将其作为非经营性资产剔除，按审定后的账面值确定评估值。
递延所得税资产，被评估企业的递延所得税资产为所得税暂时性差异，本次评估将其作为非经营性资产，按审定后的账面值确定评估值。
递延所得税负债，被评估企业的递延所得税负债为所得税暂时性差异，本次评估将其作为非经营性负债，按审定后的账面值确定评估值。
短期借款，被评估企业的短期借款为东软医疗控股子公司少数股东对该子公司的借款股东借款，由于其不能真正反应企业的资金需求，本次评估在收益预测中将其作为非经营性负债剔除，按审定后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬，被评估企业的非经营性应付职工薪酬主要是工会经费，本次评估在收益预测中将其作为非经营性负债剔除，按审定后的账面值确定评估值。
其他应付款，被评估企业的其他应付款未计入损益的出口退税和在建工程的应付款项，本次评估在收益预测中将其作为非经营性负债剔除，按审定后的账面值确定评估值。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次北京中天和资产评估有限公司对东软医疗归属于母公司的所有者权益进行了评估，并出具了中天和资产[2014]评字第90023号评估报告，评估基准日为2014年9月30日。2014年9月30日，东软医疗归属于母公司所有者权益账面价值为138,598.66万元人民币，评估价值为248,504.99万元人民币，评估价值与账面价值相比，增值额109,906.33万元人民币，增值率79.30%。经协商，本协议各方同意本次投资前东软医疗的整体估值为25亿元人民币，较评估价值溢价0.6%。本次投资的受让价格和增资金额均按照该等估值计算。
（二）《东软熙康控股有限公司投资合作协议》交易标的基本情况
1、本次交易标的：东软熙康控股有限公司股权
2、本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、东软熙康控股有限公司情况介绍
(1) 英文名称：Neusoft Xikang Holdings Inc.
（2）成立时间：2011年
（3）企业性质：有限责任公司
(4) 注册地：开曼群岛
(5) 地址：Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands
（6）已发行股份：5,100万股
(7) 董事：刘积仁、卢朝霞、Klaus Michael Zimmer
(8) 出资总额：400万美元
（9) 股东情况：
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 东软（香港）有限公司 | 280万美元 | 70% |
| 斯迈威控股有限公司 | 120万美元 | 30% |
斯迈威控股为Neusoft Holdings International Inc.的全资子公司，Neusoft Holdings International Inc.为大连东软控股有限公司的全资子公司，大连东软控股有限公司的控股股东为大连康睿道投资有限公司。大连康睿道投资有限公司注册资本为7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理（以上项目涉及行政许可的，凭许可经营），法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。
(10) 经营范围：IT及相关服务
(11) 与本公司的关系：现为本公司间接控股子公司
(12) 主要财务数据：
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2013年12月31日
/2013年1月1日至12月31日 | 2014年9月30日
/2014年1月1日至9月30日 |
| 资产总额 | 24,262.82 | 26,210.41 |
| 归属于母公司的所有者权益 | -12,476.60 | -23,998.61 |
| 营业收入 | 5,459.77 | 6,300.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,857.32 | -11,492.95 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -9,860.15 | -11,723.50 |
注：熙康2013年度及截至2014年9月30日的财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。
4、交易标的评估情况
北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对东软熙康控股有限公司截至2014年9月30日归属于母公司所有者权益进行了评估，并出具了中天和资产[2014]评字第90022号评估报告。评估基准日为2014年9月30日。2014年9月30日熙康归属于母公司所有者权益的账面价值-23,998.61万元人民币，评估价值90,375.72万元人民币。评估值与账面值相比，增值额114,374.33 万元人民币。
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估采用收益法对被评估企业归属于母公司的所有者权益(净资产)价值进行评估。对于收益法评估中剔除的与被评估企业经营无关的非经营性资产和非经营性负债采用成本法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指通过被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。本次评估采用间接法评估企业价值，即通过对企业整体价值的评估来间接获得被评估企业归属于母公司的所有者权益(净资产)的价值。
对各非经营性资产和非经营性负债采用的具体评估方法如下：
（1）货币资金
被评估企业其他流动负债是企业购买的理财产品，评估人员对其进行核实，以核实后账面值确定评估值。
（2）长期投资
由于在未来收益中未考虑长期投资的收益，故将其作为非经营性资产处理。本次评估由于条件所限，未对长期投资单位实施评估程序，长期投资的评估值按其账面价值列示。
（3）递延所得税资产
由于在未来收益预测中未考虑递延所得税资产的影响，故将其作为非经营性资产处理，按其账面价值确定评估值。
（4）应付利息、其他流动资产、其他非流动资产
由于在未来收益预测中未考虑以上负债对现金流的影响，故将其做为非经营性负债处理。按期账面价值确定评估值。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次北京中天和资产评估有限公司对熙康归属于母公司的所有者权益进行了评估，并出具了中天和资产[2014]评字第90022号评估报告，评估基准日为2014年9月30日。2014年9月30日，熙康归属于母公司所有者权益账面价值为-23,998.61万元人民币，评估价值为90,375.72万元人民币，折合14,689.27万美元，评估价值与账面价值相比，增值额为114,374.33万元人民币，增值率477%。经协商，各方同意熙康增资扩股前的估值为1.5亿美元，较评估价值溢价2.1%。本次增资金额均按照该等估值计算。
四、协议主要内容和履约安排
（一）《沈阳东软医疗系统有限公司投资合作协议》主要条款
1、协议主体
1.1东软集团股份有限公司
1.2大连东软控股有限公司
1.3威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）
1.4北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）
1.5苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）
1.6沈阳东软医疗系统有限公司
2、各方投资的方式及内容
在符合政府部门审批要求的前提下，威志环球、东软控股以及高盛、通和通过其各自在中国境外合法设立的境外主体以美元现汇方式从东软集团购买其所持有的东软医疗一定比例的股权，并对东软医疗进行增资（“本次投资”）。同时，各方同意东软医疗员工持股公司也将通过其在中国境外合法设立的境外主体以增资方式一并参与本次投资，且东软医疗员工持股公司参与本次投资时，亦应遵守本协议的约定，承担责任和义务。
本协议各方同意本次投资前东软医疗的整体估值为25亿元人民币，本次投资的受让价格和增资金额（合称为“认购价格”）均按照该等估值计算。
本协议下的投资合作具体包含以下步骤：
2.1第一步
威志环球、高盛、通和以美元现汇方式先向东软集团购买老股并向东软医疗第一次增资（“第一次交割”）。在第一次交割完成后，威志环球、高盛、通和向东软医疗第二次增资，同时，东软医疗员工持股公司及东软控股通过其各自在境外合法设立的境外主体以美元现汇方式向东软医疗增资和/或向东软集团购买老股（“第二次交割”）。上述第一次交割和第二次交割完成后，东软集团对东软医疗不再并表，东软医疗没有实际控制人。各方应共同努力，争取上述交易的具体交易文件（定义见下文）于本协议签署之日起一（1）个月内定稿；本次投资的两次交割应根据法律法规的要求提交主管机关申请审批，并力争于本协议签署之日起五（5）个月内全部完成。
本次投资第一步完成前及完成后的股权结构如下表所示：
2.1.1第一步前：
单位：千元人民币
| 名称 | 出资额 | 占东软医疗的持股比例 |
| 东软集团 | N/A | 100% |
| 合计 | N/A | 100% |
2.1.2第一步第一次交割后：
单位：千元人民币
| 股东 | 投资金额 | 投资方式 | 本次投资后估值 | 持股比例 |
| 受让 | 增资 |
| 东软集团 | — | — | — | — | 62.43% |
| 威志环球 | 812,976 | 547,693 | 265,283 | 812,976 | 28.53% |
| 高盛 | 134,276 | 90,460 | 43,816 | 134,276 | 4.71% |
| 通和 | 123,266 | 83,043 | 40,223 | 123,266 | 4.33% |
| 合计 | 1,070,518 | 721,196 | 349,321 | — | 100.00% |
2.1.3第一步后（即第一次交割和第二次交割均完成后）：
单位：千元人民币
| 股东 | 投资金额 | 投资方式 | 本次投资后估值 | 持股比例 |
| 受让 | 增资 |
| 东软集团 | — | — | — | — | 33.35% |
| 威志环球 | 1,210,900 | 547,693 | 663,207 | 1,210,900 | 29.53% |
| 高盛 | 200,000 | 90,460 | 109,540 | 200,000 | 4.88% |
| 通和 | 183,600 | 83,043 | 100,557 | 183,600 | 4.48% |
| 东软控股 | 910,000 | 411,595 | 498,405 | 910,000 | 22.20% |
| 东软医疗员工持股公司 | 228,292 | — | 228,292 | 228,292 | 5.57% |
| 合计 | 2,732,792 | 1,132,792 | 1,600,000 | — | 100.00% |
各方同意，本协议项下威志环球、高盛、通和的增资款以现金方式分两期支付：于第一次交割日，向东软医疗缴纳各自第一次交割的增资款；自第二次交割日起十二个月内，向东软医疗缴纳各自第二次交割的增资款。其中，威志环球、高盛、通和第一次交割的增资款占各自增资总额的40%，威志环球、高盛、通和第二次交割的增资款占各自增资总额的60%。具体数额详见上述表格。同时，威志环球、高盛、通和同意，如果东软医疗因并购或业务拓展需要提前缴纳第二次交割的增资款的，东软医疗董事会有权召开董事会决议通过该等事项，威志环球、高盛、通和将在董事会决议后的20个工作日内缴纳相应的增资额。
各方同意，东软控股的增资款以现金方式分两期支付：于第二次交割日，向东软医疗缴纳增资款的40%；自第二次交割日起十二个月内，向东软医疗缴纳增资款的60%。
东软医疗员工持股公司应于第二次交割日支付部分增资款，其余增资款可以分期到位，与支付期限相关的问题由各方在具体交易文件中另行商定。
本次投资的金额均以人民币计算。威志环球、高盛、通和、东软医疗员工持股公司及东软控股以美元认购增资或受让老股，但该等美元金额应等值于上表列出的相应人民币金额。人民币兑美元的汇率应当按照中国人民银行于每次支付日当日公布的人民币兑美元汇率的中间价计算。
2.2 第二步
重组第一步完成后，各方应尽必要的努力实现并完成东软医疗境外上市。为境外上市之目的，各方一致同意并承诺，将搭建其各自的境内外架构，以满足目标公司境外上市的要求，并应完成各自该等架构搭建所涉及的审批、登记和备案程序（“上市架构搭建手续”），若因任一方未能完成上市架构搭建手续而导致对目标公司的境外上市构成实质性障碍的，则其他各方首先应要求该等违约方在限定的期限内完成上市架构搭建手续，若该等违约方在限定期限内仍然未能完成上市架构搭建手续，则其他各方有权要求该违约方（东软集团除外）出让其直接或间接所持有的目标公司的股权。东软医疗员工持股公司在参与本次投资时，也应遵守该等约定。
若由于政策原因导致上述架构无法搭建完成，各方应做必要的架构调整以实现境外上市。
若由于宏观环境的重大变化而使得境外上市不再是最佳上市架构，本协议任一方可提请其他各方共同协商确定上市架构及地点的变更事宜，并应至少取得东软集团委派的董事以及威志环球委派的董事的一致确认，若在提请变更之日起45日内仍未就变更事宜达成一致，各方应继续履行并完成境外上市架构的搭建。
3、回购条款
3.1如果东软医疗在第二次交割日后开始计算的6年内（“回购期”）未能实现上市且威志环球、高盛、通和并未以其股权被整体转让等其他方式退出（“上市目标”），则威志环球、高盛、通和中的任一方（“售股方”）有权单方面要求：
（1）若上述上市目标未能达成主要归咎于东软集团的主观原因，包括但不限于东软集团的：(i)主观过错或重大过失，(ii)具备重组或上市条件而未尽合理努力，(iii)拖延或未尽合理努力推进重组或上市进程，则：
（A）东软集团应按照售股方的要求进一步调整以达成上述目标；或
（B）东软集团或东软控股及其指定的第三方应对售股方持有的全部或部分股权进行回购（“回购标的股权”），回购价格按照以下两者中的较高者确认（“回购标的价格”）：(i)东软集团和售股方（若存在多方售股方则应共同指定）共同认可的独立第三方对回购标的股权进行评估而确定的评估值，或者(ii)售股方为获得回购标的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的投资款 + 自投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息 - 已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润。为避免歧义，若已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润大于自该等投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款。
（2）若上市目标未能达成并非因为东软集团的主观原因导致，包括但不限于政策性原因等（但除因售股方未能完成本协议所述上市架构搭建手续的原因外），则售股方有权单方面要求东软集团或东软控股及其指定的第三方回购全部或部分股权，回购价格应为售股方为获得回购标的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的投资款 + 自投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息 - 已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润。为避免歧义，若已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润大于自该等投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款。
3.2若东软医疗在回购期届满时未能实现上市且东软控股并未以其股权被转让等其他方式退出，东软控股亦如同威志环球、高盛、通和享有回购的权利，由东软集团回购东软控股持有的东软医疗的股权，回购价格为东软控股为获得拟被回购的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的投资款，但不包括任何利息。
3.3各方一致同意，若在回购期未届满之前，经各方一致书面确认上市目标无法达成，或需要提前终止上市目标，则各方可通过友好协商采取回购或其他的方式解决相关问题。
有关回购的具体程序将在具体交易文件中另行约定。
4、增资资金的使用
东软医疗将利用增资资金进一步加强产品研发和市场推广投入，以及积极开展境内外并购，持续提升公司的核心竞争力；或用于依据董事会会议而作出的其他与主业相关的业务发展需要。
5、上市地选择
东软医疗上市地点的选择主要考虑以下因素：
（1）所有股权的上市流通性；
（2）未来融资的灵活性；
（3）能够在资本市场获得更合理的估值。
目前各方首选香港作为东软医疗的上市地，具体应遵守本协议之约定。
6、董事会
6.1在第一次交割后东软医疗的董事会的构成方式如下：
董事会设5名董事，其中东软集团有权委派4名董事，威志环球有权委派1名董事。董事长由东软集团委派的董事担任，总经理由东软集团提名、董事会任命。
6.2协议各方同意在第二次交割后东软医疗的董事会的构成方式如下：
董事会设5名董事，其中东软集团有权委派2名董事，威志环球有权委派1名董事，高盛、通和有权委派1名董事，东软控股有权委派1名董事。董事长由东软集团委派的董事担任（需取得威志环球认可），总经理由东软集团提名、董事会任命。
7、本次投资的先决条件与交割
7.1本次投资分为第一次交割和第二次交割，分别适用下述先决条件。
7.1.1第一次交割将在满足下述交割先决条件（或这些先决条件被有权方豁免）之日起二十（20）个工作日内发生（“第一次交割日”）：
（1）本次投资获得商务部门和有关监管部门（若需要）批准；
（2）各方已同意且适格签署第一次交割相关的具体交易文件，且东软集团及目标公司不存在重大违约情形；
（3）目标公司及东软集团已向威志环球、高盛、通和提供截至第一次交割日的原尽职调查范围内事实情况变更的新材料，且目标公司及其子公司均保持正常经营，在商业运营、财务状况、管理、人事等方面无对目标公司产生重大不利影响之事件发生；
（4）对熙康投资的第一次交割已完成或与本次投资的第一次交割同时发生并完成；
（5）东软集团、东软医疗完成其所需内部决策程序。
7.1.2第二次交割将在满足下述交割先决条件（或这些先决条件被有权方豁免）之日起二十（20）个工作日内发生（“第二次交割日”）：
（1）本次投资获得商务部门和有关监管部门（若需要）批准；
（2）第一次交割已经完成；
（3）各方已同意且适格签署第二次交割相关的具体交易文件，且东软集团及目标公司不存在重大违约情形；
（4）对熙康投资的第二次交割已完成或其交割与本次投资的第二次交割同时发生并完成；
（5）目标公司及东软集团已向威志环球、高盛、通和提供截至第二次交割日原尽职调查范围内事实情况变更的新材料，且目标公司及其子公司均保持正常经营，在商业运营、财务状况、管理、人事等方面无对目标公司产生重大不利影响之事件发生；
（6）东软集团、东软医疗完成其所需内部决策程序。
7.2报批、登记及支付
各方同意按照下述约定完成报批、交割、登记及支付：
（1）本协议签署日后，东软集团或其境外子公司应在中国境外开立以东软集团或其境外子公司为开户人且以威志环球、高盛、通和为监管方的银行共管账户（“共管账户一”）。同时，东软医疗或其境外子公司应在中国境外开立以东软医疗或其境外子公司为开户人且以威志环球、高盛、通和为监管方的银行共管账户（“共管账户二”）。各方同意，开立和维护共管账户的成本和费用由威志环球、高盛、通和按投资比例承担，共管账户中资金所产生的利息、理财收入等所有收益属于开户人所有。
（2）在第一次交割日威志环球和高盛、通和应足额将用于向东软集团购买老股的资金支付至共管账户一并提供相关付款证明，并足额将用于向东软医疗第一次增资的资金（即40%的增资额）支付至共管账户二并提供相关付款证明。上述购买老股及增资的资金仅可在第二次交割发生时由威志环球、高盛、通和确认后方可进行支付或处置。
（3）在第一次交割日后十（10）个工作日内，各方将向工商行政管理部门递交增资和转股的工商变更登记申请（“第一次工商登记”）。
（4）第一次工商登记完成之日起三（3）个工作日内，各方应签署第二次交割的具体交易文件，并在签署之日起三（3）个工作日内提交商务主管部门审批。
（5）在第二次交割日，东软控股应将增资的资金支付至东软医疗所指定的银行账户并提供相关付款证明；东软控股应将购买老股的资金支付至东软集团所指定的银行帐户并提供相关付款证明；东软医疗员工持股公司应将其投资款支付至东软医疗所指定的银行账户并提供相关付款证明。
（6）在第二次交割日起的十（10）个工作日内，各方将向工商行政管理部门递交增资和转股的工商变更登记申请（“第二次工商登记”）。
7.3延迟支付
如威志环球、高盛、通和、东软控股在任一交割日无法按约足额支付增资或购买老股的资金，则延迟支付一方（“延迟方”）应就未按期足额支付金额按每延迟一天千分之一（1％。）的比例向东软集团（转让时）或东软医疗（增资时）支付违约金。超过一（1）个月未按期足额支付的，东软集团和按时足额支付资金的其他方有权依照届时的持股比例，协商认购或购买延迟方未能按期足额支付金额所对应的股权。
7.4在第一次交割完成后六（6）个月内，若第二次交割因上述交割先决条件（或这些先决条件被有权方豁免）未成立或其他原因而不能进行或完成，则东软集团应按照第一次交割时的转让价款原价回购威志环球、高盛、通和持有目标公司的股权。
8、保密
各方同意本协议受各方与东软集团已签署的有关本次投资的保密协议约束。
9、反稀释
在东软医疗进行增资时(以下简称“额外增资”)，东软医疗及其股东应尽合理努力促成额外增资的单位价格不低于威志环球、高盛、通和通过任何一轮投资获得的东软医疗股权的单位价格，否则，东软医疗应根据威志环球、高盛、通和的要求采取措施弥补威志环球、高盛、通和因此遭受的损失，将高于额外增资单位价格的每一轮投资价格调整为该等较低的额外增资单位价格，并据此重新计算新股东有权获得的东软医疗股权比例。届时各现有股东应采取任何必要的行动或程序促使东软医疗完成上述调整。但东软医疗董事会同意引入具有战略意义的特定投资人的情形除外。
具体操作程序将在具体交易文件中另行约定。
10、适用法律
本协议受中国法律的管辖，并依前述法律进行解释，但排除其冲突规则的适用。
11、争议解决
任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议将提交位于中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）仲裁，仲裁将依据申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则进行。仲裁管辖地为中国北京。仲裁裁决为最终裁决，对各方均有法律约束力。
12、违约
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、任何具体交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约。本协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本协议其它条款的义务。
任何一方违反本协议、任何具体交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括因违约而支付或损失的利息以及律师费，“损失”)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益, 但该补偿不得超过协议各方的合理预期。如果该等补偿将导致守约方产生任何税务负债，则违约方向守约方支付的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务负债。
若东软集团、东软医疗内部决策机关不予批准本次投资（但东软集团的股东大会因东软集团不可控制的原因而未予批准的情形除外），东软集团和东软医疗应承担威志环球、高盛、通和由此而发生的交易费用，包括但不限于法律顾问费用、财务顾问费用等。
为避免疑义，威志环球、高盛、通和每一方应单独非连带地承担其自身的责任。
13、协议的解除和终止
本协议可以根据以下规定终止：
13.1经各方一致书面同意解除本协议、并确定解除生效时间；
13.2如果在本协议签署日起至交割之前，若发生如下事件，一方可于解除生效日前至少十（10）个营业日以书面形式通知另一方解除本协议, 并于通知中载明解除生效日期：
（1）另一方的陈述或保证在重大方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；
（2）另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务, 履约方可书面通知违约方, 指出该违约应自收到通知之日起三十（30）天内予以纠正。若在此三十（30）天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案(如该方案为合理的, 则履约方不应拒绝)，履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议；
（3）目标公司进行总体转让，或者宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由目标公司提起或针对目标公司提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由目标公司提起或针对目标公司提起，则可由威志环球或高盛、通和终止本协议；
（4）如果本次交易未在2015年12月31日前仍未满足交割先决条件或被有权方豁免，威志环球、高盛、通和应有权终止本协议。
14、法律约束力
本协议自各方签署之日起对各方具有法律约束力。
本协议签署后，本协议各方将签署具体的股权转让协议、增资协议、章程以及法律、主管机关要求或为达成本协议目的而需签署的其他交易文件（以上协议或文件统称为“具体交易文件”）。具体交易文件可就本协议未涉及的条款进行补充以及未就具体细节作出约定的条款进行补充，若具体交易文件中的条款与本协议直接冲突的，则本协议具有排他和优先适用的效力。
（二）《东软熙康控股有限公司投资合作协议》的主要内容和履约安排
1、协议主体
1.1东软集团股份有限公司
1.2大连东软控股有限公司
1.3斯迈威控股有限公司（Smartwave Holdings Inc.）
1.4景建创投有限公司（Kingset Ventures Limited）
1.5北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）
1.6深圳市协同禾创投资管理合伙企业（有限合伙）
1.7东软熙康控股有限公司（Neusoft Xikang Holdings Inc.）
2、各方投资的方式及内容
景建创投、高盛、协同禾创及熙康员工持股公司（合称为“投资主体”）同意通过其各自在中国境外合法设立的境外主体以美元现金增资的方式进行对熙康的投资。各方同意，熙康增资扩股前的估值（Pre-money）为1.5亿美元，在此基础上，景建创投、高盛、协同禾创合计增资11,100万美元，东软控股增资4,300万美元，熙康员工持股公司将增资1,600万美元。熙康员工持股公司参与本次投资时，亦应遵守本协议的约定，承担责任和义务。本轮全部投资人对熙康增资合计约1.7亿美元（“本次投资”）。
本协议下的投资合作具体包含以下步骤：
2.1第一步
于威志环球、高盛和其他相关方对东软医疗的投资（“医疗设备投资”）的第一次交割日，东软控股应以4,300万美元向目标公司增资，景建创投、高盛、协同禾创应以前述各自认购价款的50%向目标公司增资（“第一次交割”）。
第一次交割完成后的股权结构如下：
单位：千美元
| 股东 | 增资额 | 持股比例 |
| 东软香港 | n.a. | 42.25% |
| 景建创投 | 25,500 | 10.26% |
| 高盛 | 5,000 | 2.01% |
| 协同禾创 | 25,000 | 10.06% |
| 东软控股（含斯迈威控股） | 43,000 | 35.41% |
| 总计 | 98,500 | 100.00% |
2.2第二步
于医疗设备投资的第二次交割日，景建创投、高盛、协同禾创应支付各自认购价款的剩余50%向目标公司增资（“第二次交割”）。熙康员工持股公司也应于第二交割日支付部分增资款，其余增资款可以分期到位，与其支付期限相关的问题由各方在具体交易文件中另行商定。
第二次交割完成后的股权结构如下：
单位：千美元
| 股东 | 增资额 | 持股比例 |
| 东软香港 | n.a. | 32.81% |
| 景建创投 | 51,000 | 15.94% |
| 高盛 | 10,000 | 3.13% |
| 协同禾创 | 50,000 | 15.63% |
| 东软控股（含斯迈威控股） | 43,000 | 27.50% |
| 熙康员工持股公司 | 16,000 | 5.00% |
| 总计 | 170,000 | 100.00% |
各方应共同努力，争取向熙康增资的协议于本协议签署之日起一（1）个月内定稿；在增资的协议签署后各方应立即完成内部审批，并力争于本协议签署之日起五（5）个月内完成增资的两次交割（“本次投资交割”）。
3、回购条款
3.1 如果熙康在第二次交割完成后开始计算的6年内（“回购期”）未能实现上市且景建创投、高盛、协同禾创并未以其股权被整体转让等其他方式退出（“上市目标”），则景建创投、高盛、协同禾创中的任一方（“售股方”）有权单方面要求：
3.1.1若上市目标未能达成主要归咎于东软集团、东软控股的主观原因，包括但不限于：（i）主观过错或重大过失，（ii）具备重组或上市条件而未尽合理努力，（iii）拖延或未尽合理努力推进重组或上市进程，则：
(1) 东软集团或东软控股应按照售股方的要求进一步调整以达成上述目标；或
(2) 东软集团或东软控股及其指定的第三方应对售股方持有的全部或部分股权进行回购（“回购标的股权”），回购价格按照以下两者中的较高者确认（“回购标的价格”）：(i)东软集团和售股方（若存在多方售股方则应共同指定）共同认可的独立第三方对回购标的股权进行评估而确定的评估值，或者(ii)售股方为获得回购标的股权向熙康所实际支付的投资款 + 自投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息 - 已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润。为避免歧义，若已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润大于自该等投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款。
3.1.2若上市目标未能达成并非因为东软集团或东软控股的主观原因而导致，则东软集团或东软控股及其指定的第三方应对回购标的股权进行收购，回购价格应为：售股方为获得回购标的股权向熙康所实际支付的投资款 + 自该等投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息 - 已分配给售股方的回购标的股权所对应利润。为避免歧义，若已分配给售股方的回购标的股权所对应利润大于自该等投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款。
3.2 如果熙康在回购期届满时未能实现上市且东软控股并未以其股权被转让等其他方式退出，则东软控股亦如同景建创投、高盛、协同禾创享有回购的权利，由东软集团回购东软控股在本次投资增加持有的熙康的股权，回购价格为东软控股为获得拟被回购的股权向熙康所实际支付的投资款，但不包括任何利息。
3.3 各方一致同意，若在回购期未届满之前，各方一致书面确认上市目标无法达成，或需要提前终止上市目标，则各方可通过友好协商采取回购或其他的方式解决相关问题。
有关回购的具体程序将在具体交易文件中另行约定。
4、投资资金的入资及使用
熙康将利用增资资金进一步加强产品研发和市场推广投入，以及积极开展境内外并购，持续提升熙康公司的核心竞争力。或者用于董事会批准的其他与主业相关的业务发展资金用途。
5、上市地选择
熙康上市地点的选择主要考虑以下因素：（1）所有股权的上市流通性；（2）未来融资的灵活性；（3）能够在资本市场获得更合理的估值。
目前各方考虑首选美国作为熙康的上市地，并通过各种法律法规允许的模式实现上市。
6、董事会
本协议各方同意第一次交割后熙康的董事会的构成如下：
董事会设5名董事，其中东软集团有权委派2名董事，景建创投有权委派1名董事，高盛、协同禾创有权委派1名董事，东软控股有权委派1名董事。董事长由东软集团委派的董事担任（需取得景建创投认可），总经理由东软集团提名、董事会任命。
熙康上市后，应根据当时上市地有效的法律法规，由各方具体商议董事会的构成。
7、本次投资的先决条件和交割
7.1本次投资分为第一次交割和第二次交割，分别适用下述先决条件。
7.1.1本协议所述本次投资的第一次交割将以下列条件为前提：
（1）本次投资获得商务部门和有关监管部门的批准或备案（若需要）；
（2）各方已同意且适格签署本次投资相关的具体交易文件，且东软集团、目标公司及东软控股不存在重大违约情形；
（3）目标公司及东软集团已向景建创投、高盛、协同禾创提供截至交割前和交割时的原尽职调查范围内事实情况变更的新材料；
（4）目标公司保持正常的经营，在商业运营、财务状况、管理、人事等方面无对目标公司产生重大不利影响之事件发生；
（5）医疗设备投资的第一次交割与本协议第一次交割同时发生并完成；
（6）东软集团、熙康完成其所需内部决策程序。
本次投资第一次交割将在满足上述交割先决条件（或这些先决条件被有权方豁免）之日起20个工作日内（“第一次交割日”）发生。
7.1.2本协议所述本次投资的第二次交割将以下列条件为前提：
（1）本次投资获得商务部门和有关监管部门批准或备案（若需要）；
（2）本协议第一次交割已经完成；
（3）各方已同意且适格签署本次投资相关的具体交易文件，且东软集团、目标公司及东软控股不存在重大违约情形；
（4）目标公司及东软集团已向景建创投、高盛、协同禾创提供截至交割前和交割时的原尽职调查范围内事实情况变更的新材料；
（5）目标公司保持正常的经营，在商业运营、财务状况、管理、人事等方面无对目标公司产生重大不利影响之事件发生；
（6）医疗设备投资的第二次交割与本协议第二次交割同时发生并完成；
（7）东软集团、熙康完成其所需内部决策程序。
本次投资第二次交割将在满足上述交割先决条件（或这些先决条件被有权方豁免）之日起20个工作日内（“第二次交割日”）发生。
7.2支付
(1)于本协议第一次交割日，景建创投、高盛、协同禾创应将用于向目标公司增资的资金的50%支付至由熙康所指定的账户并提供相关付款证明，东软控股应将用于向目标公司增资的资金支付至由熙康账户并提供相关付款证明。
(2)于本协议第二次交割日，景建创投、高盛、协同禾创应向目标公司支付剩余增资款项，并提供相关付款证明。
(3)熙康员工持股公司应于第二次交割日支付部分增资款，其余增资款可以分期到位，与其支付期限相关的问题由各方在具体交易文件中另行商定。
7.3延迟支付
如景建创投、高盛、协同禾创、东软控股在本次投资交割日无法按约足额支付本次投资相应资金，则延迟支付一方（“延迟方”）应就未按期足额支付金额按每延迟一天千分之一（1％。）的比例向目标公司支付违约金。超过一（1）个月未按期足额支付的，东软集团和按时足额支付资金的其他方有权依照届时的持股比例，协商认购延迟方未能按期足额支付金额所对应的股权。
7.4在医疗设备投资第一次交割完成后六（6）个月内，若第二次交割因交割先决条件（或这些先决条件被有权方豁免）未成立或其他原因而不能进行或完成，则东软集团应按照熙康第一次交割时相应的认购价格购买景建创投、高盛、协同禾创持有目标公司的股权。
8、保密
各方同意本协议受各方与东软集团已签署的有关本次投资的保密协议约束。
9、反稀释
在熙康进行增资时（以下简称“额外增资”），熙康及股东应尽合理努力促成额外增资的单位价格不比通过任何一轮投资获得的熙康股权的单位价格更为优惠，否则，熙康应根据景建创投、高盛、协同禾创的要求采取措施弥补景建创投、高盛、协同禾创，将高于额外增资单位价格的每一轮投资价格调整为该等较低的额外增资的价格，并据此重新计算新股东有权获得的熙康股权比例。届时各股东应采取任何必要的行动或程序促使熙康完成上述调整。但熙康董事会同意引入具有战略意义的特定投资人的情形除外。
具体操作程序将在具体交易文件中另行约定。
10、适用法律
本协议依据中国管辖，并依前述法律进行解释，但排除其冲突规则的适用。
11、争议解决
任何因本协议而产生或与本协议有关的争议将提交位于中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）仲裁，仲裁将依据申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则进行。仲裁管辖地为中国北京。仲裁裁决为最终裁决，对各方均有约束力。
12、违约
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、任何具体交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任,即构成违约。本协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本协议其它条款的义务。
任何一方违反本协议、任何具体交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括因违约而支付或损失的利息以及律师费，“损失”)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益,但该补偿不得超过协议各方的合理预期。如果该等补偿将导致守约方产生任何税务负债，则违约方向守约方支付的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务负债。
若东软集团、熙康内部决策机关不予批准本次投资（但东软集团的股东大会因东软集团不可控制的原因而未予批准的情形除外），东软集团和熙康应承担景建创投、高盛、协同禾创由此而发生的交易费用，包括但不限于法律顾问费用、财务顾问费用等。
为避免疑义，景建创投、高盛、协同禾创每一方应单独非连带地承担其自身的责任。
13、协议的解除和终止
本协议可以根据以下规定终止：
13.1经各方一致书面同意解除本协议、并确定解除生效时间；
13.2如果在本协议签署日起至交割之前，若发生如下事件，一方可于解除生效日前至少十（10）个营业日以书面形式通知另一方解除本协议,并于通知中载明解除生效日期：
（1）另一方的陈述或保证在重大方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；
（2）另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务,履约方可书面通知违约方,指出该违约应自收到通知之日起三十（30）天内予以纠正。若在此三十（30）天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案(如该方案为合理的，则履约方不应拒绝)，履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议；
（3）目标公司或熙康北京进行总体转让，或者宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由目标公司提起或针对目标公司提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由目标公司提起或针对目标公司提起，则可由景建创投、高盛、协同禾创终止本协议；
（4）如果本次交易未在2015年12月31日前仍未满足交割先决条件或被有权方豁免，景建创投、高盛、协同禾创应有权终止本协议。
14、法律约束力
本协议自各方签署之日起对各方具有法律约束力。
本协议签署后，本协议各方将签署具体的增资协议、章程以及法律、主管机关要求或为达成本协议目的而需签署的其他交易文件（以上协议或文件统称为“具体交易文件”）。具体交易文件可就本协议未涉及的条款进行补充以及未就具体细节作出约定的条款进行补充，若具体交易文件中的条款与本协议直接冲突的，则本协议具有排他和优先适用的效力。
（三）交易款项收回可能性分析
本次受让本公司所持有的东软医疗股权并对东软医疗投资的，均为知名专业化投资公司，具有雄厚的资金管理规模，在本协议中对款项的支付亦进行了详尽的规定。
东软控股作为本次投资方之一，东软控股及其分支机构截止11月末的账面货币资金为6.9亿元，并预计在本次交易实际支付前可获得战略合作伙伴和金融机构对此项目提供的资金支持，为本次相关款项的支付提供了保障。
五、目的和对上市公司的影响
东软医疗成立于1998年，是本公司医疗设备业务的独立运行承载主体。作为唯一的国家数字化医学影像设备工程技术研究中心建设依托单位，东软医疗成功研制了具有中国自主知识产权的CT、磁共振、数字X线机、彩超、实验室自动化系统、放射治疗设备以及核医学成像设备等系列产品，其中CT填补了中国在该领域的空白。
熙康设立于2011年5月，是公司健康管理与服务业务投资和运行管理的主体，东软熙康致力于成为全球领先的云医疗与健康管理服务提供商，致力于通过大数据，云计算、物联网、移动互联网，提供基于O2O模式的健康管理与医疗服务平台，构建连接医疗机构、医生、家庭与个人的健康管理服务生态系统。目前，熙康在中国30多个城市推进“健康城市”、“健康社区”的布局，构建了覆盖5,000多个城乡社区、2,000多万人口的健康医疗服务网络。
由于东软医疗从事的医疗设备研发、生产与销售，熙康从事的健康管理服务，均与东软集团主营的IT解决方案与服务业务在商业模式及管理方式等诸多方面存在较大差异，现有组织模式无法满足东软医疗、熙康未来规模化和国际化发展对资金、技术、并购手段和人才激励等方面的需求，将对其发展形成制约。
鉴于以上情况，本次东软医疗、熙康拟分别引进弘毅投资、高盛等在医疗健康领域拥有丰富资源和经验的投资机构，以获得推动医疗设备和健康管理业务可持续成长的资金与资源支持，构建资本、激励制度与业务相匹配的商业模式，并有利于东软集团未来长远发展。具体体现在以下几个方面：
1、本次通过分离不同商业模式的业务，打造东软持续发展的生命力，推动东软实现在IT解决方案、数字化医疗设备、互联网医疗与健康管理领域多元化发展的新模式，释放东软数字化医疗设备、熙康健康管理平台的价值并创造成长的新动力，构建资本、激励制度与业务相匹配的商业模式。
2、本次东软医疗通过增资扩股获得16亿元人民币，将主要用于加大高端医学影像设备研发和市场推广投入，以及积极开展境内外并购，持续提升公司的核心竞争力。本次熙康通过增资扩股获得1.7亿美元，将主要用于熙康平台在全国的扩展，产品与服务的研发及市场拓展，持续构建和完善健康管理服务网络，提升熙康在健康管理服务领域的品牌影响力。同时，也将缓解东软医疗、熙康持续加大产品研发与市场投入给上市公司带来的资金压力。
3、本次引进弘毅投资、CPPIB、高盛、通和、协同创新等国内外领先的投资公司作为新股东，将通过与其所投资的领域与优势资源和经验的充分融合，并与其已投资公司资源形成协同效应，为东软医疗和熙康注入新的发展动力。同时借助其资本平台及资源优势，有利于东软医疗、熙康开展境内外融资并购，持续拓宽业务线，打造产业集群，持续提升在相关业务领域的核心竞争力。
4、本次东软集团通过转让东软医疗部分股权将获得11.33亿元资金，将主要用于云计算及大数据、智慧城市、互联网解决方案、汽车信息技术、核心平台产品等业务领域的研发投入和市场拓展，聚焦IT市场，进一步加强公司IT业务的竞争能力和市场占有率，推动公司业务规模化、高质量发展。东软医疗、熙康未来如能实现上市，东软集团将由此获得更高的股权溢价和投资收益，提升东软集团整体市值，更大程度实现对股东回报。
5、本次交易，东软医疗管理团队及或骨干员工将持有东软医疗一定份额的股份，熙康管理团队或员工也将持有熙康一定份额的股份，这将有利于东软医疗、熙康稳定高端优秀人才，有效激励技术、营销和管理核心团队，对产品和技术的持续改进和业务的长期持续发展具有积极影响。
6、本次投资后，本公司将持有东软医疗33.35%的股权，不再将东软医疗纳入合并财务报表范围。上述交易最终完成后，预计增加公司归属于母公司所有者的净利润约7亿元人民币。
本次增资后，本公司将间接持有熙康32.81%的股权，不再将熙康纳入合并财务报表范围。上述交易最终完成后，预计增加公司归属于母公司所有者的净利润约3亿元人民币。
六、备查文件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、东软医疗审计报告和评估报告；
5、熙康审计报告和评估报告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2014-030
东软集团股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年12月29日
● 股权登记日：2014年12月18日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议的日期、时间：2014年12月29日9:00-11:00；
网络投票的日期、时间：2014年12月29日9:30-11:30和13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可出席现场会议。
（五）现场会议地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务的，请相关人员按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案 | 是 |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | 是 |
具体议案内容，详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《七届八次董事会决议公告》、《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的公告》。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东
本次会议的股权登记日为2014年12月18日。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
四、会议登记方法
（一）出席会议的股东请于2014年12月19日至12月28日工作日内（9:00-11:30，13:00-16:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。
（二）法人股股东须持有股东大会登记表、证券账户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。
（三）个人股东须持股东大会登记表、本人身份证明原件、证券账户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证明复印件、委托人证券账户卡原件，办理登记手续。
（四）异地股东也可采取传真或信函的方式登记。
五、其他事项
（一）与会联系人：张龙、赵昕
电话：024-83662115
传真：024-23783375
电子邮箱：investor@neusoft.com
通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司 董事会办公室
邮编：110179
（二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十日
附件：
1、股东大会登记表
2、授权委托书
3、投资者参加网络投票的操作流程
附件1
股东大会登记表
本单位/本人兹登记出席于2014年12月29日召开的东软集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会。
姓名/单位名称：
证券账户卡号码：
身份证明号码/单位执照号码：
持股数量（股）：
联系电话：
联系地址：
股东姓名/名称： 签名（盖章）
二〇一四年 月 日
附件2:
授权委托书
东软集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席于2014年12月29日召开的东软集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证明号码/单位执照号码：
受托人身份证明号码：
委托人持股数量（股）：
委托人股东账户卡号码：
委托日期：二〇一四年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案 | | | |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | | | |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件3：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
投票日期：2014年12月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738718 | 东软投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入。
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12月18日A股收市后，持有东软集团A股（股票代码600718）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738718 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738718 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738718 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于子公司—沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738718 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
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