证券代码：600485　　证券简称：信威集团　　 编号：临2014－088

北京信威通信科技集团股份有限公司

2014年第六次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有否决提案的情况。

本次股东大会变更了公司2014年第三次临时股东大会《关于北京中创信测信息技术有限公司增资和人员与业务安排的议案》的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

北京信威通信科技集团股份有限公司（下称“公司”）2014年第六次临时股东大会于2014年12月10日下午2:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦报国厅召开。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，投票时间为2014年12月10日9:30—11:30、13:00—15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席现场会议的股东和代理人人数	6
所持有表决权的股份总数（股）	1,534,936,238
占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.499
通过网络投票出席会议的股东人数	10
所持有表决权的股份总数（股）	538,498
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.018
通过现场会议和网络投票出席会议的股东和代理人总数	16
所持有表决权的股份总数（股）	1,535,474,736
占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.517

（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王靖先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《北京信威通信科技集团股份有限公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书王志刚先生出席会议；公司部分高级管理人员列席了本次现场会议。

二、提案审议情况

序号	议案内容	同意 票数	同意比例%	反对 票数	反对比例%	弃权 票数	弃权比例%	是否通过
1	关于调整对北京中创信测信息技术有限公司增资安排的议案	1,535,438,975	52.516	0	0	35,761	0.001	是
2	关于北京信威对香港信威增加投资额度的议案	1,535,438,975	52.516	0	0	35,761	0.001	是
3	关于公司为北京信威及其控股子公司向中国建设银行申请信用额度提供担保的议案	1,535,438,975	52.516	0	0	35,761	0.001	是
4	关于公司为北京信威向广发银行申请综合授信提供担保的议案	1,535,438,975	52.516	0	0	35,761	0.001	是
5	关于北京信威向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案	1,535,438,975	52.516	0	0	35,761	0.001	是
6	关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易暨重大合同的议案	1,535,438,975	52.516	0	0	35,761	0.001	是

说明：

第3、4项议案《关于公司为北京信威及其控股子公司向中国建设银行申请信用额度提供担保的议案》、《关于公司为北京信威向广发银行申请综合授信提供担保的议案》的表决结果符合审议特别决议事项的要求，获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上票数同意，此项议案审议通过。

第1、6项议案《关于调整对北京中创信测信息技术有限公司增资安排的议案》、《关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易暨重大合同的议案》涉及关联交易，出席本次股东大会的股东中，不存在关联股东。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市海润律师事务所谢发友、马少辉律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

四、上网公告附件

法律意见书。　　　　　

北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　　　　　  2014年12月11日

证券代码：600485　　证券简称：信威集团　　 编号：临2014－089

北京信威通信科技集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

独立董事王涌先生、董事吕东风先生因其他公务未能亲自出席本次董事会会议，分别委托独立董事戴德明先生、董事余睿女士代其出席会议，并按其指示代为行使表决权。

北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2014年12月10日在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号信威大厦报国厅召开。本次董事会会议的通知于2014年12月3日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，亲自出席会议的董事7名，独立董事王涌先生、董事吕东风先生因其他公务未能亲自出席本次董事会会议，分别委托独立董事戴德明先生、董事余睿女士代其出席会议，并按其指示代为行使表决权。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于修改公司董事会战略委员会工作细则的议案》，根据公司章程、相关法律法规及公司实际需求，同意对公司董事会战略委员会工作细则中的公司名称、第五条、第六条、第九条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条、第十七条进行修改，并根据修改意见形成《北京信威通信科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2014年修订本）》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2014年修订本）》。

二、审议通过《关于修改公司董事会审计委员会工作细则的议案》，根据监管部门规章、公司章程及公司实际需求，同意对公司董事会审计委员会工作细则中的公司名称、第五条、第六条、第三章职责权限、第十二条、第十三条、第十五条、第十七条进行修改，在第十三条后面增加一条，原章节条款序号相应依次调整，并根据修改意见形成《北京信威通信科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2014年修订本)》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2014年修订本）》。

三、审议通过《关于修改公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》，根据公司章程、相关法律法规及公司实际需求，同意对公司董事会薪酬与考核委员会工作细则中的公司名称、第八条、第九条、第十一条、第十四条、第十七条、第二十条、第二十二条、第二十四条进行修改，删除工作细则中“高级管理人员”简称“经理人员”的规定，“经理人员”统一修改为“高级管理人员”，“总经理”统一修改为“总裁”，“副总经理”统一修改为“副总裁”，并根据修改意见形成《北京信威通信科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2014年修订本）》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2014年修订本）》。

四、审议通过《关于修改公司董事会提名委员会工作细则的议案》，根据公司章程、相关法律法规及公司实际需求，同意对公司董事会提名委员会工作细则中的公司名称、第四条、第六条、第七条、第十一条、第十三条、第十六条、第十七条进行修改，并根据修改意见形成《北京信威通信科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2014年修订本）》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2014年修订本）》。

五、审议通过《关于修改公司总经理工作细则的议案》，根据公司章程、相关法律法规及公司实际需求，同意对公司总经理工作细则中的公司名称、第十条第六项、第十一条、第十七条、第十八条、第二十二条进行修改，将细则中的“总经理”统一修改为“总裁”，“副总经理”统一修改为“副总裁”，并根据修改意见形成《北京信威通信科技集团股份有限公司总裁工作细则（2014年修订本）》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司总裁工作细则（2014年修订本）》。

六、审议通过《关于修改公司对外担保管理办法的议案》，根据公司章程、相关法律法规及公司实际需求，同意对公司对外担保管理办法中的公司名称、第五条、第八条、第九条、第十三条、第十四条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十八条、第五章标题、第三十三条、第三十四条、第三十五条进行修改，删除第四条、第十五条、第三十六条至第四十条，原章节条款序号相应依次调整，并根据修改意见形成《北京信威通信科技集团股份有限公司对外担保管理办法（2014年修订本）》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司对外担保管理办法（2014年修订本）》。

七、审议通过《关于公司内部控制规范发展规划和内控工作方案的议案》，根据监管部门要求及公司实际情况，审议通过了《北京信威通信科技集团股份有限公司内部控制建设发展规划（2014年12月修订）》、《北京信威通信科技集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案(2014年12月修订)》、《北京信威通信科技集团股份有限公司内控规范实施工作总体运行表（2014年12月修订）》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案(2014年12月修订)》。

八、审议通过《关于北京信威设立全资子公司的议案》，，同意公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）在江西省设立全资子公司，具体如下：

1、投资主体：北京信威通信技术股份有限公司

2、投资目的：开展政企行业共网业务

3、公司名称：江西酷泰通信技术有限公司（暂定名，以工商注册核准用名为准）

4、注册资本：3000万元人民币

5、出资方式：货币

6、法定代表人：王靖

7、经营范围：通信、电子技术开发、转让、咨询服务（电信业务除外）；计算机系统安装、维修；通讯设备、电子产品批发兼零售、租赁、安装、维修；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。（暂定，最终以工商行政管理机关核定的经营范围为准）

8、经营期限：50年

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

九、审议通过《关于北京信威及其控股子公司落实向中国建设银行提供担保的具体方式的议案》，同意根据中国建设银行的批复确定担保方式如下：

在公司为控股子公司北京信威及其全资子公司、控股子公司北京瑞平通信技术有限公司（以下简称“北京瑞平”）、北京信威永胜通信技术有限公司（以下简称“信威永胜”）、重庆信威通信技术有限责任公司（以下简称“重庆信威”）向中国建设银行相关分支机构申请信用额度提供连带责任保证担保的同时，各子公司进行互保：

1、北京信威及北京瑞平为信威永胜向中国建设银行相关分支机构申请信用额度提供连带责任保证担保，担保的债权金额不超过人民币4亿元；

2、北京信威及信威永胜为北京瑞平向中国建设银行相关分支机构申请信用额度提供连带责任保证担保，担保的债权金额不超过人民币4.5亿元；

3、北京信威及其控股子公司中的一家或多家公司为重庆信威向中国建设银行相关分支机构申请信用额度提供连带责任保证担保，北京信威的控股子公司中的一家或多家公司为北京信威向中国建设银行相关分支机构申请信用额度提供连带责任保证担保，以上两笔担保的债权金额合计不超过人民币11.5亿元。

授权上述相关公司董事长/执行董事与中国建设银行相关分支机构协商确定担保合同或协议的具体条款，并代表相关公司签署有关合同或协议。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

十、审议通过《关于北京信威调整向中信银行股份有限公司总行营业部申请开立备用信用证期限的议案》，同意北京信威向中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信银行总行营业部”）申请延长开立备用信用证的办理期限，自北京信威2014年12月10日临时股东大会批准之日起不超过12个月内,北京信威可继续向中信银行总行营业部申请开立备用信用证, 北京信威根据其公司章程履行决策程序。

北京信威的柬埔寨销售项目客户信威（柬埔寨）电信有限公司（以下简称“柬信威”）引入战略投资者SIF TELECOM CAMBODIA LIMITED对其进行2.35亿美元股权投资，投资款将用于提前偿还部分国家开发银行香港分行（以下简称“国开行香港”）贷款，并解除北京信威在国家开发银行北京分行的相应存单质押。SIF TELECOM CAMBODIA LIMITED对柬信威的投资款向以振华国际财务有限公司作为代理行的银团募集，由北京信威向中信银行股份有限公司总行营业部（以下称“中信银行总行营业部”）申请开立备用信用证为上述银团提供担保，由北京信威向中信银行总行营业部提供存单质押用于反担保。

经北京信威2014年3月26日临时股东大会审议批准《关于向中信银行股份有限公司总行营业部申请开立备用信用证的议案》，同意北京信威自SIF TELECOM CAMBODIA LIMITED与振华国际财务有限公司作为代理行的银团签署贷款协议之日起9个月内向中信银行总行营业部申请开立一系列备用信用证，总额不超过15.5亿元人民币。

SIF TELECOM CAMBODIA LIMITED与振华国际财务有限公司作为代理行的银团签署贷款协议的日期为2014年3月19日，截至2014年12月8日，北京信威已累计向中信银行总行营业部申请开立40,052万人民币备用信用证，预计无法按计划在签署贷款协议之日起9个月内（至2014年12月19日）完成申请开立全部备用信用证，因此北京信威拟向中信银行总行营业部申请延长开立备用信用证的办理期限，自北京信威2014年12月10日临时股东大会批准之日起12个月内,北京信威可继续向中信银行总行营业部申请开立备用信用证。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

特此公告。

北京信威通信科技集团股份有限公司

董事会

2014年12月11日