证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2014-69

太原双塔刚玉股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第二十三次会议的会议通知于2014年11月28日以传真或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2014年12月9日上午9:30在浙江英洛华磁业有限公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

一、 审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

二、 审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

为了实现产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。

同意公司以发行股份为对价，向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、金华相家投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华相家”）及许晓华以发行股份的方式购买其所持有的浙江联宜电机股份有限公司（以下简称“联宜电机”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向横店控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（本次发行股份购买资产不涉及本公司以现金方式支付对价）。

1、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为横店控股、金华相家、许晓华。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

2、本次交易标的资产的作价方式及支付

同意由太原刚玉聘请的具有证券业务资格的注册会计师及评估机构对联宜电机进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。太原刚玉以发行股份方式购买标的资产。

以2014年9月30日为预估值基准日，经评估机构对本次交易涉及标的资产进行了初步评估，拟购入标的资产的预估作价为70,000万元。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

3、发行的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格

（1）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议公告日，并采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%（8.66元/股）。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.08元/股。

（2）配套融资的发行价格

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

本次向横店控股非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为审议本事项的太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经协商，本次募集配套资金的发行认购价格为人民币9.4元/股。该认购发行认购价格最终须经中国证监会核准后按照发行股票时实际确定的发行价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。

根据标的资产预估值70,000万元和发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量为77,092,511股，最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。

（2）配套融资的发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%（本次发行股份购买资产不涉及本公司以现金方式支付对价）。根据标的资产的预估值，本次配套融资总额不超过23,000万元，按照前述发行价格9.4元/股计算，发行股份的数量约为24,468,085股。最终发行数量须经中国证监会核准后按照本公司该次发行股票时实际确定的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。

发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

6、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

7、锁定期安排

交易对方横店控股、金华相家分别承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月；本次发行结束后，本方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。

交易对方许晓华承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

8、期间损益

自评估基准日次日至交割日期间，标的资产联宜电机不得通过分红派息决议并实施股息派发，联宜电机所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方横店控股、金华相家及自然人许晓华以现金全额补偿给上市公司。其中，横店控股、金华相家及自然人许晓华按照协议签署日各自所持标的资产股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

9、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

10、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将全部增资联宜电机，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目。

如上述募集的配套资金净额不能满足上述项目的建设需求，则不足部分由公司自筹解决。发行股份购买资产实施完毕前，如上述项目已经实际由目标公司自筹资金先行投入，则可在募集配套资金到位且发行股份购买资产实施完毕后予以置换。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

11、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行，下同）完成日。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议（关联股东应回避表决），经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。

三、 审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案，发行股份购买资产的交易对象分别为本公司控股股东横店集团控股有限公司、控股股东控制的金华相家投资合伙企业（有限合伙）以及自然人许晓华，以及，募集配套资金非公开发行股份的特定对象为本公司控股股东横店集团控股有限公司。据此，根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

四、 审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次重大资产重组的标的资产涉及的建设项目已取得了立项、环保批复，使用的土地与房屋已取得了相应的权属文件，暂不涉及其他的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

2、本次重大资产重组标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、交易对方持有的联宜电机100%的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

4、本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

5、本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

6、本次交易完成后，联宜电机将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

综上，公司董事会认为本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

五、 审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定（包括购买资产对应的经营实体符合<首次公开发行股票并上市管理办法>中其他发行条件）的议案》

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

董事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体浙江联宜电机股份有限公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等其他发行条件。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

六、 审议并通过了《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司独立董事已就预案发表独立意见。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

(议案内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》)

七、 审议并通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

同意公司与横店控股、金华相家、许晓华签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

八、 审议并通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

同意公司与横店控股、金华相家、许晓华签订附生效条件的《业绩补偿协议》。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

九、 审议并通过了《关于公司与控股股东签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

同意公司与横店控股签订附生效条件的《股份认购协议》。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

7、聘任本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关证券服务等中介机构和确定其报酬；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理包括但不限于经营者集中申报等其他与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十一、 审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》。

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请西南证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构。

表决结果：赞成9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、 审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行预估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。公司董事会认为预估结果公允地反映了标的资产的价值。

待评估机构出具最终评估结果并经公司董事会审议批准后，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成6票，反对票0票，弃权票0票。

十三、 审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。独立董事已就对本次重组方案及关联交易事项发表了独立意见。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成6票，反对票0票，弃权票0票。

十四、 审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

本次交易完成后，横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，横店控股及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

鉴于横店控股同为太原刚玉、联宜电机的控股股东，且本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且横店控股及其一致行动人分别承诺自本次交易新增股份上市之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会拟提请公司股东大会同意横店控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

本议案需提交股东大会审议通过，关联股东应回避。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

十五、 审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司6名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司3名关联董事回避表决。

鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。

公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组，发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

二○一四年十二月十一日

证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2014-70

太原双塔刚玉股份有限公司

关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司因筹划重大资产重组事项于2014 年9月11日开市起停牌，在本次重大资产重组事项中，太原双塔刚玉股份有限公司（简称“公司”、“太原刚玉”）拟向横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）及许晓华发行股份购买其合计持有的浙江联宜电机股份有限公司100%股权，同时向横店集团控股有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。现在本次重大资产重组相关承诺公告如下：

一、上市公司太原刚玉承诺

序号	承诺名称	承诺的主要内容
1	关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函	“一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事会全体成员将暂停转让在公司拥有权益的股份。五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。”

二、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺

序号	承诺名称	承诺的主要内容
1	关于避免同业竞争的承诺函	“一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本承诺签署后，本方将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的企业。三、如太原刚玉认定本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞争，则在太原刚玉提出异议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原刚玉提出受让请求，则本方应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给太原刚玉。四、本方如从任何第三方获得的任何商业机会与太原刚玉经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该商业机会让予太原刚玉。五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本方保证促使横店集团控股有限公司严格遵守太原刚玉章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障太原刚玉独立经营、自主决策。促使横店集团控股有限公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合法权益。”
2	关于减少和规范关联交易的承诺函	“（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。（2）本方将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经横店集团控股有限公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（3）本方及本方的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，促使横店集团控股有限公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
3	关于保证上市公司独立性的承诺函	“为了维护太原刚玉生产经营的独立性, 保护太原刚玉其他股东的合法权益, 作为太原刚玉的实际控制人将保证做到太原刚玉人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立。”

三、控股股东横店集团控股有限公司承诺

序号	承诺名称	承诺的主要内容
1	关于避免同业竞争的承诺函	“一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本承诺签署后，本方将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的企业。三、如太原刚玉认定本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞争，则在太原刚玉提出异议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原刚玉提出受让请求，则本方应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给太原刚玉。四、本方如从任何第三方获得的任何商业机会与太原刚玉经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该商业机会让予太原刚玉。五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本方保证严格遵守太原刚玉章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障太原刚玉独立经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合法权益。”
2	关于减少和规范关联交易的承诺函	“（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。（2）本方将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（3）本方及本方的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”

3	关于保证上市公司独立性的承诺函	“为了维护太原刚玉生产经营的独立性, 保护太原刚玉其他股东的合法权益, 作为太原刚玉的控股股东将保证做到太原刚玉人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立。”
4	关于持有太原刚玉股票限售的承诺函	“一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
5	关于拟注入资产权属的承诺函	“一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜电机系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若联宜电机因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”
6	关于最近五年无违法行为的承诺函	“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
7	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	“一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

四、交易对方金华相家投资合伙企业承诺

序号	承诺名称	承诺的主要内容
1	关于持有太原刚玉股票限售的承诺函	“一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2	关于拟注入资产权属的承诺函	“一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜电机系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若联宜电机因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”
3	关于最近五年无违法行为的承诺函	“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
4	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	“一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

五、交易对方许晓华承诺

序号	承诺名称	承诺的主要内容
1	关于持有太原刚玉股票限售的承诺函	“一、本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
2	关于拟注入资产权属的承诺函	“一、本人所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜电机系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本人承诺，若联宜电机因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本人按照本次重组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本人确保联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”
3	关于最近五年无违法行为的承诺函	“截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。”
4	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	“一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”

特此公告。

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

二○一四年十二月十一日

证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2014-71

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司因筹划重大资产重组事项于2014 年9月11日开市起停牌，在本次重大资产重组事项中，公司拟向横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）及许晓华发行股份购买其合计持有的浙江联宜电机股份有限公司100%股权，同时向横店集团控股有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。根据相关规定，公司股票将于2014 年12月11 日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

太原双塔刚玉股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十一日