股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2014-51

　通化金马药业集团股份有限公司

　第八届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2014年12月1日以电子邮件形式送达全体董事。

　2. 2014年12月10日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

　3.会议应到董事6人，实到董事6人。

　4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议关于收购公司全资子公司通化神源药业有限公司21个药品文号的议案。

　根据公司发展需要，为统一整合公司资源，减少重复建设投资，提高市场竞争力。12月10日公司与全资子公司通化神源药业有限公司（以下简称：神源药业）签订《医药资产转让协议》，公司以评估值195.59万元收购神源药业21个药品文号。

　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2014]第16019号），本次收购涉及4个剂型，评估值为195.59万元。其中片剂9个，主要是消癌平片、熄风通络头痛片、参柴肝康片、胆香鼻炎片、消炎止咳片、复方鱼腥草片、罗红霉素片、盐酸左氧氟沙星片、阿奇霉素片，评估值为77.09万元。小容量注射液4个，主要是甲磺酸培氟沙星注射液、尼莫地平注射液、乌拉地尔注射液、消癌平注射液，评估值59.25万元。硬胶囊剂5个，主要是龙骨颈椎胶囊、骨刺消痛胶囊、心可宁胶囊、叶绿素铜钠胶囊、肾复康胶囊，评估值为41.42万元。颗粒剂3个，主要是贞芪扶正颗粒、仙灵脾颗粒、一清颗粒，评估值为17.83万元。本次收购完成后，神源药业剩余喷雾剂剂型，品种为萘林那敏溴铵喷雾剂。

　本次收购神源药业部分药品文号尚需药监部门批准，董事会授权公司经营层办理相关事宜。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事发表了独立意见。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案自董事会审议通过后即生效，无需提交股东大会审议。

　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购公司全资子公司通化神源药业有限公司21个药品文号的议案。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2014年12月10日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2014-52

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于收购全资子公司通化神源药业有限公司

　部分药品文号的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1. 交易基本情况

　2014年12月10日公司与全资子公司通化神源药业有限公司（以下简称：神源药业）签订《医药资产转让协议》，公司以评估值收购神源药业4个剂型的21个品种。此次交易价格是以具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2014]第16019号）作为参考，经双方协商以资产评估值 195.59万元作为交易价格。

　2．收购资产的基本情况

　公司本次收购神源药业4个剂型的21个品种，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2014]第16019号），本次收购涉及品种的评估值为195.59万元。其中片剂9个，主要是消癌平片、熄风通络头痛片、参柴肝康片、胆香鼻炎片、消炎止咳片、复方鱼腥草片、罗红霉素片、盐酸左氧氟沙星片、阿奇霉素片，评估值为77.09万元。小容量注射液4个，主要是甲磺酸培氟沙星注射液、尼莫地平注射液、乌拉地尔注射液、消癌平注射液，评估值59.25万元。硬胶囊剂5个，主要是龙骨颈椎胶囊、骨刺消痛胶囊、心可宁胶囊、叶绿素铜钠胶囊、肾复康胶囊，评估值为41.42万元。颗粒剂3个，主要是贞芪扶正颗粒、仙灵脾颗粒、一清颗粒，评估值为17.83万元。本次收购完成后，神源药业剩余喷雾剂剂型，品种为萘林那敏溴铵喷雾剂。

　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3. 董事会审议及表决情况

　公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于收购公司全资子公司通化神源药业有限公司21个药品文号的议案》。 董事会表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事发表了独立意见。

　本次交易无需提交公司股东大会审议，本次收购神源药业部分药品文号尚需药监部门批准。

　二、交易对方的基本情况

　名 称：通化神源药业有限公司

　住 所：吉林省通化市江南高科技开发区120－45号

　注 册 号：220500000021245

　法定代表人：程雪峰

　注册资本：人民币叁仟捌佰捌拾肆万元

　公司类型：有限责任公司

　经营期限：自1995年6月22日至2025年6月21日

　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂生产

　三、交易标的基本情况

　1、标的资产概况。

　收购名称：神源药业21个药品文号

　类别：无形资产

　权属：本次收购资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不

　存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

　账面价值：0元

　评估价值：195.59万元

　评估情况：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2014]第16019号），采用收益法评估，以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，通化金马药业集团股份有限公司实施购买通化神源药业有限公司21个药品文号在持续使用的前提下的评估值为195.59万元。

　四、交易协议的主要内容

　1、转让价款：人民币195.59万元。

　2、定价情况和依据：根据评估报告结果，并经双方协商确定。

　3、款项的支付

　本公司自本协议签订之日起10个工作日内一次性支付神源药业195.59万元。

　4.协议的生效

　自双方加盖公章和法定代表人或负责人签字或签章后生效。

　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　本次收购不涉及关联交易及其他安排。

　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　本次收购神源药业部分药品文号有利于公司资产整合，减少重复建设投资，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。

　本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期的财务状况和经营成果无重大影响。

　七、独立董事意见

　1、本次收购神源药业21个药品文号之交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　2、公司本次交易相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　3、本次收购神源药业21个药品文号的收购价格系依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》为基础，由交易双方协商确定。本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。

　4、本次交易有利于整合上市公司资产，减少重复建设投资，促进公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　八、备查文件

　1．董事会决议。

　2．独立董事意见。

　3．医药资产转让协议。

　4．评估报告。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2014年12月10日