本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司第五届董事会第十九次会议决定召开公司2014年第三次临时股东大会（详见2014年10月30日披露的第五届董事会第十九次会议决议公告（编号2014-57）），现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

（三） 会议召开时间

现场会议召开时间：2014年12月15日（星期一）下午14:30。

网络投票时间：2014年12月14日至2014年12月15日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月14日下午15:00至2014年12月15日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：现场投票及网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议出席对象：

1、 截止2014年12月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘请的律师。

（六）会议地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼1206会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

（二）会议审议的议案

议案1、关于聘请天职国际会计师事务所为公司2014年内部控制审计机构的议案

议案2、关于更换2014年财务审计机构的议案

议案3、关于修订《公司章程》的议案

议案4、关于修订《关联交易管理办法》的议案

议案5、关于选举公司董事的议案

议案6、关于选举公司独立董事的议案

上述议案中，议案1已经第五届董事会第十九次会议审议通过，详见2014年10月30日披露的第五届董事会第十九次会议决议公告（编号2014-57）。议案2至议案4，《关于提名公司董事候选人的议案》以及《关于提名公司独立董事候选人的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，详见公司2014年11月28日披露的第五届董事会第二十次会议决议公告（编号2014-63）。公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（三）注意事项

1、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

2、按照《公司章程》，议案2、议案3、议案5、议案6属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过。

3、按照《公司章程》，议案5、议案6分别采用累积投票制，并按以下程序进行：

（1）出席会议的每一个股东均享有其所持股数与本次股东大会拟选举董事或独立董事席位数之积相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或独立董事席位数

（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（二）登记时间：2014年12月9日- 12月11日8:30-17:00。

（三）登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1. 投票代码：360932

2. 投票简称：华菱投票

3. 投票时间：2014年12月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4. 在投票当日，“华菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。股东对总议案表决后，对议案5和议案6的子议案仍须进行表决。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	关于聘请天职国际会计师事务所为公司2014年内部控制审计机构的议案	1.00
议案2	关于更换2014年财务审计机构的议案	2.00
议案3	关于修订《公司章程》的议案	3.00
议案4	关于修订《关联交易管理办法》的议案	4.00
议案5	关于选举公司董事的议案
	（1）选举阳向宏先生为董事	5.01
	（2）选举桑杰先生为董事	5.02
议案6	关于选举公司独立董事的议案
	选举石洪卫先生为独立董事	6.01

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累积投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年12月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功五分钟后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址(http:/wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

六、其他事项

(一)会议联系方式

联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室

邮编：410004

联系人：刘笑非、邓旭英

电话：0731- 89952811、89952860

传真：0731- 82245196

(二)会议费用：本次临时股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。

七、备查文件

1．提议召开本次股东大会的第五届董事会第十九次会议决议。

附件：湖南华菱钢铁股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2014年12月10日

附：

湖南华菱钢铁股份有限公司2014年第三次临时股东大会

授 权 委 托 书

委托人		营业执照号（或身份证号）
持有股数		股东代码：
代理人		代理人身份证号码
委托时间		股东联系方式
授权事项
表决内容			同意		反对	弃权
议案1、关于聘请天职国际会计师事务所为公司2014年内部控制审计机构的议案
议案2、关于更换2014年财务审计机构的议案
议案3、关于修订《公司章程》的议案
议案4、关于修订《关联交易管理办法》的议案
议案5、关于选举公司董事的议案			本议案采用累积投票制
（1）选举阳向宏先生为董事
（2）选举桑杰先生为董事
议案6、关于选举公司独立董事的议案			本议案采用累积投票制
选举石洪卫先生为独立董事

注：

1、请在议案1、2、3、4的相应表决栏内划√。

2、议案5和议案6采用累积投票制，请在相应的表决栏内填报投给候选人的选举票数，选举票数上限为股东持股数与候选人数之积。

3、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

股东（签名）：

单位（盖章）：