证券简称：天音控股　证券代码：000829 公告编号：2014-059号

天音通信控股股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2014年12月10日以现场方式召开。会议通知于2014年11月28日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。公司应出席会议的董事11人，参加会议审议表决的董事7人，吴继光、李家明、刘韵洁、魏炜因公务未能出席，分别委托黄绍文、李发勇、刘雪生出席并行使表决权（其中刘韵洁、魏炜共同委托刘雪生），公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于董事会换届选举的议案

鉴于公司第六届董事会任期届满，为了确保公司正常经营，促进公司规范、健康、稳定发展，公司将选举产生第七届董事会，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东及董事会提名委员会提名，公司第七届董事会由九人组成，董事候选人分别为：黄绍文、严四清、庞伟华、黄明芳、吴强、赵冬、刘韵洁、刘雪生、魏炜，其中刘韵洁、刘雪生、魏炜为独立董事候选人（第七届董事会董事候选人简历见附件一），任期三年。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第七届董事会董事候选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，《独立董事候选人履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，此议案需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。公司对第六届董事会各位董事成员为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过修订《公司章程》的议案

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》的部分内容进行修订，修订后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

《<天音通信控股股份有限公司章程>修正案》和修订后的《天音通信控股股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议通过修订《股东大会议事规则》的议案

依据《公司章程》的修订情况和公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》的部分内容进行修订，具体修订方案详见附件二，修订后的《股东大会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。

修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

四、审议通过修订《董事会议事规则》的议案

依据《公司章程》的修订情况和公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》的部分内容进行修订，具体修订方案详见附件三，修订后的《董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案尚需提交公司股东大会审议

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

五、审议通过关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案

公司拟定于2014年12月26日14:30在公司会议室召开2014 年度第三次临时股东大会，详细内容请见公司发布在《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天音通信控股股份有限公司2014年度第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告

天音通信控股股份有限公司

董事会

2014年12月10日

附件一：第七届董事会董事候选人简历

黄绍文：男，1967年生，大专学历。1991年3月至2003年12月，先后担任中国新闻发展深圳公司通讯办公事业部经理、总经理助理、副总经理；2002年5月至2011年12月，担任本公司副董事长、总经理；2011年12月起至今，担任本公司董事长兼总经理、子公司天音通信有限公司董事长。

黄绍文先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

严四清：男，1965年生，理学学士。1985年9月至1992年5月先后任江西仪器厂设计所工程师，日本皇冠电子公司生产部副经理，深圳华强三洋电子有限公司自查厂计划经理；1992年7月至2003年12月，任中国新闻发展深圳公司副总经理；1996年12月至2011年12月，担任天音通信有限公司首席运营官；2002年5月至2011年12月，任本公司董事、常务副总经理。2011年12月至今，担任本公司副董事长兼常务副总经理、子公司天音通信有限公司总经理。

严四清先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

庞伟华：男，1962年生，高级会计师。1983年湖南财经学院会计专业毕业，经济学学士。1998年在职研究生班金融专业毕业。1983年至 1991年在新华社计财处工作。1992年至1995年在新华社伦敦分社工作。1995年至 2002年任新华社计财局副处长、处长。2003年至2011年任新华社计财局副局长。2012年至今任中国新闻发展深圳有限公司党组书记、董事长兼总经理。

庞伟华先生未持有公司股份，2012年至今任公司第一大股东中国新闻发展深圳有限公司党组书记、董事长兼总经理，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

吴强：男，1962年生，本科学历。1991年3月至2002年5月任深圳航空配餐公司副总经理，2002年6月至2006年6月任深圳可信理财有限公司总经理，2006年7月至今任深圳市鼎鹏投资有限公司总经理。2006年11月至今，任本公司董事。

吴强先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

黄明芳：女，1972年生，高级会计师。1993年7月毕业于天津财经大学，获得经济学学士学位，2007年1月获得中国人民大学商学院会计硕士学位。1998年3月起至今，在北京国际信托有限公司工作，先后担任投资银行总部业务经理、资产管理总部业务经理、信托财务部总经理、信托财务总监兼信托业务托管部总经理职务。

黄明芳女士未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

赵冬：女，1974年生，1998年7月毕业于华东政法大学经济法系，获法学学士学位，2006年10月至 2008年7月就读于北京大学中国经济研究中心（CCER）第一期高管金融班。1998年7月至2002年10月任深圳庐山置业有限公司法务主管，2002年11月至2002年12月任深圳市科拓投资有限公司综合部经理，2003年1月至2004年3月任深圳市天骥控股有限公司行政总监，2004年4月至今任中国华建投资控股有限公司副总经理，2014年5月至今担任秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事。

赵冬女士未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

刘韵洁：男，1943年生，山东烟台人，中国工程院院士。曾任邮电部数据所所长、邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长、中国联通总工程师、副总裁等职，现任中国联通科技委主任。2005年11月当选为中国工程院院士。

刘韵洁先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

刘雪生：男，1963年生，经济学硕士，中国注册会计师资格，高级会计师。曾担任深圳蛇口中华会计师事务所审计员，深圳华侨城集团公司财务经理，子公司总会计师，目前任深圳市第五届政协委员，华孚色纺股份有限公司、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事，深圳市注册会计师协会副秘书长。

刘雪生先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

魏炜：男，1965 年生，北京大学中国经济研究中心博士后，管理科学与工程博士学位。历任北京大学深圳商学院院长助理、新疆大学经济与管理学院副院长等职；2007年10月至今，任北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任，目前兼任深圳市长园集团股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事。

魏炜先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

附件二：《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》修正案

序号	原《股东大会议事规则》	现修订为
1	2.7 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即8人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）符合规定人数（二分之一以上）的独立董事提请召开时； （六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。	2.7 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）符合规定人数（二分之一以上）的独立董事提请召开时； （六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

附件三：《天音通信控股股份有限公司董事会议事规则》修正案

序号	原《董事会议事规则》	现修订为
1	第七条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。公司董事会设董事长1名，副董事长根据需要设置。	第七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司董事会设董事长1名，副董事长1名。

证券简称：天音控股　证券代码：000829 公告编号：2014-060号

天音通信控股股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2014年11月20日以现场方式召开。会议通知于2014年11月28日以电子邮件/短信方式发至全体监事。会议应到监事5人，实到3人，监事冯经亮、施文慧因公务未能出席会议，分别委托余飞、胡秀艳代为出席会议并行使表决权。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议形成决议如下：

一、审议通过关于监事会换届选举的议案

公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，根据公司股东推荐，公司监事会提名杨立志、冯经亮为公司第七届监事会监事候选人（第七届监事会监事候选人简历见附件一）。以上监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。

根据《公司章程》规定，在第七届监事就任前，原监事仍应依照相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定履行监事职务。

此议案需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

二、审议通过修订《监事会议事规则》的议案

依据《公司章程》的修订情况和公司实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》的部分内容进行修订，修订详情请见附件二，修订后的《监事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。

修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

监事会

2014年12月10日

附件一：第七届监事会监事候选人简历

杨立志：男，1961年生，大学本科学历。江西省赣州市政协常委、中国水果流通协会副会长、中国饮料工业协会理事、中国柑桔学会常务理事、赣州脐橙协会常务副会长。2002年任江西赣南果业股份有限公司企业管理总监，2004年至2009年1月任江西赣南果业股份有限公司执行副总经理兼深圳金色阳光现代农业公司总经理，2009年2月至2011年11月任江西赣南果业股份有限公司常务副总经理，2011年12月起任章贡酒业总经理。

杨立志先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

冯经亮：男，1973年生，大学本科学历。1994年至1995年6月，担任湖南省衡阳县工商联会计，1995年6月至1997年4月，担任深圳市连宇粉末冶金公司财务主管；1997年5月至1998年3月，担任深圳市南城百货商场会计经理；1998年3月至今，先后担任天音通信财务经理、事业部财务总监、易天数码财务总监、总部财务副总监。

冯经亮先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

附件二：《天音通信控股股份有限公司监事会议事规则》修正案

序号		原《监事会议事规则》		现修订为
1	第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会由5名监事组成，其中非职工监事3名、职工代表监事2名。设召集人一名，由全体监事过半数选举产生。监事会选举副召集人一名。		第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名、职工代表监事1名。设召集人一名，由全体监事过半数选举产生。监事会选举副召集人一名。

证券代码：000829 证券简称：天音控股公告编号：2014-061号

天音通信控股股份有限公司关于

召开2014年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2014年度第三次临时股东大会》的议案，现将本次会议相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年度第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间：2014年12月26日（星期五）下午14：30

网络投票时间：2014年12月25日-2014年12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月26日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月25日15:00至2014年12月26日15:00期间的任意时间。

6、股权登记日： 2014年12月22日（星期一）

7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

8、会议出席对象：

（1）于2014年12月22日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议关于董事会换届选举的议案；

1.1 选举第七届董事会非独立董事

①选举黄绍文为公司第七届董事会董事

②选举严四清为公司第七届董事会董事

③选举庞伟华为公司第七届董事会董事

④选举黄明芳为公司第七届董事会董事

⑤选举吴强为公司第七届董事会董事

⑥选举赵冬为公司第七届董事会董事

1.2 选举第七届董事会独立董事

①选举刘韵洁为公司第七届董事会独立董事

②选举刘雪生为公司第七届董事会独立董事

③选举魏炜为公司第七届董事会独立董事

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

独立董事和非独立董事的表决分别进行。

2、审议关于监事会换届选举的议案；

①选举杨立志为公司第七届监事会监事

②选举冯经亮为公司第七届监事会监事

3、审议修订《公司章程》的议案；

4、审议修订《股东大会议事规则》的议案；

5、审议修订《董事会议事规则》的议案；

6、审议修订《监事会议事规则》的议案。

（详细内容见公司于2014年12月11日发布在《中国证券报》、巨潮资讯网的公告：第六届董事会第二十七会议决议公告、第六届董事会第十四次会议决议公告）

上述第1、2项议案以累积投票制进行表决。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、会议登记方法：

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014年12月23日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

2、登记时间：2014年12月23日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

3、登记地点及联系方式：

（1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

（2）联系电话：010－58300807

（3）传真：010－58300805

（4）联系人：孙海龙

（5）邮编：100088

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

议案序号	议案名称	申报价格
1	审议关于董事会换届选举的议案	——
1.1	选举第七届董事会非独立董事	——
1.1.1	选举黄绍文为公司第七届董事会董事	1.01
1.1.2	选举严四清为公司第七届董事会董事	1.02
1.1.3	选举庞伟华为公司第七届董事会董事	1.03
1.1.4	选举黄明芳为公司第七届董事会董事	1.04
1.1.5	选举吴强为公司第七届董事会董事	1.05
1.1.6	选举赵冬为公司第七届董事会董事	1.06
1.2	选举第七届董事会独立董事	——
1.2.1	选举刘韵洁为公司第七届董事会独立董事	2.01
1.2.2	选举刘雪生为公司第七届董事会独立董事	2.02
1.2.3	选举魏炜为公司第七届董事会独立董事	2.03
2	审议关于监事会换届选举的议案；	——
2.1	选举杨立志为公司第七届监事会监事	3.01
2.2	选举冯经亮为公司第七届监事会监事	3.02
3	审议修订《公司章程》的议案	4.00
4	审议修订《股东大会议事规则》的议案	5.00
5	审议修订《董事会议事规则》的议案	6.00
6	审议修订《监事会议事规则》的议案	7.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

i.对于采用累积投票制的议案1及议案2在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东拥有的表决票总数具体如下：

议案1.1 选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

议案1.2 选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

议案2 选举监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

ii.对于不采用累积投票制的议案3、议案4、议案5和议案6，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	代表申购的股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则：

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

（2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）通过“服务密码”进行身份认证

①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册， 填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活效验码”

备注：如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

（2）通过“数字证书”进行身份认证

数字证书是指由“深圳证券交易所身份认证系统”签发的、以USB-KEY等介质为载体的电子身份凭证。 投资者可向深圳证券交易所或通信公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书，具体办法可参见信息公司网站。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

2、联系人：孙海龙

联系电话：010－58300807

传真：010－58300805

七、备查文件

1、第六届董事会第二十七次会议决议；

2、第六届监事会第十四次会议决议；

特此公告。

附件：授权委托书

天音通信控股股份有限公司

董事会

2014年12月10日

附件：

天音通信控股股份有限公司2014年度第三次临时股东大会

授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2014年度第三次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

1、采用累积投票制的议案

议案序号	议案名称	累计投票制 同意票数
1	审议关于董事会换届选举的议案	——
1.1	选举第七届董事会非独立董事	——
1.1.1	选举黄绍文为公司第七届董事会董事
1.1.2	选举严四清为公司第七届董事会董事
1.1.3	选举庞伟华为公司第七届董事会董事
1.1.4	选举黄明芳为公司第七届董事会董事
1.1.5	选举吴强为公司第七届董事会董事
1.1.6	选举赵冬为公司第七届董事会董事
1.2	选举第七届董事会独立董事	——
1.2.1	选举刘韵洁为公司第七届董事会独立董事
1.2.2	选举刘雪生为公司第七届董事会独立董事
1.2.3	选举魏炜为公司第七届董事会独立董事
2	审议关于监事会换届选举的议案；	——
2.1	选举杨立志为公司第七届监事会监事
2.2	选举冯经亮为公司第七届监事会监事

2、不采用累积投票制的议案

议案序号	议案名称	赞成	反对	弃权
3	审议修订《公司章程》的议案
4	审议修订《股东大会议事规则》的议案
5	审议修订《董事会议事规则》的议案
6	审议修订《监事会议事规则》的议案

附注：

1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

委托人签名/委托单位盖章：

年 月 日