证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-043

　西安开元投资集团股份有限公司

　关于报告期是否存在捂盘惜售、哄抬房价等

　违法违规问题的专项自查报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安开元投资集团股份有限公司（以下简称“开元投资”或“公司”）申请以非公开发行方式再融资。

　根据公司2006年5月25日召开的第七届董事会第一次会议、2006年6月12日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议批准，公司决定由子公司（实施主体为公司全资子公司西安开元商业地产发展有限公司，以下简称“开元商业地产公司”）投资开发“西安开元商业广场项目”，该项目包含住宅和商业物业。2011年，该项目包含的住宅全部销售完毕，收入在2011年确认（商业物业主要是开元商城西旺店，该商场由公司经营，不存在销售情况）。

　2009年，公司以配股方式完成再融资，根据配股说明书，募集资金计划投资于两个项目： “西安开元商业广场项目”和宝鸡国际·万象商业广场项目（该项目不包含商品住宅）。“西安开元商业广场项目”计划总投资66,339.31万元，其中实际利用配股募集资金9,851.65万元，其余部分由公司自筹解决。

　基于上述事实并根据中国证监会的相关规定，公司对所投资开发的“西安开元商业广场项目”中包含的商品住宅是否存在捂盘惜售、哄抬房价等行为进行了专项自查，专项自查有关情况如下：

　一、“西安开元商业广场项目”相关情况

　“西安开元商业广场项目”是公司利用自筹资金及2009年配股募集资金中的9,851.65万元投资建设的综合性房地产开发项目。

　“西安开元商业广场项目”基本情况如下：

　1、用地面积： 40.612亩。

　2、建设规模： 160,134平方米。

　其中：1-6层商业群楼建筑面积： 67,353平方米。

　7-29层住宅建筑面积： 69,513平方米。

　地下2层停车场建筑面积： 23,268平方米。

　3、建筑层数：地上29层，地下2层。

　4、建筑结构：地下2层为停车场；1-6层为商业群楼； 7-29层为住宅，共594套商品房。

　5、建设进程：2007年3月27日，该项目取得西安市发改委出具的项目备案确认书，随后立即开始项目建设前期准备工作；2007年9月开工建设；2008年9月24日取得《西安市商品房预售许可证》（市房预售字第2008087号），2009年10月，建设项目主体封顶。

　二、“西安开元商业广场项目”商品住宅销售情况

　“西安开元商业广场项目”地下2层停车场、1-6层商业群楼均没有对外出售。

　该项目包含的商品住宅销售情况如下：

　1、2007年，开元商业地产公司与西安市国税局碑林分局签订意向性售楼协议（集体购买），待商品房开发完成后，向分局职工出售29,430.8平方米住宅，价款9,123.548万元，共计252套。

　2、为解决公司员工住房问题，该项目建成前公司向员工征集购买意向，定价原则为略低于市场平均价格。结果有342套住房被员工认购。根据员工工龄、岗位的不同，出售价格在2,900—3,100元/㎡之间，比当时具有可比性的西安朱雀大街“南方星座”商住广场项目、丰镐东路“世纪春天”项目的住宅均价每平米略低100—200元。

　3、2008年9月24日，开元商业地产公司取得西安市房屋管理局颁发的《西安市商品房预售许可证》（市房预售字第2008097号），之后，开元商业地产公司与西安市国税局碑林分局购房人及公司购房员工分期分批签订正式买卖合同。

　上述594套商品住宅没有对外公开销售。

　从上述销售过程看，开元商业地产公司于2008年9月24日取得商品房预售许可证，在此之前即进行了意向性销售，取得预售许可证后实际销售对象没有发生变化，说明该项目商品房销售不存在捂盘惜售、哄抬房价的情况。

　除“西安开元商业广场项目”外，自国务院实施房地产调控政策以来、报告期内，公司不存在其他住宅销售情况。

　三、自查结论

　根据上述自查情况，公司认为：在国务院实施房地产调控政策以来，公司不存在捂盘惜售、哄抬房价行为。

　西安开元投资集团股份有限公司董事会

　2014年12月11日

　证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-044

　西安开元投资集团股份有限公司关于

　报告期是否涉及闲置土地和炒地等违法违规

　问题的专项自查报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安开元投资集团股份有限公司（以下简称“开元投资”或“公司”）申请以非公开发行方式再融资。

　根据公司2006年5月25日召开的第七届董事会第一次会议、2006年6月12日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议批准，公司决定由子公司（实施主体为公司全资子公司西安开元商业地产发展有限公司）投资开发“西安开元商业广场项目”，该项目包含住宅和商业物业。2011年，该项目包含的住宅全部销售完毕，收入在2011年确认（商业物业主要是开元商城西旺店，该商场由公司经营，不存在销售情况）。

　2009年，公司以配股方式完成再融资，根据配股说明书，募集资金计划投资于两个项目：“西安开元商业广场项目”和宝鸡国际·万象商业广场项目（该项目不包含商品住宅）。“西安开元商业广场项目”计划总投资66,339.31万元，其中实际利用配股募集资金9,851.65万元，其余部分由公司自筹解决。

　基于上述事实并根据中国证监会的相关规定，公司对所投资开发的“西安开元商业广场项目”是否存在闲置用地或炒地等违法违规行为进行了专项自查，专项自查有关情况如下：

　一、“西安开元商业广场项目”及用地情况

　（一）“西安开元商业广场项目”基本情况

　“西安开元商业广场项目”是公司利用自筹资金及2009年配股募集资金中的9,851.65万元投资建设的综合性房地产开发项目。

　“西安开元商业广场项目”基本情况如下：

　1、用地面积： 40.612亩。

　2、建设规模： 160,134平方米。

　其中：1-6层商业群楼建筑面积： 67,353平方米。

　7-29层住宅建筑面积： 69,513平方米。

　地下2层停车场建筑面积： 23,268平方米。

　3、建筑层数：地上29层，地下2层。

　4、建筑结构：地下2层为停车场；1-6层为商业群楼； 7-29层为住宅，共594套商品房。

　5、建设进程：2007年3月27日，该项目取得西安市发改委出具的项目备案确认书，随后立即开始项目建设前期准备工作；2007年9月开工建设；2008年9月24日取得《西安市商品房预售许可证》（市房预售字第2008087号），2009年10月，建设项目主体封顶。

　（二）项目用地情况

　“西安开元商业广场项目”占地面积40.612亩。

　2007年5月25日，西安开元商业地产发展有限公司取得西莲国用（2007出）第357号、第358号、第359号、第360号国有土地使用权证书，该公司以出让方式取得西安市莲湖区西稍门十字东南角地块，总面积：40.612亩。土地用途分别为商业、住宅、住宅和商业。

　（三）项目用地是否存在闲置用地或炒地的自查意见

　公司决定开发“西安开元商业广场项目”是在2006年召开的股东大会决定的，公司取得该宗土地使用权是在2007年完成的，取得当年即开始项目建设前期准备工作，并于2008年正式开工建设，因此，公司在该项目开发过程中不存在闲置用地、炒地行为。

　二、 除“西安开元商业广场项目”用地外，公司是否存在闲置用地或炒地行为

　公司及控股子公司拥有的其他土地使用权都是公司开展主业必须的资产，没有进行房地产开发的计划，因此，也不存在闲置土地或炒地情况。

　三、自查结论

　根据上述自查情况，公司认为：自国务院实施房地产调控政策以来，公司不存在闲置土地或炒地情况。

　西安开元投资集团股份有限公司董事会

　2014年12月11日

　证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-045

　西安开元投资集团股份有限公司关于最近五年

　被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚

　及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安开元投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,不断建立和完善公司法人治理机制,规范经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展。现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141191号)的要求,对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行公告如下：

　一、陕西证监局检查发现的主要问题及整改落实情况

　（一）陕西证监局陕证监函[2009]52号《监管关注函》提出：1.在建工程项目存在超过合同约定大额预付款情况；2.为参股公司陕西三秦能源董东煤业有限公司（以下简称董东煤业）1.7亿元银行贷款提供连带担保责任，但董东煤业为此项担保提供反担保的能力存在较大不确定性。针对以上问题：1.请你公司董事会审计委员会对照公司相关制度，调查了解西安西稍门项目和宝鸡九华项目截至今年一季度末的资金使用情况，出具专项书面意见，经董事会确认后于2009年4月27日前报送我局。2.请你公司根据《证监会公告》（[2008]48号）的有关要求，安排独立董事对董东煤业的运行情况进行考察，并就你公司为董东煤业银行贷款提供担保的风险发表书面意见，于2009年4月30日前报送我局。

　整改措施：

　1、公司董事会审计委员会认真对照公司相关制度，逐项核查了西稍门项目和宝鸡九华项目的在建状态，并出具专项书面意见报送陕西证监局；

　2、进一步强化资金支付管理，严格执行公司《资金管理制度》规定的资金支付审批程序，落实审批责任和责任追究；

　3、针对资金支付中存在的问题进一步完善资金支付管理流程；

　4、上市公司财务部加强了对公司及控股子公司的资金收支业务的检查和管理工作，并将检查情况向董事长、总裁及董事会审计委员会报告。必要时，由内审部门开展专项审计；

　5、针对董东煤业的反担保能力问题，公司进行了实地考察并形成了书面回复，公司独立董事认为：公司为董东煤业提供担保，有利于加快董东煤矿的建设进度；为董东煤业提供担保的风险处于公司可控制的范围之内，董东煤业提供的反担保是较为可靠的；公司应进一步加强对董东煤业的资金使用、工程建设及生产经营等方面进行严密的监控，严格控制和防范公司对外担保风险。

　（二）陕西证监局陕证监函[2010]156号《监管关注函》提出：在对你公司进行2009 年年报审核及现场检查工作中发现，你公司及控股子公司开元商城宝鸡有限公司(以下简称宝鸡开元)、西安开元商业地产发展有限公司(以下简称开元地产)等，在公司治理、财务管理和会计核算方面存在不规范问题,现要求你公司在今后的经营活动中注意以下问题:

　1、公司治理及规范运作方面。

　（1）控股子公司均未制定“重大事项报告制度”等规章制度，对控股子公司的管理尚未达到《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》有关要求。

　（2） 部分控股子公司尚未制定资金支付审批制度，或在执行开元控股资金支付审批制度时执行不严格。

　（3） 内幕信息管理需要进一步完善。2009 年底公司转让董东煤矿时，未将交易对方列入内幕信息知情人登记范围，也未要求交易对方出具保密承诺等文件。

　2、财务管理及会计核算方面。

　（1）开元商城营业税存在跨期补提。2007年，开元商城收取供应商手续费975.3万元，未在当期提取应缴的营业税金。2009年9月，公司按照5%税率补提48.76万元营业税。因该事项属2007年业务，公司2009年补提该笔税金，导致2007年和2009年开元商城报表及开元控股合并报表资产负债表，应交税金分别少计或多计48.76万元，利润表中利润总额分别多计或少计48.76万元。

　（2）相关原始凭证、账簿未由公司保存。检查中发现，2008年及以前的原始凭证仍留于宝鸡九华城建公司，与会计相关制度要求不符。

　（3）部分入账依据不合规。2009年6月、9月、12月，宝鸡开元以“拆迁补偿费”的名义，3次向“宝鸡市总工会基建办公室”转出资金共计3,858.4万元，3笔记帐凭证所附原始凭证是仅盖有“宝鸡市总工会办公室财务专用章”的收款收据，未见正式发票或正式的行政事业性收费票据，且部分收据缺少经手人签字。

　（4）开元地产银行账款管理核算不规范。开元控股子公司开元地产的银行账户中，2009年有5个帐户存在多个月份银行对账单余额与银行账户余额不符的情形，且未编制银行存款余额调节表，其中两个账户记录串户，直至3个月后才发现并修正。

　（5）开元地产大额债权置换凭证无附件。开元地产以前年度支付给与其并无业务往来的吴忠市民族房地产开发有限公司3,500万元，计入在建工程，依据不充分。

　整改措施：

　1、公司按要求重新梳理了上市公司及子公司在公司治理、财务管理等方面的制度及执行情况，公司未有违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》的情形发生；

　2、公司按要求对个别会计核算方面的不规范问题进行了整改、落实，同时组织财务部门相关人员进行认真学习。

　（三）陕西证监局陕证监函[2012]318号《监管关注函》指出：在对你公司2011年报现场检查中发现以下问题:

　1、2011年1月，公司本部计提2010年度奖金105.90万元进2011年度管理费用，导致开元投资2010年年报管理费用少计105.90万元， 2011年年报管理费用多计105.90 万元;

　2、2011年2月，开元商城核算的销售费用中267.14 万元广告费，实为2010年8月份发生的店庆广告费用; 2011年4月开元商城核算的销售费用中251.22万元广告费，实际为2010年7-9月及国庆节广告费。导致你公司2010年报销售费用少计518.36万元，2011年年报销售费用多计518.36万元。

　上述两项造成你公司2010年利润总额多计624.26万元，2011年利润总额少计624.26万元。由此对你公司规范运作形成的不利影响，我局将予以持续关注。请重新核算跨期费用，并经审计机构确认。

　此外，检查中还关注到2007年开元地产与公司征税机关西安市国税局碑林分局签订了西稍门住宅楼售楼协议，向该单位员工销售住宅楼252套，2011年公司确认了相关收入。鉴于交易对方的特殊背景，本次交易是否公允以及是否存在损害上市公司和中小股东权益问题，我局也将在后续监管中予以持续关注。

　整改情况：

　1、公司按要求对跨期费用进行了重新核算并已经公司审计机构希格玛会计师事务所有限公司确认；

　2、公司2011年度报告审计会计师认为：考虑到追溯调整跨期费用，对开元投资相应年度的经营业绩影响很小，不会对公司造成实质性不利影响，因此，会计师事务所认为，开元投资对陕西证监局发现的跨期事项在2012年度的财务报告中予以调整是可行的；

　3、公司将在编制2012年年度报告时对上述跨期费用进行核算调整，并在2012年度报告中进行披露。同时，公司也将在今后的会计核算工作中加强管理，严格按照会计准则的规定核算各项费用，杜绝此类问题再次发生。

　二、深圳证券交易所对公司的监管措施及整改落实情况

　深交所公司部关注函[2009]第89号《关注函》指出：我部关注到，你公司董事会在审议2008年年度报告的同时，审议通过了每10股转增5股、送5股红股并派发现金1元的分红转增预案。在公司披露高送转方案前，你公司1个月内股价涨幅将近50%。为了减少市场恶意炒作，防范并打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为，维护证券市场稳定，请你公司做好以下工作：

　1、公司董事会如实、完整提供相关内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单（法人需提供法人营业执照号码，自然人需提供个人身份证号码），以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，同时自查有无高管违规买卖股票行为。

　2、公司董事会详细说明提出本次高比例送转股本的理由、是否符合公司利润状况和公司未来发展情况等。

　整改措施：

　1、公司针对本次送转股预案公开前的有关情况进行核查和说明；

　2、将自查情况及后附的内幕信息知情人名单，提交深圳证券交易所核查。

　特此公告。

　西安开元投资集团股份有限公司董事会

　2014年12月11日

　证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-046

　西安开元投资集团股份有限公司

　关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141191号)的要求，公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况披露如下：

　重要提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　一、主要假设

　1、假设宏观经济环境和市场竞争情况没有发生重大不利变化。

　2、假设本次非公开发行股票预计于2014年12月31日前完成发行，该完成时间仅为估计；最终以经证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

　3、假设本次发行募集资金扣除发行费用后到账金额约为148,000万元。

　4、假设按照本次发行数量上限发行25,000万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

　5、在预测公司发行后净资产时，是基于2013年12月31日净资产情况，并考虑2014年初至发行时公司净利润情况。

　2014年1-9月，公司实现净利润19,734.73万元，其中第三季度5,904.75万元，为计算相关指标需要，假设公司2014年第四季度实现的净利润与第三季度相同（不构成盈利预测），即假设公司2014年全年实现净利润25,639.48万元。

　二、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　1、以 2013年12月31日为基础，在本次发行募集资金扣除发行费用后，公司总股本、净资产、每股净资产将变化为：

　■

　2、本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势

　2013年度公司实现净利润12,153.58万元，每股收益0.17元，加权平均净资产收益率9.83％。

　2014年预计每股收益、净资产收益率变动情况如下：

　■

　三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司实际发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　特此公告。

　西安开元投资集团股份有限公司董事会

　2014年12月11日

　证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-047

　西安开元投资集团股份有限公司关于

　非公开发行股票后募集资金有效使用并防范即期

　回报被摊薄的风险提高未来回报能力的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　一、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　二、按照承诺的用途和金额，积极、稳妥地使用募集资金，在最短时间内完成募集资金投资项目建设工作，尽早见到效益、回报投资者

　在本次募投项目建设、实施过程中，公司选择了具有行业权威的建筑设计单位及监理公司负责西安国际医学中心项目的设计与建设质量控制。公司已按照投资管理和子公司管理的相关要求制定了《投资管理制度》、《子公司管理制度》。在项目取得陕西省卫生厅、陕西省发改委等政府相关部门的许可、批准后，公司通过招投标方式确定项目施工单位、监理公司、安装单位、装修单位等，并且缜密安排项目总体施工组织规划、资金规划，在保证质量的前提下，尽快完成项目建设工作，使项目尽快投入运营并产生效益，回报投资者。

　三、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》中的规定，在满足利润分配条件的情况下，积极对股东进行利润分配，增加对股东的回报。

　特此公告。

　西安开元投资集团股份有限公司董事会

　2014年12月11日