发行人声明

　“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”

　“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　第一节 重大事项提示

　一、特别风险提示

　（一）经营业绩季节性波动风险

　报告期内，公司业务主要集中于固体废物污染防治领域，主要客户以市政管理部门及下属单位等为主。对于政府主导的环保项目，从政府决策机制上看，上半年履行项目报批程序、下半年进入建设的情况比较普遍。其次，国内南方地区上半年雨季长，而北方地区冬季气温低、不利于工程施工，尤其是西北、东北地区，冬季施工季节较短。此外，每年一、二月份通常是我国的元旦和春节期间，工程施工人员假期较长，公司多数工程项目在三月份以后才陆续开工。因此，通常情况下，上半年尤其是第一季度是公司业务的淡季，公司2011年至2013年上半年收入占当年营业收入的比重分别为29.13%、26.75%、22.60%，未来公司仍存在经营业绩季节性波动风险。

　（二）业务模式结构变化产生的资金风险

　1、业务模式及其结算特点

　公司是国内最早专业从事固体废物污染防治技术研究和应用的高新技术企业之一，通过对各类生态屏障体系和污染治理系统的构建和实施，致力于在垃圾处理、矿山能源、煤化工、石油化工、水利生态和环境修复等领域提供固体废物污染防治系统解决方案和工程承包服务，旨在打造成为行业领先的固废治理综合解决方案提供商。报告期内，公司的运营模式主要从工程承包模式（专业承包和总承包）向BT、BOT、TOT等多种投融资模式转变，各运营模式的具体结算方式如下：

　①工程承包模式──按工程施工进度进行工程结算

　根据行业惯例，工程承包合同一般约定采取分期收取工程款的方式：在签订工程承包合同后本公司通常可以收到10%～30%的预收账款；工程施工过程中通常可收到30%～70%的工程进度款；待整个工程完成时，通常还有15%～30%左右的工程尾款需待工程最终验收竣工后才能结算。在上述最终收回的15%～30%左右的工程款中又有一部分是工程质保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结算总额5%～10%左右的比例预留工程质保金，责任期（通常为1～2年）满后全额支付。

　②BT模式──建设完成移交给业主后再进行工程结算

　公司签订合同后，根据合同要求进行施工，工程施工期间公司按月或定期申报工程量，并按完工进度确认收入，但在工程施工期间业主不向公司支付工程结算款；待全部工程竣工验收审核后，公司再分期收回工程结算款和相应的投资回报。

　③BOT模式──建设完成后公司作为项目运营方，收回投资额及投资回报

　公司签订合同后，根据合同的要求进行施工，建造期间业主不会向公司支付工程结算款。待项目通过环保等验收合格后，公司作为项目的运营方，在特许经营期内，以运营费形式收回项目的前期投资额及适当的投资回报，运营期内项目现金流比较稳定。

　④TOT模式──受让已完工的项目后公司作为项目运营方，收回投资额及投资回报

　公司以TOT的形式受让已完工项目，在特许经营期内，通过运营以运营费的形式收回全部投资额及适当的投资回报，运营期内项目现金流比较稳定。

　报告期内，由于公司业务模式的结构变化，尤其结算周期较长的BT项目占比较大，致使项目的总体结算周期呈现变长的趋势。

　2、项目垫付资金的风险

　报告期内，公司项目的资金占用主要包括：一是在已施工尚未办理结算手续环节，工程承包项目体现为工程施工，BT项目体现为建设期的长期应收款，BOT项目体现为建设期的无形资产；二是在已办理结算手续但尚未办理拨款手续环节，工程承包项目体现为应收账款，BT项目体现为回购期的长期应收款；三、TOT项目被授予的特许经营权体现为无形资产。因此，工程施工、应收账款、长期应收款以及BOT项目和TOT项目形成的无形资产的规模体现了公司工程施工项目的资金占用情况。随着公司经营规模的扩大和项目的增多，尤其是跨期项目、大型项目的增多以及BT项目的承接，报告期各期末公司的应收账款、工程施工余额、长期应收款（BT项目工程款）以及BOT项目和TOT项目形成的无形资产呈持续增长的趋势。报告期各期末，公司项目的资金占用分别为51,676.47万元，84,509.66万元，130,330.68万元和136,841.16万元。

　公司的应收账款、工程施工余额以及长期应收款金额较大，且持续增长，主要是由于公司的工程结算模式和业务快速增长导致的。

　3、经营活动现金流持续为负的风险

　公司经营规模处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，同时报告期公司承接BT项目较多，导致经营活动现金持续处于流出状态，并对报告期内经营活动现金流量净额影响较大。2011年度、2012年度、2013年度和2014年度1-6月，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-7,026.01万元、-3,375.81万元、-27,217.98万元和-8,173.87万元，均大幅低于当期所实现的净利润。如果公司的项目无法及时结算、应收账款不能及时收回，或BT项目投资款不能按期收回等，公司营运资金将面临一定压力。

　4、应收款项不能按期收回的风险

　发行人应收款项主要包括应收账款和长期应收款。固体废物污染防治行业具有项目体量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业普遍存在应收款项回款周期相对较长的情形。尤其是近年来BT、BOT等产业和资本相结合的创新模式的应用，公司需要投入更多的资金用以扩大规模和承接项目，应收款项呈现逐年增加的趋势。公司各期末应收账款余额相对较大，报告期各期末应收账款和进入回购期BT项目形成的长期应收款余额之和分别为18,748.06万元、14,790.65万元、33,884.96万元和28,412.70万元，其中逾期未回款金额占全部项目垫付资金的比例分别为30.77%、14.84%、13.56%和11.72%。随着公司经营规模的进一步扩大，应收款项余额将相应增加，公司存在应收款项回收风险，以及由此引起的流动资金紧张的风险。

　5、未来业务扩张导致资产负债结构和偿债能力发生变化的风险

　报告期内，公司工程承包项目收入（包括专业承包和总承包）金额和占比逐年减少，BT项目收入金额和占比逐年增加，公司的资产负债结构和偿债能力均发生了变化。报告期各期末，公司资产负债率分别为30.74%、35.31%、41.06%和46.03%，资产负债率呈增长趋势；公司非流动资产占总资产的比例分别为26.51%、39.47% 、52.74%和58.16%，呈上升趋势；流动比率分别为2.39、1.72、1.15和0.91，速动比率分别为1.47、0.70、0.30和0.31，流动比率和速动比率呈下降趋势；负债总额分别为28,549.45万元、43,104.69万元、64,658.77万元和80,881.30万元，负债金额较大且持续增长。

　随着公司业务模式的结构变化和业务规模的快速扩张，债务融资的比重将进一步增加，资产负债率将呈上升趋势；公司若继续加大对BOT和TOT等新项目的投入，非流动资产比重将继续增加，进而影响公司的偿债能力。公司未来业务扩张很大程度上将受制于BT项目的回款和BOT、TOT项目运营回款情况，如果公司未来业务扩张过快，未能做好预算管理，合理安排投融资规划，负债管理不够谨慎，公司存在一定偿债风险，对公司的经营可能产生不利影响。

　（三）原材料价格波动风险

　公司使用的主要原材料HDPE土工膜、土工布等土工合成材料均为石油化工行业下游产品。报告期内，材料成本分别占公司实际发生成本的44.06%、48.03% 、29.40%和35.58%，上述原材料价格随国际原油价格的变化而有所波动。尽管公司已采取在项目投标报价前与主要供应商事先协商价格和数量的方式锁定材料成本，但如果原材料采购周期过长，可能导致原材料采购价格因市场价格剧烈波动而超出预期，从而造成公司盈利能力下降的风险。

　（四）BT项目经营风险

　BT（Build-Transfer）即建设-移交，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式。目前我国BT项目中的业主多为地方政府或由其授权的单位，由投资者先垫付工程建设款，待项目完工并移交后业主再向投资者支付总投资额及相应的回报。对于公司来说，与业主签订环保工程等方面的BT项目协议，公司除了可以按照协议约定在后续期间分期收回投资本金和取得相应的投资回报外，还可以作为工程建设方获得项目的工程建设收入。

　由于BT业务模式下，公司在建设期需要投入较多建设资金，工程款和投资回报则主要在进入回购期后才能逐步收回，因此对公司的经营性现金流有一定的影响。如果公司大量、集中承接BT项目，将会影响公司的经营性现金流量。报告期内，公司BT项目实现的收入及投资回报分别为11,324.90万元、21,224.90万元、42,751.63万元和17,289.86万元。大部分项目在2013年进入全面建设期，报告期内，公司已分别收到项目业主支付的回购款1,778.00万元、2,308.19万元、7,605.37万元和6,466.00万元，各期末各项目分别形成长期应收款余额15,087.39万元、34,004.10万元、69,833.74万元和80,401.70万元。

　虽然上述BT项目的客户主要为市政管理部门及其下属单位，项目的资金来源于财政或项目贷款，但公司仍存在无法及时收回项目投资款的风险。

　（五）主要项目占款风险

　截至2014年6月30日，公司应收账款、工程施工余额及长期应收款（BT项目工程款）合计金额前10大项目情况以及项目回款来源具体如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	累计确认收入	待确认 　收入	2014年6月30日欠款情况			期后回款（截至2014年8月31日）	项目回款来源
			应收账款/长期应收款（BT项目工程款）	工程施工余额	合计
克拉玛依生活垃圾填埋场二期工程项目	17,952.70	1,107.69	17,952.70	59.48	18,012.18	-	财政资金
吉林市生活垃圾处理场改造工程项目	16,265.20	8,734.72	13,965.20	117.55	14,082.75	1,000.00	国债资金、财政资金
长春市餐厨垃圾处理项目	13,833.76	19,255.32	13,833.76	-80.88	13,752.88	-	财政资金
长春市三道垃圾场环保生态公园项目	12,518.66	12,566.46	12,518.66	12.08	12,530.74	-	财政资金
桂林市山口生活垃圾卫生填埋场项目	27,229.51	-	2,320.00	9,321.73	11,641.73	-	财政投入和国开行贷款
株洲清水塘霞湾港重金属污染治理底泥分项工程项目	9,203.18	-	6,781.08	-5.49	6,775.59	767.32	项目贷款和财政资金
湖南省怀化工业园区垃圾无害化处理场项目	7,246.42	-	4,588.76	-	4,588.76	1,500.00	财政资金

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司1万吨/年碳酸锂项目盐田防渗改造工程项目	3,479.33	220.67	3,479.33	-1.20	3,478.13	-	自有资金
湖南省沅陵县城区垃圾无害化处理场项目	4,744.32	-	3,065.86	-	3,065.86	500.00	项目贷款和财政资金
湖北郧县含铬污染土壤修复示范工程项目	7,615.94	-	101.18	2,890.61	2,991.79	500.00	中央预算内投资和地方投资
合 计	120,089.02	41,884.86	78,606.53	12,313.88	90,920.41	4,267.32

　上述项目对应的应收账款、工程施工余额和长期应收款（BT项目工程款）合计数达90,920.41万元，占公司全部应收账款、工程施工余额、长期应收款（BT项目工程款）合计数比例为68.26%，资金占用较大。如上述项目资金不能及时回收，将可能对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。

　（六）大项目订单获得和履行的持续性风险

　公司定位于环境治理综合解决方案提供商，主要从事固体废物污染防治技术的研发及环境治理项目系统服务。近年来，固废污染防治行业飞速发展，工程项目规模日益增大。随着公司在业务领域综合实力和市场影响力的提高，承接的工程项目合同金额也相应提高，大项目的承接有利于公司收入规模的快速增长和市场地位的提高，但如果公司不能通过持续获得大项目而确保公司的行业竞争地位，将存在业绩下滑和市场占有率下降的风险。此外，如果公司不能在资金、管理能力和人力资源等方面满足快速增长的订单需求，将影响公司对合同的履约能力，导致合同履约风险。

　二、公司公开发行新股和股东公开发售股份情况

　公司于2013年度股东大会和第二届董事会第九次会议分别通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》和《关于修改发行方案的议案》，根据上述议案，公司本次公开发行数量不超过4,040万股，具体由公司与保荐人（主承销商）协商共同确定。本次发行公司原股东不公开发售股份。

　三、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项

　（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

　公司控股股东、实际控制人李卫国及其关联人李兴国承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分的股份。

　公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李卫国、刘泽军、陈望明、凌锦明、曾越祥、何义军、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣还承诺：除前述锁定期外，在锁定期结束后自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。

　公司控股股东李卫国承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　担任公司董事、高级管理人员的其他股东刘泽军、陈望明、凌锦明、文爱国、陈定海、杜庄、刘洋、齐志奇、赵欣承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。该承诺不因本人职务变更、离职而终止。

　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后至上述期间，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

　（二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　实际控制人李卫国（持股比例29.73%）承诺：本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的10%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　刘泽军（持股比例8.09%）承诺：本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的30%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　许利民（持股比例7.15%）承诺：本人拟长期持有所持公司股份，如锁定期届满后两年内因个人原因需减持所持公司股份的，减持的比例不超过本人所持公司股份的30%，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　绵阳基金（持股比例12.38%）承诺：所持公司股份锁定期届满后两年内拟减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　君联睿智（持股比例8.82%）承诺：所持公司股份锁定期届满后两年内拟减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

　为保护投资者利益，公司特制订《关于稳定北京高能时代环境技术股份有限公司股价的预案》（“本预案”）。

　1、启动股价稳定措施的条件

　公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整）。

　2、回购或增持价格

　回购或增持价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产。

　3、相关责任主体

　本预案所称相关责任主体包括控股股东李卫国、非独立董事及高级管理人员、发行人。上述非独立董事及高级管理人员也包括公司上市后新任职的非独立董事、高级管理人员。

　4、稳定股价的具体措施

　在不影响公司持续上市条件的前提下，本公司将按照以下顺序稳定股价：

　（1）控股股东增持。公司控股股东于触发稳定股价义务之日起3个月内，按照增持方案以不少于2,000万元资金增持股份，累计增持金额不超过6,000万元。若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至达到其应增持金额。

　（2）董事和高级管理人员增持。公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内，按照增持方案以不低于其上一年度税后工资总额40%的资金增持股份，年度累计增持金额不超过其上一年度税后工资总额80%。公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度的工资收归公司所有，直至达到其应增持金额。

　（3）股份回购。在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购比例不超过2%。

　5、稳定股价措施的启动程序

　（1）公司控股股东在启动条件触发后10个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

　（2）如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，公司董事和高级管理人员在前一项措施实施完毕后10个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。

　（3）如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，公司将在前一项措施实施完毕后10个交易日召开董事会讨论公司回购方案，并提交股东大会审议通过后公告。

　（4）在稳定股价措施实施过程中，股价持续满足启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发本预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

　6、稳定股价措施的终止条件

　在稳定股价措施实施过程中，如公司股票收盘价高于每股净资产，将终止实施股价稳定措施。

　7、本预案的修订权限

　任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　（四）对披露事项的承诺及赔偿措施

　发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　控股股东承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东将购回其本次公开发售的股份（如有）。

　全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。董事、监事、高级管理人员能够证明本人没有过错的除外。公司董事、监事、高级管理人员离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。

　发行人本次发行的保荐人（主承销商）、承担审计业务的会计师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法与发行人承担连带赔偿责任，但是其能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。

　发行人本次发行的律师承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　（五）关于未履行承诺的约束措施

　1、公司未能履行承诺时的约束措施

　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价具体措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　2、控股股东未能履行承诺时的约束措施

　控股股东李卫国承诺如下：若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由发行人董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时李卫国所持发行人股份将自减持之日起自动锁定6个月。

　若李卫国未能履行其他相关承诺，自违约之日后李卫国应得的现金分红由发行人直接

　保荐人暨主承销商

　（北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）

　(下转A50版）