宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、公司股东高发咨询承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

公司股东茂树投资、银泰投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

公司股东弘盛投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

除此之外，担任公司董事、高级管理人员的钱高法、钱国年、钱国耀承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

若上述公司股东因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

（一）公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案

公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于1,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。

（二）控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定公司股价的预案

公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司控股股东高发控股、公司实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀将在3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后3个交易日内通知发行人，发行人将按照相关规定披露增持发行人股份的计划。在发行人披露增持发行人股份的计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，其增持发行人股份的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于500万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。

如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东、实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

（三）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案

公司董事（不含独立董事）及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价，公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划，在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；3、将在公司上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）的50%稳定股价。

若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（四）稳定公司股价预案的约束措施

发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

公司控股股东高发控股、公司实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺

1、发行人的相关承诺及约束措施

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动回购股份的措施。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

发行人若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

2、控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。购回价格不低于购回公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司控股股东、实际控制人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动购回股份的措施。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

若违反上述承诺，公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司董事、监事和高级管理人员若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

4、本次发行相关中介机构的相关承诺

国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

上海市锦天城律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向

（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

（2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）公司股票上市三年后，高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上股东）时，将提前三个交易日通过公司进行公告。

若高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀将在获得收入的5日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、弘盛投资的持股意向及减持意向

（1）自发行人股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，其有意向通过上海证券交易所减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。弘盛投资拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，弘盛投资承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

如果弘盛投资未履行上述承诺，其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果弘盛投资因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，弘盛投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因弘盛投资未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，弘盛投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，发行人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入和技术创新、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。

公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：

1、强化募集资金管理

公司已制定《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、有效的使用。

2、加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，推进募投项目的各项工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕汽车操纵控制系统持续加大研发投入，巩固公司在汽车操纵控制系统领域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。

4、强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

六、本次发行前滚存利润的分配安排

根据2014年2月17日公司2013年年度股东大会审议通过的《关于本次股票公开发行前公司滚存利润的分配方案的议案》，如本次股票公开发行在2014年度完成，则公司在2013年度利润分配方案实施后留存的未分配利润及以后实现的利润由本次发行后的新老股东共享；如本次股票公开发行未能在2014年度完成，则本次发行前公司滚存利润的分配另行决议。

根据母公司财务报表，2013年度公司实现净利润7,960.06万元，计提法定公积金796.01万元，2013年度可供股东分配的利润为7,164.06万元。2014年2月17日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，以2013年末股本10,260万股为基数，向全体股东实施每10股派送现金股利2.80元（含税），共计派发现金股利2,872.80万元。除此以外，2013年度不送红股也不进行公积金转增股本。

七、本次发行后利润分配政策

公司本次发行上市后利润分配遵循以下规定：

1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之三十。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会表决通过及二分之一以上独立董事同意，形成决议后提交股东大会审议批准；独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；股东大会审议利润分配方案时，公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、公司利润分配政策的变更：公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

8、公司上市后三年股东分红回报计划

公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

八、公司2014年第三季度主要财务信息及经营状况

公司对财务报告审计截止日后的主要财务信息进行了披露。公司在本招股意向书摘要中所披露的2014年第三季度财务信息未经审计，但已经立信事务所审阅。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，本公司截至2014年9月30日的主要财务信息如下：

1、合并资产负债表主要数据

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2、合并利润表和现金流量表主要数据

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截至2014年9月30日，公司主要财务信息及经营情况未出现重大变动；截至本招股意向书摘要签署日，公司经营状况正常，预计2014年度全年的营业收入及净利润与2013年度相比不会大幅下滑。

九、公司2014年1~9月的主要经营情况

截至2014年9月30日，公司的主要经营情况正常，未出现重大变动。

十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）汽车行业增长速度下降的风险

汽车行业受宏观经济波动影响，其增长速度会呈现一定的波动：当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费需求减弱。公司主要产品变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器主要为整车制造商提供配套，社会对汽车的需求最终会影响公司产品的销售，汽车行业增长速度的下降会对公司的营业收入和经营业绩产生不利影响。2011年以来，宏观经济形势复杂多变，汽车行业增速波动较大。2014年1~6月、2013年、2012年、2011年，我国汽车产量增速分别为9.60%、14.76%、4.63%、0.84%，其中乘用车产量增速分别为12.10%、16.50%、7.20%、4.20%，商用车产量增速分别为-0.60%、7.56%、-4.70%、-10.00%。2014年1~6月、2013年度、2012年度、2011年度，公司向乘用车市场的销售收入占主营业务收入的比例分别为74.85%、68.99%、61.48%、50.72%，呈上升趋势；向商用车市场的销售收入占主营业务收入的比例分别为24.50%、30.34%、37.97%、48.82%，呈下降趋势。汽车行业的后续发展存在不确定性，如果未来汽车行业尤其是乘用车市场增长速度下降或出现负增长，公司的未来发展状况会受到较大程度的不利影响。

（二）主要客户集中的风险

作为一级供应商，公司主要为下游整车厂直接配套供货，主要客户为上海大众、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、一汽大众、宇通客车、金龙汽车、中国重汽等整车厂。报告期内，公司对前五名客户（合并计算受同一实际控制人控制的销售客户的销售额）的销售收入分别为20,150.26万元、29,403.29万元、19,861.19万元、15,454.21万元，占当期营业收入的比例分别为70.64%、65.59%、62.40%、56.32%，客户集中度较高且在报告期内呈上升趋势，主要原因是我国汽车整车厂相对集中（2013年，我国汽车销量前十名的企业集团共销售汽车1,943.06万辆，占汽车销售总量的88.40%）。公司与主要客户基于供应链的合作关系对公司生产经营的影响较大，如果公司因产品不能满足客户需求、产品发生质量问题、竞争对手的竞争等原因导致与主要客户的合作关系发生不利变化或主要产品在主要客户中的市场份额大幅下降，公司的经营业绩会受到较大程度的不利影响。

（三）毛利率下降的风险

2014年1~6月、2013年度、2012年度、2011年度，公司主营业务毛利率分别为31.28%、31.27%、32.69%、32.33%，其中公司主要产品在客车市场的毛利率分别为47.82%、48.19%、48.30%、48.01%，在乘用车市场的毛利率分别为28.70%、26.41%、26.02%、23.46%。2013年度，公司主营业务毛利率下降的主要原因是公司主要产品在乘用车市场的销售收入增长速度高于客车市场，乘用车市场的销售收入占主营业务收入的比重上升，因乘用车零部件具有少批多量、规模化生产的特点，其毛利率相对较低，导致公司主营业务毛利率降低。

乘用车市场是公司未来重点开拓的市场，公司募集资金投资项目投产后，对乘用车市场的销售收入规模将进一步扩大，其在公司主营业务收入中的比重也将上升。如果公司主要产品不能在客车市场继续保持较高的毛利率、不能通过提升同步研发能力配套新车型、提高产品技术含量和附加值、加强成本控制等方式有效提升公司主要产品的毛利率以抵消销售价格下降和销售收入结构变化带来的影响，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。

（四）税收优惠政策变化的风险

2012年1月20日，根据《关于公布宁波市2011年第二批复审高新技术企业名单的通知》（甬高企认办〔2012〕3号），公司高新技术企业复审合格，《高新技术企业证书》编号为GF201133100248，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。根据现行企业所得税法的规定，公司自2011年起三年内享受15%的企业所得税税率优惠政策。2014年，公司向宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室提出了高新技术企业认定申请，截至本招股意向书摘要签署日，公司高新技术企业认定公示期已结束。

公司2014年1~6月企业所得税暂按25%的税率计缴。公司能否继续取得高新技术企业资格尚存在不确定性，如果公司不能取得高新技术企业资格或未来国家税收优惠政策发生变化或公司不再符合高新技术企业认定条件，公司经营业绩会受到较大程度的不利影响。

（五）实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人为钱高法、钱国年、钱国耀，本次发行前其合计控制公司87.61%的股份，公司实际控制人控制的股份比例较高。同时，钱高法为公司董事长，钱国年为公司董事、总经理，钱国耀为公司副董事长、董事会秘书。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

1、公司名称：宁波高发汽车控制系统股份有限公司

2、英文名称：Ningbo Gaofa Automotive Control System Co., Ltd.

3、注册资本：10,260万元

4、法定代表人：钱高法

5、股份公司设立日期：2011年6月10日

6、有限公司成立日期：1999年1月20日

7、公司住所：宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）

8、邮政编码：315105

9、联系电话：0574-88169136

10、传真号码：0574-88169136

11、互联网网址：http://www.gaofacable.com

12、电子信箱：nbgaofa@163.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司是由宁波高发汽车拉索有限公司（以下简称“高发有限”）整体变更设立的股份公司。2011年4月27日，高发有限股东会决议同意以发起设立方式依法整体变更为股份有限公司，以立信会计师事务所有限公司审计后的净资产126,615,669.83元按1:0.4265比例折合为变更后股份公司的股本5,400万股，每股面值1元，其余净资产72,615,669.83元计入股份公司的资本公积，按照股东原占高发有限注册资本的比例享有。

2011年4月29日，立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字[2011]第12645号”《验资报告》，对高发有限以整体变更的方式改制为股份有限公司的出资情况进行了验证。2011年6月10日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记，注册资本和实收资本均为5,400万元，注册号为330200000025488。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司系高发有限整体变更设立，各发起人分别以其各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。变更设立后，公司完整承继了高发有限的全部资产和负债。截至本招股意向书摘要签署日，公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前的总股本为10,260万股，本次公司公开发行新股3,420万股，占发行后总股本的比例为25.00%，公司股东不公开发售股份。公司股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺”。

（二）持股数量及比例

1、发起人

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注：SS指State-owned Shareholder，国有股东。2014年3月26日，《财政部关于豁免国信弘盛创业投资有限公司国有股转持义务的批复》（财企[2014]19号）同意宁波高发首次公开发行股票时，豁免弘盛投资应履行的国有股转持义务。

2、前十名股东、前十名自然人股东

公司本次发行前共有宁波高发控股有限公司（以下简称“高发控股”）、国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“弘盛投资”）、上海茂树股权投资有限公司（以下简称“茂树投资”）、宁波高发企业管理咨询有限公司（以下简称“高发咨询”）、浙江银泰睿祺创业投资有限公司（以下简称“银泰投资”）5名法人股东和钱高法、钱国年、钱国耀3名自然人股东，其持股数量及比例情况参见上文。

3、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况

本次发行前，公司股东弘盛投资为国有股东，除此之外，公司无其他国家股、国有法人股股东、外资股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前公司各股东之间的关联关系为：钱高法与钱国年、钱国耀为父子关系，钱国年与钱国耀为兄弟关系；公司控股股东高发控股和公司股东高发咨询均为钱高法、钱国年、钱国耀控制的企业（钱高法、钱国年、钱国耀分别持有高发控股36%、32%、32%的股权，分别持有高发咨询36%、32%、32%的股权）。

本次发行前关联股东高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀、高发咨询分别持有公司58.333%、9.040%、8.036%、8.036%、4.167%的股份。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

公司是一家主要从事汽车操纵控制系统研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器四大类。公司的分力式三轴变速操纵系统、电子油门踏板总成分别获得2005第二届全国客车大赛“中国客车最佳零部件奖”、“中国客车优秀零部件奖”；电子油门踏板总成于2005年被国家科学技术部、商务部等认定为“国家重点新产品”，于2011年被国家科学技术部列入“2011年度国家火炬计划”；“■”商标被认定为浙江省著名商标，“■”牌汽车操纵控制系统被认定为浙江名牌产品。

公司是国内三十多家整车制造商的一级供应商，直接向整车制造商供应产品。凭借自身的设计开发能力、制造技术和质量管理能力，公司产品得到了客户的认可，与国内多家整车制造商建立了稳定的供应链合作关系，曾获得一汽大众、上海大众、吉利集团、宇通客车、苏州金龙、福田欧V、一汽客车等多家国内整车制造商的A级供应商或优秀供应商评价。

（二）销售模式

作为多家汽车整车制造商的一级配套商，公司产品主要给下游整车制造商直接配套供货，因此公司产品的销售方式以直销为主，另有部分产品销售给零部件生产企业等客户。

（三）主要原材料

公司生产经营所需的主要原材料为配件、钢材和塑料，其中配件主要包括软轴拉索配件、操纵器配件和油门踏板及离合器配件。公司已经与主要供应商建立了良好的合作关系，能够保证原材料供应及品质满足公司业务发展需要。

（四）行业竞争状况

从行业整体竞争格局来看，外资控制了我国汽车零部件销售的大部分市场份额，国产零部件销售收入占全行业的比重较低，拥有外资背景的汽车零部件厂商占整个行业的大部分，在这些外资供应商中，独资企业超过半数。受到资金、技术、人才和发展历史等因素的影响，内资企业相对于国际知名汽车零部件企业，如德国博世等公司，普遍规模较小，设备水平较低，整体竞争力不强，市场竞争大多集中于中低端产品市场。

（五）发行人在行业中的竞争地位

公司产品直接配套上海大众、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、一汽大众、宇通客车、金龙汽车、北汽福田、中国重汽、陕西重汽等三十多家整车制造商，并与其建立了长期合作关系。公司拥有的“■”商标被评为浙江省著名商标，“■”牌汽车操纵控制系统被认定为浙江名牌产品。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2014年6月30日，公司固定资产具体情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋均为合法取得，具体情况如下：

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（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

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2、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有所有权、合法使用的注册商标4项，具体情况如下：

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3、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司共取得专利132项，其中，中国专利82项，发明专利1项，实用新型专利39项，外观设计专利42项；欧共体内部市场协调局（OHIM）授权批准的外观设计共计50个。

截至本招股意向书摘要签署日，公司取得的中国专利具体情况如下：

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		单位：万元
项 目	2014年9月30日	2013年12月31日
流动资产	36,452.66	31,909.36
资产总计	49,632.00	45,047.53
流动负债	18,869.48	17,880.90
负债合计	18,933.61	17,952.83
归属于母公司股东权益	30,698.39	27,094.70
股东权益合计	30,698.39	27,094.70

		单位：万元
项 目	2014年1~9月	2013年1~9月
营业收入	42,564.35	31,929.41
营业利润	8,573.94	5,957.06
利润总额	8,732.81	6,686.49
净利润	6,476.49	5,712.02
归属于母公司股东的净利润	6,476.49	5,712.02
非经常性损益净额	152.61	644.29
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	6,323.88	5,067.73
经营活动产生的现金流量净额	4,951.35	2,210.96
项 目	2014年第三季度	2013年第三季度
营业收入	14,038.74	10,560.50
营业利润	2,942.05	1,789.93
利润总额	2,947.05	1,787.73
净利润	2,179.11	1,578.41
归属于母公司股东的净利润	2,179.11	1,578.41
非经常性损益净额	14.79	7.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	2,164.32	1,571.08
经营活动产生的现金流量净额	1,730.44	-140.56

1、股票种类	人民币普通股（A股）
2、每股面值	1.00元
3、发行股数	本次公司公开发行新股3,420万股，占发行后总股本的比例为25.00%，公司股东不公开发售股份
4、每股发行价格	通过向询价对象询价，根据初步询价结果和市场情况直接确定发行价格
5、发行市盈率	【】倍（每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产	2.78元（按照2014年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产	【】元（按照2014年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率	【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式	采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他发行方式
10、发行对象	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式	主承销商余额包销
12、募集资金总额	【】万元
13、募集资金净额	【】万元
14、发行费用概算	保荐费用：为募集资金总额的1%，且不低于500万元
承销费用：为募集资金总额的6%，且不低于2,300万元
审计费用：680万元
律师费用：350万元
用于本次发行的信息披露费用：360万元
发行手续费用：66万元

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	占发行前总股本的比例
1	宁波高发控股有限公司	5,985.00	58.333%
2	钱高法	927.50	9.040%
3	钱国年	824.45	8.036%
4	钱国耀	824.45	8.036%
5	国信弘盛创业投资有限公司（SS）	615.60	6.000%
6	上海茂树股权投资有限公司	484.50	4.722%
7	宁波高发企业管理咨询有限公司	427.50	4.167%
8	浙江银泰睿祺创业投资有限公司	171.00	1.667%
合计	-	10,260.00	100.000%

				单位:万元
项 目	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	9,066.28	891.57	8,174.71	90.17%
机器设备	3,485.98	1294.15	2,191.83	62.88%
运输设备	564.78	413.98	150.80	26.70%
办公设备及其他	460.15	281.58	178.57	38.81%
合 计	13,577.19	2,881.28	10,695.91	78.78%

序号	房产证号	取得方式	座落地址	建筑面积（m2）	用途	抵押 情况
1	甬房权证鄞州区字第201139526号	自建	宁波市鄞州区下应街道柴家村	10,853.52	工业	已抵押
2	甬房权证鄞州区字第201139883号	自建	宁波市鄞州区邱隘镇回龙村	3,510.87	工业	已抵押
3	甬房权证鄞州区字第201139881号	自建	宁波市鄞州区邱隘镇回龙村	2,380.28	工业	已抵押
4	甬房权证鄞州区字第201139383号	自建	宁波市鄞州区下应街道柴家村	23,395.28	工业	已抵押
5	甬房权证鄞州区字第201340061号	自建	宁波市鄞州区潘火街道下应北路717号	22,758.61	工业	无
6	甬房权证江东字第20110086845号	购买	宁波市百丈东路968号1503	62.66	住宅	无

序号	所有权人	权证编号	座落位置	面积 （m2）	取得方式	抵押情况	土地用途	使用权 终止日期
1	宁波高发	甬鄞国用（2011）第07-00237号	宁波市鄞州区邱隘镇回龙村	5,959.90	出让	已抵押	工业用地	2051年12月15日
2	宁波高发	甬鄞国用（2011）第09-05147号	宁波市鄞州区下应街道柴家村	8,006.00	出让	已抵押	工业用地	2058年11月26日
3	宁波高发	甬鄞国用（2011）第09-05148号	宁波市鄞州区下应街道柴家村	10,753.90	出让	已抵押	工业用地	2058年11月26日
4	宁波高发	甬鄞国用（2013）第09-05056号	宁波市鄞州区潘火街道下应北路717号	8,719.00	出让	无	工业用地	2061年7月30日
5	宁波高发	甬国用（2011）第0106067号	江东区百丈东路968号B幢1503室	3.44	出让	无	住宅用地	2063年8月30日

序号	名称	专利类型	专利号	获得方式	终止日期
1	自动档汽车换档操纵器	发明专利	ZL201010137148.1	申请	2030.03.27
2	手动换档器	实用新型	ZL200620140797.6	受让	2016.12.07
3	变速器操纵总成	实用新型	ZL200620141090.7	受让	2016.12.15
4	电子踏板的壳体	实用新型	ZL200620141172.1	受让	2016.12.19
5	电子踏板	实用新型	ZL200620141173.6	受让	2016.12.19
6	推拉索软轴	实用新型	ZL200620140860.6	受让	2016.12.08
7	位置传感输出模块	实用新型	ZL200620141175.5	受让	2016.12.19
8	电磁风扇离合器	实用新型	ZL200720110568.4	受让	2017.06.14
9	合体式电磁风扇离合器	实用新型	ZL200720110569.9	受让	2017.06.14
10	传感器电子踏板	实用新型	ZL200820119040.8	受让	2018.06.06
11	可编程位置传感器	实用新型	ZL200720112731.0	受让	2017.07.30
12	汽车变速操纵器	实用新型	ZL201020146812.4	申请	2020.03.27
13	自动档汽车换挡操纵器	实用新型	ZL201020146823.2	申请	2020.03.27
14	电子油门踏板总成	实用新型	ZL201020148519.1	申请	2020.03.29
15	电子油门踏板	实用新型	ZL201020146281.9	申请	2020.03.26
16	汽车手自一体变速操纵器	实用新型	ZL201020146802.0	申请	2020.03.27
17	手动电子油门的操控装置	实用新型	ZL201120104307.8	申请	2021.04.07
18	汽车手动换挡器操纵机构	实用新型	ZL201120101123.6	申请	2021.04.01
19	电子油门的操控装置	实用新型	ZL201120104294.4	申请	2021.04.07
20	汽车档位拉线隔热管	实用新型	ZL201120101130.6	申请	2021.04.01
21	电子节气门	实用新型	ZL201120324394.8	申请	2021.08.31
22	自动换挡器	实用新型	ZL201120330869.4	申请	2021.08.30
23	自动换挡器	实用新型	ZL201120330855.2	申请	2021.08.30
24	自动换挡器	实用新型	ZL201120339383.7	申请	2021.09.02
25	自动换挡器	实用新型	ZL201120339370.X	申请	2021.09.02
26	电磁风扇离合器	实用新型	ZL201120324408.6	申请	2021.08.31
27	电子油门踏板总成	实用新型	ZL201120339375.2	申请	2021.09.02
28	电子油门踏板总成	实用新型	ZL201120339380.3	申请	2021.09.02

　保荐人（主承销商）

　（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

　(下转A48版)