（上接A45版）

土地使用权证编号	使用权 终止日期	面积 （平方米）	土地位置	取得 方式	使用权人
苏工园国用（2011）第00188号	2053年1月22日	5529.03	园区苏虹路南72027号地块	出让	发行人
苏工园国用（2011）第00206号	2051年6月8日	14136.99	苏州工业园区艺坊路南、星湖街西
苏工园国用（2011）第37933号	2082年2月1日	20.43	苏州市东港新村116幢204室
苏工园国用（2011）第37931号	2082年2月1日	59.34	苏州市东港新村61幢101、502、505、512室
苏工园国用（2012）第25660号	2066年12月31日	147.52	苏州工业园区金鸡湖路128号加城大厦5楼B室		园区 监理

（二）商标wxw5

序号	商标注册人	商标名称	注册商标号	类别	商标有效期
1	发行人	■	3954102	42	2006年12月07日至2016年12月06日
2		■	10291282	37	2013年2月28日至2023年2月27日
3			10291283	44	2013年2月14日至2023年2月13日
4			10291284	42	2014年4月7日至2024年4月6日
5	园区监理	■	3954101	37	2006年12月07日至2016年12月06日

（三）专利

截至本招股意向书签署日，发行人拥有发明专利权3项、实用新型专利权61项，具体情况如下：

序号	名称	取得方式	专利类型	专利号	申请日
1	多层支撑排架体系停车场	自行研发	发明	ZL201110380675.X	2011/11/25
2	大跨预应力交叉弦支钢楼梯	自行研发	发明	ZL201110456113.9	2011/12/31
3	一种大型无筋地坪地基的建造方法	自行研发	发明	ZL201210081251.8	2012/3/26
4	超长框剪结构体系立体停车场	自行研发	实用新型	ZL201220264197.6	2012/6/6
5	折板悬挑楼梯	自行研发	实用新型	ZL201220306911.3	2012/6/28
6	大跨度拱形桁架结构	自行研发	实用新型	ZL201220325836.5	2012/7/6
7	预应力节点固定装置	自行研发	实用新型	ZL201220325740.9	2012/7/6
8	新型地坪桩与承台连接结构	自行研发	实用新型	ZL201220336561.5	2012/7/12
9	埋地式预制整体雨水泵站	自行研发	实用新型	ZL201220355747.5	2012/7/20
10	边框架半逆作深基坑支护结构	自行研发	实用新型	ZL201220167962.2	2012/4/19
11	内排水开放式铝板幕墙窗台系统	自行研发	实用新型	ZL201120538057.9	2011/12/21
12	内钢板墙与混凝土柱的连接结构	自行研发	实用新型	ZL201220414854.0	2011/8/21
13	钢筋混凝土梁与楼板的连接结构	自行研发	实用新型	ZL201220415701.8	2012/8/21
14	外墙厂房雨篷拉杆安装结构	自行研发	实用新型	ZL201220496821.5	2012/9/26
15	室外双柱悬挑钢楼梯	自行研发	实用新型	ZL201220496780.X	2012/9/26
16	现浇空心大跨楼板	自行研发	实用新型	ZL201220496779.7	2012/9/26
17	抗震的重叠体型建筑	自行研发	实用新型	ZL201220446432.1	2012/9/4
18	钢筋混凝土多梁节点环梁锚固结构	自行研发	实用新型	ZL201220496823.4	2012/9/26
19	型钢混凝土空腹桁架	自行研发	实用新型	ZL201220496778.2	2012/9/26
20	无梁体系地下车库	自行研发	实用新型	ZL201220495937.7	2012/9/26
21	钢筋混凝土楼板结构	自行研发	实用新型	ZL201220496822.X	2012/9/26
22	型钢混凝土非埋入式柱脚	自行研发	实用新型	ZL201220496080.0	2012/9/26
23	自带隔油器的地下车库消防集水坑	自行研发	实用新型	ZL201220496777.8	2012/9/26
24	不等高弦杆空腹悬挑钢桁架结构体系	自行研发	实用新型	ZL201220633075.X	2012/11/27
25	自带隔油一体式污水集水装置	自行研发	实用新型	ZL201220633072.6	2012/11/27
26	雨水收集系统	自行研发	实用新型	ZL201220633074.5	2012/11/27
27	壁挂式坐便器支架固定系统	自行研发	实用新型	ZL201220633178.6	2012/11/27
28	高层建筑直升机停机坪消防系统	自行研发	实用新型	ZL201220633073.0	2012/11/27
29	钢骨混凝土柱与钢筋混凝土框架梁连接节点	自行研发	实用新型	ZL201220633177.1	2012/11/27
30	钢管混凝土柱与钢筋混凝土框架梁连接节点	自行研发	实用新型	ZL201220633176.7	2012/11/27
31	复合建筑房屋结构	自行研发	实用新型	ZL201220747052.1	2012/12/29
32	复合屋面结构	自行研发	实用新型	ZL201220747007.6	2012/12/29
33	木结构保温防水屋面	自行研发	实用新型	ZL201220747082.2	2012/12/29
34	地源管套管安装结构	自行研发	实用新型	ZL201220747054.0	2012/12/29
35	湖水源热泵的取水和排水系统	自行研发	实用新型	ZL201220747341.1	2012/12/29
36	蝶形门式刚架	自行研发	实用新型	ZL201220698381.1	2012/12/17
37	紧凑空间变电所结构	自行研发	实用新型	ZL201220698382.6	2012/12/17
38	电缆井快捷排水结构	自行研发	实用新型	ZL201220747009.5	2012/12/29
39	双层压型钢板复合保温女儿墙系统	自行研发	实用新型	ZL201220747006.1	2012/12/29
40	砼结构与受动载荷钢梁的连接结构	自行研发	实用新型	ZL201220698338.5	2012/12/17
41	接桩桩顶与承台连接结构	自行研发	实用新型	ZL201320051276.3	2013/1/30
42	钢筋混凝土圆柱与钢梁刚接连接构造	自行研发	实用新型	ZL201320033492.5	2013/1/22
43	自然通风大空间结构	自行研发	实用新型	ZL201320033447.X	2013/1/22
44	幕墙钢结构节点结构	自行研发	实用新型	ZL201320033491.0	2013/1/22
45	玻璃幕墙的外遮阳装置	自行研发	实用新型	ZL201320034354.9	2013/1/22
46	横向排架超长时钢梁与砼柱连接处的构造	自行研发	实用新型	ZL201320034190.X	2013/1/22
47	框架水平斜梁与框架柱相切时的连接节点构造	自行研发	实用新型	ZL201320033473.2	2013/1/22
48	开敞式汽车库的钢丝网维护系统	自行研发	实用新型	ZL201320049771.0	2013/1/30
49	高层住宅两梯四户解决中间套采光通风的结构	自行研发	实用新型	ZL201320034353.4	2013/1/22
50	四管制地源热泵热回收空调系统	自行研发	实用新型	ZL201320051018.5	2013/1/30
51	具有排水和冲洗功能的空调新风取风口装置	自行研发	实用新型	ZL201320051236.9	2013/1/30
52	具有调峰蓄能功能的水环热泵系统	自行研发	实用新型	ZL201320051238.8	2013/1/30
53	新型多联机分层布置装置	自行研发	实用新型	ZL201320051156.3	2013/1/30
54	新型热回收空调系统	自行研发	实用新型	ZL201320050720.X	2013/1/30
55	可调构件式太阳能板支架系统	自行研发	实用新型	ZL201320297964.8	2013/5/28
56	一种用于平开门的脚踏式定位装置	自行研发	实用新型	ZL201320409694.5	2013/7/11
57	集中热回收区域独立控制空调新风系统	自行研发	实用新型	ZL201320809286.9	2013/12/11
58	现浇钢筋混凝土加腋梁构造	自行研发	实用新型	ZL201320716247.4	2013/11/14
59	钢筋混凝土梁开洞构造	自行研发	实用新型	ZL201320716318.0	2013/11/14
60	高强聚合物砂浆钢绞线网加固结构	自行研发	实用新型	ZL201320716912.X	2013/11/14
61	一种桁架配筋楼梯	自行研发	实用新型	ZL201320823974.0	2013/12/16
62	木结构柱脚与基础连接结构	自行研发	实用新型	ZL201420017824.5	2014/1/13
63	汽车坡道屋面变形缝构造	自行研发	实用新型	ZL201420025643.7	2014/1/16
64	屋顶停车场的屋面变形缝构造	自行研发	实用新型	ZL201420025641.8	2014/1/16

（四）著作权

软件名称	证书号	著作权人	首次发表日	权利范围	取得方式
园区设计院项目运营管理系统软件	软著登字第0414517号	发行人	2009年1月20日	全部权利	原始取得
园区设计院有限元分析数据转换STA前处理软件	软著登字第0480129号	发行人	2012年8月1日	全部权利	原始取得
园区政务信息化服务外包管理系统软件	软著登字第0651403号	发行人	2013年7月1日	全部权利	原始取得
园区设计院多高层建筑结构数据转换程序软件	软著登字第0671368号	发行人	2013年11月18日	全部权利	原始取得
园区设计院风荷载分析前处理软件	软著登字第0671413号	发行人	2013年11月18日	全部权利	原始取得

（五）资质

主体	证书名称	证书编号	核准机关	资质等级	备注
设计院股份	工程设计资质证书	A132005206	住建部	建筑行业（建筑工程）甲级	可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务
		A232005203	江苏省住建厅	电力行业（变电工程）专业丙级
				风景园林工程设计专项乙级
园区监理	工程监理资质证书	E132008260	住建部	房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级	可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务
		E232008267	江苏省住建厅	农林工程监理乙级、公路工程监理乙级
	工程咨询单位资格证书	工咨丙11120060066	发改委	建筑专业丙级	编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、招标代理、工程监理
	人民防空工程建设监理单位资质等级证书	国人防建监资字第（0189）号	国家人民防空办公室	乙级	—
园区规划院	城乡规划编制资质证书	[苏]城规编第140231	江苏省住建厅	乙级	—

七、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

公司控股股东赛普成长主要从事资产管理业务，本身不从事任何经营业务。赛普成长除控股本公司外，不控制其他企业。因此本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

公司实际控制人冯正功先生除持有赛普成长和本公司的股权外，无其他对外投资，也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东赛普成长及实际控制人冯正功先生均向公司作出了避免同业竞争的承诺。

（三）最近三年及一期关联交易对公司财务状况及经营情况的影响

1、经常性关联交易

（1）向境群规划和苏州规划院采购设计外协服务

合同主体	合同名称	合同 金额	签订时间	采购金额（万元）
				2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
境群规划	成都崇州经济开发区捷普工业园设计	258.00	2012年11月	-	0.00	250.49	0.00
	徐州回龙窝历史街区项目工程设计	70.00	2012年12月	-	67.96	0.00	0.00
	三船河半岛方案设计方案设计	50.13	2013年7月	-	19.47
	吴江市东太湖大堤景观工程（B段）工程设计	149.76	2013年10月	-	116.32
	吴江汾湖三白荡西岸城市设计	35.00	2013年10月	-	6.80
苏州规划院	永旺梦乐城苏州工业园区购物中心建设项目交通影响分析	40.00	2012年11月	-	37.74	0.00	0.00
合计				-	248.28	250.49	0.00
占同期工程设计业务成本比例				-	2.50%	2.84%	0.00%
占同期工程设计业务外协采购比例				-	14.90%	20.82%	0.00%

报告期内，公司与境群规划、苏州规划院之间的交易均为设计外协服务采购，交易金额较小，占同期工程设计业务成本比例及同期工程设计业务外协采购比例均较低，交易采用市场原则定价，以其提供服务的工作量为基础经双方友好协商确定，是公允的，对公司业绩无重大影响。

2014年1月，公司收购境群规划30%股权并将其纳入合并报表范围，从而规避了与其之间的关联交易情形。

（2）为江苏亨通光电股份有限公司提供设计服务

交易对方	合同名称	合同金额	签订时间	销售金额（万元）
				2014年1-6月	2013	2012	2011
江苏亨通光电股份有限公司	亨通光电研发中心设计	128.64	2009年9月	0.00	0.00	0.00	25.73
	亨通光电产业研发楼设计	36.00	2010年6月	0.00	0.00	0.00	7.20
	亨通食堂加建工程设计	13.68	2010年8月	0.00	0.00	0.00	2.74
	亨通光电产业研发楼室内设计	14.10	2010年9月	0.00	0.00	14.10	0.00
	合计			0.00	0.00	14.10	0.00
	占同期工程设计业务收入比例			0.00%	0.00%	0.07%	0.00%

江苏亨通光电股份有限公司为发行人董事杨海坤担任独立董事的企业，该公司于2009年、2010年与发行人签订设计合同，截至2012年末上述合同均已履行完毕，在2011年9月杨海坤担任发行人董事之后，双方无新签合同，上述交易不构成关联交易，但视作关联交易披露，且报告期对其销售金额占同类业务销售总额的比例较小，对公司业绩无重大影响。

2、非经常性关联交易

（1）股权转让

2011年7月27日，经国华房产股东会决议，设计院有限与赛普成长签订了《股权转让协议》，将持有的国华房产51%股权转让给赛普成长，转让价款以国华房产截至2011年4月30日经评估的净资产值为依据，确定为915.21万元。2011年8月11日，国华房产完成了工商变更登记，公司不再持有国华房产股权。

2011年8月10日，经方元置业股东会决议，设计院有限与赛普成长签订了《股权转让协议》，将持有的方元置业80%股权转让给赛普成长，转让价款以方元置业截至2011年7月31日经评估的净资产值为依据，确定为800万元。2011年8月31日，方元置业完成了工商变更登记，公司不再持有方元置业股权。

（2）租赁及购买房产

2011年1月1日，公司拟设立的控股子公司希普瑞设计（筹）与张谨、徐海英签订《房屋租赁协议书》，张谨、徐海英分别将位于上海市虹口区大连路1619号1207室和1206室的房产出租给希普瑞设计作为办公场所，租期两年，年租金为24万元。

为保证公司资产完整及增强独立性，2011年7月28日，设计院有限与张谨、徐海英签订了《上海市房地产买卖合同》，张谨、徐海英分别将其位于大连路1619号1207室和1206室的房产转让给设计院有限，转让价款以上述房产2011年4月30日的评估值为依据，分别确定为657.64万元和466.47万元。2011年9月26日，设计院有限完成了上述房地产权的变更登记，并取得“沪房地虹字（2011）第010633号”和“沪房地虹字（2011）第010634号”的《房屋所有权证》。

（3）关联担保

2011年4月21日，设计院有限与中国工商银行股份有限公司苏州星湖支行签订了2011年星湖（保）字0005号-1《最高额保证合同》，为该行在2011年4月21日至2013年4月20日期间向独墅湖小贷提供的贷款等业务提供担保，主债权余额在债权发生期间内最高不超过人民币1,000万元。

2011年12月28日，中国工商银行股份有限公司苏州星湖支行出具《关于同意终止2011年星湖（保）字0005号-1<最高额保证合同>的函》，确认独墅湖小贷已归还全部借款，因此同意终止上述最高额保证合同。

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保的情形。

2、关联交易的公允性及其影响

（1）关联交易定价的公允性

在与各关联方发生关联交易时，公司严格按照市场原则定价，关联交易价格没有明显偏离于非关联交易。公司与各关联方的关联交易定价情况如下：

关联交易种类	关联方	定价依据
经常性关联交易
采购设计外协服务	境群规划	市场原则定价
	苏州规划院
提供设计服务	江苏亨通光电股份有限公司	市场原则定价
非经常性关联交易
出售方元置业股权	赛普成长	评估价值为基础定价
出售国华房产股权
租赁房产	张谨	市场原则定价
	徐海英
购买房产	张谨	评估价值为基础定价
	徐海英
提供担保	独墅湖小贷	所有股东按对其持股比例提供无偿担保

（2）关联交易对公司的影响

公司与关联方之间的关联交易，未对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，也未侵害公司股东及善意第三方的合法权益。公司与关联方交易采用市场定价原则，定价公允。报告期内公司关联交易均履行了相关董事会或股东大会审议程序。公司不存在大股东和实际控制人通过关联交易占用公司资金的情形，公司不存在通过关联交易转移收入和利润的情形。

3、独立董事对关联交易问题发表的意见

对于报告期内的关联交易，公司独立董事发表独立意见如下：“公司董事会或股东大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益；公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格；关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。”

八、董事、监事和高级管理人员

（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况及其他利益关系情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	持有股份数 （万股）	2013年薪酬 （万元）	其他利益关系
冯正功	董事长、总经理	男	48	1,408.28	72.47	无
邹金新	董事	男	51	317.27	69.84	无
张 谨	董事	女	44	298.61	69.84	无
詹新建	董事	男	44	205.29	59.84	无
徐宏韬	董事	男	51	205.29	67.84	无
杨海坤	董事	男	70	-	6.00	无
贝政新	独立董事	男	62	-	6.00	无
陈志强	独立董事	男	58	-	-	无
王 路	独立董事	男	51	-	-	无
张延成	监事	男	46	149.30	56.42	无
谈丽华	监事	男	41	58.82	54.99	无
潘霄峰	职工代表监事	男	36	-	37.74	无
蒋文蓓	副总经理	女	47	69.56	66.85	无
陆学君	副总经理	男	43	167.97	67.85	无
廖 晨	副总经理	男	51	149.30	67.85	无
徐海英	财务总监	女	54	149.30	52.01	无
袁靖怡	董事会秘书	女	44	74.65	26.66	无

注：1、持有股份数是指直接持股及间接持股合计数；

2、2013年薪酬是指从股份公司获得薪酬数。

（二）公司董事、监事和高级管理人员简要经历及兼职情况如下：

姓名	简要经历	兼职情况
冯正功	曾任园区设计院常务副院长、董事长兼院长，设计院有限董事长、院长	赛普成长董事长
邹金新	曾任园区设计院电气所所长、副院长，设计院有限董事、副院长	赛普成长董事
张 谨	曾任国家建材局苏州建材建筑设计院工程师，园区设计院结构所所长、结构部主任，设计院有限董事、副院长	赛普成长董事
詹新建	曾任轻工部长沙设计院设计师，园区设计院给排水所所长，设计院有限给排水所所长、董事、副院长	赛普成长董事
徐宏韬	曾任苏州城建环保学院设计研究院副院长，园区设计院首席建筑师；设计院有限董事、建筑一所所长、总工程师	赛普成长董事
杨海坤	曾任上海社会科学院研究人员、苏州大学法学院讲师、副院长、院长、法学院研究所所长	江苏亨通光电股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司独立董事
贝政新	曾任苏州大学商学院教员、讲师、副教授、教授、金融系主任，苏福马股份有限公司独立董事	苏州大学商学院教授、博士生导师，东吴基金管理有限公司、苏州信托有限公司和江苏通润装备科技股份有限公司独立董事
陈志强	曾任徐州市羊毛衫厂财务负责人	苏州大学商学院教授、苏州市和源环保科技有限公司财务顾问
王 路	曾任清华大学建筑学院助教、讲师、副教授，《世界建筑》杂志主编	清华大学建筑学院教授、博士生导师、北京壹方建筑设计咨询有限公司董事、设计院股份独立董事
张延成	曾任职于江苏省洪泽县建设局和江苏省洪泽县建筑设计院，曾任园区设计院建筑三所所长、设计院有限副总建筑师、建筑三所所长	无
谈丽华	曾任园区设计院结构部工程师、结构二所所长，设计院有限结构二所所长	无
潘霄峰	曾任江苏省纺织工业设计院苏州分院工程师、苏州城建环保学院设计研究院工程师，设计院有限工程师	无
蒋文蓓	曾任苏州城建环保学院建筑系讲师，园区设计院建筑二所所长，设计院有限建筑二所所长、副总建筑师、副院长	无
陆学君	曾任苏州郊区建设集团工程师，园区设计院结构工程师，设计院有限结构工程师、结构二所所长、工程分公司总经理、监事	无
廖 晨	曾任苏州市建筑设计研究院工程师，园区设计院空调所所长，设计院有限空调所所长、设备一部主任、监事	无
徐海英	曾任职于苏州平江粮管所，曾任园区设计院财务、行政、人事部负责人、设计院有限财务总监、院长助理	德睿亨风董事
袁靖怡	曾任职于苏州长风机械总厂进出口部，曾任园区设计院市场合约部职员、主任、设计院有限市场合约部主任	无

九、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东

赛普成长在本次发行前持有公司56.36%的股份，为公司的控股股东。

赛普成长成立于2011年7月27日；注册资本100万元；法定代表人冯正功；住所位于吴江区松陵镇苏州河路18号；经营范围为资产管理、投资管理、投资咨询。赛普成长的股东为冯正功等47名自然人，该等自然人同时均为发行人的股东。冯正功先生为赛普成长的控股股东，持有其36.78%的股权。

截至目前，赛普成长持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。

（二）实际控制人

公司实际控制人为冯正功先生，现任股份公司董事长、总经理、赛普成长董事长。冯正功先生直接持有公司10.57%的股份，并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权。

冯正功先生毕业于清华大学建筑系，研究员级高级工程师、一级注册建筑师、香港建筑师协会会员，享受国务院政府特殊津贴专家，曾获江苏省优秀青年建筑师、江苏省有突出贡献的中青年专家、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、江苏省劳动模范、苏州市劳动模范、苏州市优秀专业技术拔尖人才等荣誉，苏州市第十二届、第十三届、第十四届、第十五届人大常委会委员，苏州市第十次、第十一次党代会代表。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产:
货币资金	114,247,704.14	184,778,725.33	171,874,379.44	99,471,456.03
交易性金融资产
应收票据	42,071,702.28	6,002,180.50	1,874,632.07	1,474,279.88
应收账款	102,823,655.27	168,650,435.19	81,219,673.43	52,780,870.12
预付款项	3,035,921.75	1,200,298.86	1,681,600.00	1,001,350.00
应收利息
其他应收款	7,614,167.82	5,572,433.24	2,970,631.15	2,283,796.67
存货
流动资产合计	269,793,151.26	366,204,073.12	259,620,916.09	157,011,752.70
非流动资产：
持有至到期投资
长期股权投资	20,000,000.00	21,014,265.20	20,938,485.04	64,122,802.57
固定资产	29,342,916.33	30,757,996.32	33,953,626.16	34,911,200.81
在建工程	152,955,332.24	99,162,912.87	49,420,520.69	8,378,565.05
工程物资		546,061.35
无形资产	73,803,840.33	74,900,323.74	78,191,723.39	79,297,866.87
长期待摊费用	291,696.69	323,986.35	444,815.67	150,020.00
递延所得税资产	1,506,804.77	2,264,226.08	821,041.45	490,737.68
非流动资产合计	277,900,590.36	228,969,771.91	183,770,212.40	187,351,192.98
资产总计	547,693,741.62	595,173,845.03	443,391,128.49	344,362,945.68
流动负债:
应付账款	108,429,882.92	119,995,921.51	58,744,560.23	42,909,421.51
预收款项	43,234,028.42	41,272,581.00	22,378,717.70	23,067,870.59
应付职工薪酬	27,385,938.51	62,362,892.80	47,273,630.00	35,000,000.00
应交税费	8,486,132.82	9,628,598.45	9,300,150.96	4,111,751.46
应付股利				725,000.00
其他应付款	1,904,899.84	1,350,714.61	3,004,895.83	1,496,247.76
流动负债合计	189,440,882.51	234,610,708.37	140,701,954.72	107,310,291.32
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	189,440,882.51	234,610,708.37	140,701,954.72	107,310,291.32
所有者权益：
实收资本	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
资本公积	152,837,199.59	152,837,199.59	152,837,199.59	151,909,074.89
盈余公积	22,500,000.00	22,500,000.00	14,544,944.59	7,287,367.93
未分配利润	127,974,063.06	132,578,076.40	85,463,691.48	30,479,089.50
归属于母公司所有者权益合计	348,311,262.65	352,915,275.99	297,845,835.66	234,675,532.32
少数股东权益	9,941,596.46	7,647,860.67	4,843,338.11	2,377,122.04
所有者权益合计	358,252,859.11	360,563,136.66	302,689,173.77	237,052,654.36
负债和所有者权益总计	547,693,741.62	595,173,845.03	443,391,128.49	344,362,945.68

2、合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
一、营业总收入	237,086,429.21	473,738,063.21	436,084,470.52	382,459,833.27
其中：营业收入	237,086,429.21	473,738,063.21	436,084,470.52	382,459,833.27
二、营业总成本	184,204,746.89	377,580,732.29	345,324,342.78	306,600,207.45
其中：营业成本	156,242,436.99	299,194,288.63	281,826,183.60	255,352,858.48
营业税金及附加	1,734,949.82	7,738,716.43	12,059,414.56	13,653,147.89
管理费用	31,670,506.47	62,346,648.18	50,222,998.61	36,681,760.15
财务费用	-369,497.42	-1,081,197.20	-910,150.57	-648,660.99
资产减值损失	-5,073,648.97	9,382,276.25	2,125,896.58	1,561,101.92
加：公允价值变动收益
投资收益	-109,075.72	75,780.16	-346,118.23	4,804,190.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-109,075.72	75,780.16	165,008.79	3,062,457.20
三、营业利润	52,772,606.60	96,233,111.08	90,414,009.51	80,663,816.11
加：营业外收入	2,208,542.65	8,004,091.97	10,594,080.52	678,960.41
减：营业外支出	4,618.03	154,327.30	98,438.24	393,495.56
其中：非流动资产处置损失	7,106.35	30,745.46	88,274.55	126,467.78
四、利润总额	54,976,531.22	104,082,875.75	100,909,651.79	80,949,280.96
减：所得税费用	8,493,728.07	16,823,912.86	16,671,191.10	13,854,383.80
五、净利润	46,482,803.15	87,258,962.89	84,238,460.69	67,094,897.16
其中：被合并方在合并前实现的净利润				440,879.96
归属于母公司所有者的净利润	45,395,986.66	85,069,440.33	82,242,178.64	65,407,761.65
少数股东损益	1,086,816.49	2,189,522.56	1,996,282.05	1,687,135.51
六、每股收益：
（一）基本每股收益	1.01	1.89	1.83	1.45
（二）稀释每股收益	1.01	1.89	1.83	1.45

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	280,465,038.91	405,349,448.07	408,238,194.38	336,778,682.49
收到其他与经营活动有关的现金	2,852,588.26	10,704,395.74	23,078,663.80	8,250,386.65
经营活动现金流入小计	283,317,627.17	416,053,843.81	431,316,858.18	345,029,069.14
购买商品、接受劳务支付的现金	120,114,303.60	132,334,817.26	174,489,876.94	143,889,776.33
支付给职工以及为职工支付的现金	104,474,669.39	128,255,021.32	109,502,731.05	82,842,542.97
支付的各项税费	15,593,332.31	37,648,277.10	28,447,374.32	38,454,457.29
支付其他与经营活动有关的现金	11,142,108.26	21,362,643.41	13,472,717.84	22,387,204.92
经营活动现金流出小计	251,324,413.56	319,600,759.09	325,912,700.15	287,573,981.51
经营活动产生的现金流量净额	31,993,213.61	96,453,084.72	105,404,158.03	57,455,087.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			43,526,184.00	32,435,766.22
取得投资收益收到的现金			240,140.00	2,037,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	16,000.00		56,709.28	210,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额				14,593,737.76
收到其他与投资活动有关的现金	1,374,256.83
投资活动现金流入小计	1,390,256.83		43,823,033.28	49,276,503.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	54,433,728.26	52,836,962.79	47,061,059.55	29,259,863.46
投资支付的现金				26,000,000.00
投资活动现金流出小计	54,433,728.26	52,836,962.79	47,061,059.55	55,259,863.46
投资活动产生的现金流量净额	-53,043,471.43	- 52,836,962.79	-3,238,026.27	-5,983,359.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		2,290,000.00	603,000.00	13,115,355.44
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		2,290,000.00	603,000.00	200,000.00
筹资活动现金流入小计		2,290,000.00	603,000.00	13,115,355.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	50,000,000.00	31,675,000.00	20,725,000.00	47,835,896.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		1,675,000.00	725,000.00	2,835,896.55
支付其他与筹资活动有关的现金			133,065.98	2,505,522.36
筹资活动现金流出小计	50,000,000.00	31,675,000.00	20,858,065.98	50,341,418.91
筹资活动产生的现金流量净额	-50,000,000.00	-29,385,000.00	-20,255,065.98	-37,226,063.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.12	179.47	30,004.73	-8,284.80
五、现金及现金等价物净增加额	-71,050,257.70	14,231,301.40	81,941,070.51	14,237,379.88
加：期初现金及现金等价物余额	181,795,536.13	167,564,234.73	85,623,164.22	71,385,784.34
六、期末现金及现金等价物余额	110,745,278.43	181,795,536.13	167,564,234.73	85,623,164.22

（二）非经常性损益

本公司报告期的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
非流动资产处置损益	-0.33	-3.07	-8.83	2.72
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	217.98	781.73	1,054.70	50.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	44.09
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	-8.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.10	7.80	3.71	-14.86
所得税影响额	-39.80	-121.38	-190.84	-4.01
少数股东损益影响金额（税后）	-10.52	-4.29	-11.41	0.49
归属于母公司股东非经常损益合计	168.43	660.79	847.33	69.87

（三）主要财务指标

财务指标	2014-6-30/ 2014年1-6月	2013-12-31/ 2013年	2012-12-31/ 2012年	2011-12-31/ 2011年
流动比率	1.42	1.56	1.85	1.46
速动比率	1.41	1.56	1.83	1.45
资产负债率（母公司）	36.05%	39.89%	31.78%	29.86%
资产负债率（合并）	34.59%	39.42%	31.73%	31.16%
应收账款周转率（次/年）	1.62	3.53	6.16	9.80
存货周转率（次/年）	-	-	-	10.67
每股收益（元/股）	1.01	1.89	1.83	1.45
每股经营活动净现金流量（元/股）	0.71	2.14	2.34	1.28
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）	0.97	1.74	1.64	1.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的净资产收益率（加权平均）	12.47%	24.68%	28.21%	42.55%

（四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的简要分析

1、公司财务状况分析

近三年及一期末公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款和非流动资产中的固定资产、无形资产、在建工程和长期股权投资组成，在报告期中相对保持稳定，符合公司生产经营和资金流转的需要。经过减值测试，公司固定资产、无形资产、长期股权投资等资产质量良好，均无需计提减值准备。公司负债均为流动负债，主要包括应付账款、预收款项和应付职工薪酬，报告期内较为稳定，短期偿债压力较小。公司执行较为稳健的财务政策，保持安全的财务结构，资产负债率（合并）保持在比较合理的水平；速动比率、利息保障倍数指标优异，偿债能力、变现能力较强。但是近年来工程总承包的业务快速发展，履约保函及质量保函对公司资金需求也相应提高，因此公司需要进一步拓宽融资渠道，以满足公司业务快速增长的需要。

2、公司盈利能力分析

公司主营建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理和项目管理业务。主营业务收入具体构成如下：

单位：万元、%

项目	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程设计	10,062.15	42.46	21,368.87	45.13	19,115.76	43.86	15,903.79	41.58
工程总承包	10,320.56	43.56	18,215.21	38.47	18,303.26	41.99	16,916.88	44.23
工程监理及项目管理	3,312.73	13.98	7,764.93	16.40	6,168.43	14.15	4,957.38	12.96
其他业务	-	-	-	-	-	-	467.93	1.22
合计	23,695.44	100.00	47,349.01	100.00	43,587.45	100.00	38,245.98	100.00

由上表可见，公司业务主要以工程设计、工程总承包和工程监理及项目管理为主，近年来销售额始终保持在总量的98%以上并稳定增长。

3、公司主要产品的毛利率

公司近三年主营业务毛利率分别为33.23%、35.43%、36.88%和34.14%。报告期内公司各业务的毛利率和相应销售结构如下：

单位：%

期间	项目	工程设计	工程总承包	工程监理及项目管理
2014年1-6月	毛利率	58.32	6.88	45.62
	收入比重	42.46	43.56	13.98
	毛利率贡献	24.76	3.00	6.38
2013年	毛利率	53.46	11.81	50.08
	收入比重	45.13	38.47	16.40
	毛利率贡献	24.13	4.54	8.21
2012年	毛利率	53.83	10.47	52.43
	收入比重	43.86	41.99	14.15
	毛利率贡献	23.61	4.40	7.42
2011年	毛利率	52.86	10.43	51.16
	收入比重	41.58	44.23	12.96
	毛利率贡献	21.98	4.61	6.63

4、公司现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为29,130.55万元，高于报告期累计净利润28,507.21万元。报告期，公司净利润现金含量（即经营活动产生的现金净流量/净利润）分别为0.86、1.25、1.11和0.69，公司净利润与经营活动现金净流量的总体变动趋势基本一致，净利润质量较高。报告期内，公司投资活动产生的现金净流量总计-11,510.18万元，主要是由于公司业务近年来快速成长，为扩大业务规模，提高研发和设计能力，固定资产、无形资产支出的需求相应增大。报告期内，公司筹资活动现金流入主要为吸收股东投资款，筹资活动现金流出主要为分配股利。

（五）股利政策

公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。公司按股东持股数分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式。根据《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%，当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可不再提取；（3）提取任意公积金与否及提取比例由股东大会决定；（4）支付股东股利。

（六）近三年实际股利分配情况

2011年8月10日，设计院有限召开股东会议，审议通过利润分配方案，同意现金分红4,500.00万元。

2012年3月4日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案，同意现金分红2,000.00万元。

2013年4月16日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案，同意现金分红3,000.00万元。

2014年3月2日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案，同意现金分红5,000.00万元。

（七）本次发行前滚存利润分配

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司滚存利润的分配政策如下：若本次股票发行在2014年度内顺利完成，公司以前年度滚存的未分配利润（扣除2013年度利润分配）以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。

（八）发行后股利分配政策

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司若当年不进行或低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

6、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

（九）子公司基本情况

本公司现有4家控股子公司，分别为园区监理、园区规划院、苏通设计和境群规划；另参股2家公司德睿亨风和点石市政。

1、园区监理

园区监理成立于1994年6月24日；注册资本为660万元；法定代表人冯正功；住所位于苏州工业园区唯亭镇星澄路9号；经营范围为工业与民用建筑工程和市政工程在可行性研究、设计及施工阶段的建设监理和技术咨询；建设工程的中介服务，综合配套服务，建材、设备采购咨询；工程项目管理、招投标代理、设备监理；发行人、黄鸣等14名自然人分别持有其83.25%、16.75%的股权。

园区监理最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额（万元）	4,339.80	4,442.82
净资产（万元）	3,774.72	3,208.39
指标	2014年1-6月	2013年
营业收入（万元）	3,167.91	7,017.67
净利润（万元）	566.32	1,316.85

2、园区规划院

园区规划院成立于2013年4月22日；注册资本为100万元；法定代表人为冯正功；住所位于苏州工业园区苏虹中路393号；经营范围为城市规划设计；发行人、苏州规划院分别持有其51%、49%的股权。

园区规划院最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额（万元）	93.63	96.42
净资产（万元）	93.63	96.41
指标	2014年1-6月	2013年
营业收入（万元）	0.00	0.00
净利润（万元）	-2.79	-3.59

3、苏通设计

苏通设计成立于2013年6月28日；注册资本为600万元；法定代表人为冯正功；住所位于南通市苏通科技产业园江城路1088号江成研发园1号楼1336室；经营范围为民用建筑项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计；市政工程、景观园林的设计；发行人、南通市建筑设计研究院有限公司分别持有其70%、30%的股权。

苏通设计最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额（万元）	600.39	600.61
净资产（万元）	600.48	600.46
指标	2014年1-6月	2013年
营业收入（万元）	0.00	0.00
净利润（万元）	0.02	0.46

4、境群规划

境群规划成立于2004年3月4日；注册资本为100万元；法定代表人为林信宏；住所位于苏州工业园区苏虹中路393号三层；经营范围为提供建筑咨询、景观设计及国际经济信息咨询服务；发行人、台湾境群国际规划设计顾问股份有限公司分别持有境群规划60%、40%的股权。

境群规划最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额（万元）	443.50	517.74
净资产（万元）	339.68	338.09
指标	2014年1-6月	2013年
营业收入（万元）	294.81	666.74
净利润（万元）	1.59	26.59

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划（按项目轻重缓急排序）

根据公司股东大会授权，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金用途的议案》，公司本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下四个项目：

单位：万元

项目名称	总投资	拟投入募集资金	资金使用计划
			第一年	第二年	第三年	第四年
1、设计与技术中心技术改造项目（以下简称“设计与技术中心项目”）	18,580.00	18,580.00	8,100.00	4,100.00	5,546.00	834.00
2、工程总承包业务开展项目（以下简称“总承包项目”）	10,500.00	10,500.00	根据实际需要使用
3、设计与营销服务网络建设项目（以下简称“设计营销网络项目”）	2,609.00	2,609.00	864.00	988.00	757.00	-
4、未来发展战略储备资金项目	14,000.00	9,997.24	根据实际需要使用
合计	45,689.00	41,686.24

本次发行实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入，则公司将以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后再以募集资金替换前期自筹资金的投入。

二、募集资金项目前景分析

公司在建筑工程勘察设计行业具有较高的市场影响力和品牌知名度，项目资源丰富，工程设计业务合同承接额持续增加。截至2014年6月30日，公司已签订尚未履行的工程设计业务合同已达到4.41亿元，约为2013年工程设计收入的2.06倍，业务需求大大高于公司现有设计能力。设计与技术中心技术改造项目的建成，可提供600名设计及研发人员的办公场所，进一步完善公司的技术研发体系，增强公司在民用建筑、工业建筑领域的技术开发能力、方案创作能力和设计能力，提高公司的服务水平、盈利能力及市场竞争力。

在国家大力鼓励发展工程总承包建设方式的政策背景下，国内工程总承包业务发展迅速，收入和规模不断上升，行业领域不断拓展，市场需求巨大。工程总承包业务开展项目实施后，公司具备在同一期间开展更多工程总承包项目的能力，有利于公司按时、保质完成各项工程总承包业务，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。同时，工程总承包业务的扩大还能有效带动公司工程设计业务的发展，进一步扩大公司的经营规模。

设计与营销服务网络建设项目主要通过设立北京、杭州、南通、宿迁四个分（子）公司，建立与完善全国性设计与营销服务网络，进一步拓展工程设计业务，提高业务承接能力和技术服务质量，扩大本公司的市场规模，从而将公司建设成为在全国范围内具有较高声誉及竞争力的企业。

未来发展战略储备资金项目为公司未来发展战略中的并购计划储备资金。并购是公司扩大规模快速发展的重要手段，也是公司战略规划的重要环节。公司拟使用募集资金9,997.24万元作为未来发展战略储备资金，用于并购合适的设计院，以进一步扩大业务规模，提升公司业绩。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险：

（一）市场开拓风险

近年来，虽然工程技术服务招投标制度开始广泛推行，但实践中既有的地方保护没有完全消除，工程技术服务市场存在一定程度的区域分割。尽管公司拥有先进的设计理念、专业的设计技术和优秀的质量品牌，并且不断加强市场开发拓展力度，但工程技术服务市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。报告期内，公司省外承接合同额占承接合同总额的比重较小且呈逐年下降趋势，在未来一段时期内公司业务仍将主要集中在江苏省内市场，存在省外市场开拓不达预期的风险。

（二）公司固定资产投资折旧增加导致利润下滑的风险

公司本次募集资金投资项目中的设计与技术中心技术改造项目和自有资金投资的办公及配套服务项目预计总投资约33,910万元，按公司现行会计政策，建成后每年应计提折旧金额约2,025万元。公司募集资金项目实施后，将不断提高公司工程承接能力、研发设计水平、市场拓展能力等，提升公司盈利能力。按公司2013年主营业务毛利率36.88%测算，公司以后年度营业收入较2013年增长11.59%可涵盖新增的折旧。但是如果市场环境变化导致公司营业收入不能持续增加，或者增加额不能消化上述折旧，则公司的经营业绩将受到不利影响。

（三）应收账款发生坏账损失的风险

截至2014年6月30日，公司应收账款账面价值为10,282.37万元，占总资产的比例为18.77%。公司应收账款余额随着公司营业收入的增长而增加。公司客户行业覆盖面较广，且主要为全球500强企业和国内外知名大中型企业，资信良好。截止2014年6月30日，公司正在执行的主要合同（合同金额大于500万元）的相关情况表格中，累计确认收入为89,276.19万元，其中累计应收款项为79,837.27万元，逾期金额为946.33万元，占累计应收款项比例为1.19%，资金实际回收比例与合同约定的收款比例基本相符。截止审计报告签署日2014年8月8日，公司期后已经收到以上逾期金额中的365.89万元，占逾期金额比例为38.66%，公司应收账款余额不能收回的风险较小。报告期内公司应收账款未发生坏账损失，但如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

（四）净资产收益率下降的风险

公司报告期内扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为42.55%、28.21%、24.68%和12.47%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需要一定时间，因此公司短期内的净资产收益率可能存在下降的风险。

（五）业主延迟付款导致运营资金不足的风险

公司依靠自有的技术和品牌优势，向客户提供工程设计、工程总承包等技术服务。对于工程设计业务，业主通常以公司提交的方案设计、初步设计、施工图设计等业务成果是否通过审查等情况，确定支付进度款；对于工程总承包业务，通常经双方约定，由发包方按照项目进度分期付款，承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。为确保承包方诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保，通常各类保函（预付款保函、履约保函、质保保函、投标保函等）的金额一般为项目合同价的25%-40%。

由于工程设计及工程总承包业务结算模式具有上述特点，公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。若发包方或业主不能及时支付工程款项，则可能对公司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司承揽和运营项目的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。

（六）总承包业务成本控制及分包商管理的风险

公司自主研发了成本管理系统软件，在对外承接工程总承包业务时，公司根据项目情况、人工、分包商等因素预估工程成本，从而确定项目的可接受价格，并据此进行投标。承接项目后，按照国际惯例，公司作为工程总承包项目的承包方，一般会将所承包项目的部分工作（如工程施工等）分包给具有相应资质的分包商。但是，由于工程总承包合同的签订与分包商分包合同的签订存在时间上的差异，在此期间，工程设备和原材料价格的波动有可能影响项目的实际收益。

此外，根据分包合同，分包企业按照合同约定对承包方负责，由承包方管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商管理制度和监控机制，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生一定影响。

（七）快速发展带来的管理风险

经过多年的努力，公司形成了一支稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，并在上海、新疆、成都、宿迁、徐州、北京等地设立了分支机构。本次发行完成后，公司的资产规模、人员规模和业务规模将进一步迅速扩大，从而对公司的管理能力、人力资源、组织架构提出更高的要求。因此公司存在一定的因规模快速扩张引致的管理风险。

（八）核心人才流失风险

公司所在的工程技术服务业属智力密集型行业，行业竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺，行业具有较高的人员流动性。为了吸引、留住人才，公司采用了“骨干员工持股”的股权管理模式，公司高级管理人员、核心技术人员均为公司的股东；同时，公司建立了较为完善的人力资源制度，并一直注重为广大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强对人才的吸引力和归属感。报告期内公司核心团队稳定，未发生核心人才离职情况。但随着市场竞争的加剧，公司仍然可能存在由于核心人才流失而影响公司竞争力的风险。

（九）控股股东及实际控制人不当控制的风险

公司控股股东为赛普成长，本次发行前赛普成长持有公司56.36%的股份；公司实际控制人为冯正功先生，现任公司董事长、总经理，本次发行前直接持有公司10.57%的股份，冯正功先生同时持有赛普成长36.78%的股份，为其第一大股东。因此，赛普成长及冯正功先生可能通过直接干预、行使投票权或其他方式对公司的经营决策、人事任免、财务等方面进行直接或间接控制，形成大股东及实际控制人不当控制的风险。

（十）募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金将投向设计与技术中心技术改造项目、工程总承包业务开展项目、设计与营销服务网络建设项目和未来发展战略储备资金项目。上述募集资金投向是经过公司充分论证而确定，符合公司发展战略，具有良好的技术和市场基础。虽然公司对上述项目的技术、市场、管理、资质、人员等方面进行了充分调研、论证和准备，以保证项目的顺利进行，但是不能完全排除项目实施过程中政策、技术或市场发生不利变化的可能，并导致项目实施后经济效益低于预期水平。

（十一）政策性风险

公司所属的工程技术服务行业的发展主要依赖于国家宏观经济形势、相关政策及相应的固定资产投资规模。因此，在国民经济发展的不同时期，国家经济政策、行业政策的变化以及固定资产投资规模的波动将对公司的发展造成一定影响。

此外，国家对房地产进行的宏观政策调控，可能会对未来新建商品房勘察设计业务的市场规模带来不利影响。报告期内，公司来源于居住建筑设计的收入占当期营业收入的比例分别为8.83%、12.11%、10.82%和14.49%，因此，国家对房地产市场进行宏观调控，可能导致公司居住建筑设计业务收入出现波动。

（十二）股市风险

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1、重大工程设计合同

序号	合同主体	合同金额 （万元）	工程项目	签约时间
1	苏州苏龙地产发展有限公司	853.00	九龙仓金鸡湖项目	2007年10月
2	新鸿基环贸广场房地产（苏州）有限公司	516.00	新鸿基苏州工业园区多功能商业发展项目	2009年8月
3	苏州高新商旅发展有限公司	770.00	狮山广场项目	2009年9月
4	苏州市吴江区东太湖综合开发有限公司	768.00	苏州市吴江区东太湖大堤景观工程	2010年1月
5	苏州中信投资有限公司	513.30	中信园区苏地2009-B-66地块住宅	2010年6月
6	苏州新港建设集团有限公司	1,141.67	新港吴江212地块项目（含1期、2期、3期）	2010年6月
7	苏州市广播电视总台	900.00	苏州市广播电视总台现代传媒广场	2010年7月
8	苏州常大置业有限公司	850.00	常发香堤澜湾项目	2010年7月
9	苏州翡翠国际社区置业有限公司	584.96	绿地翡翠国际二期项目	2010年11月
10	亨通地产（吴江）有限公司	575.52	亨通长板路住宅项目	2010年11月
11	苏州恒嘉房地产开发有限公司；苏州恒得房地产开发有限公司；苏州恒田房地产开发有限公司；苏州恒服房地产开发有限公司	2,325.00	苏州市相城区G及H地块综合项目	2010年11月
12	苏州锦派置业有限公司	686.31	水岸清华高层住宅项目	2010年12月
13	苏州工业园区科技发展有限公司	949.62	苏州工业园区科技园七期暨纳米技术孵化基地项目	2011年2月
14	苏州工业园区教育发展投资有限公司	520.00	独墅湖高教区公寓C区	2011年3月
15	苏州市凯誉房地产开发有限公司	893.96	苏地 2007-B-10号（合景木渎项目）	2011年3月
16	贝利（北京）咨询有限公司上海分公司	564.50	通力电梯新建厂房	2011年3月
17	苏州新高置地有限公司	524.00	2010-B-29号地块（科技城住宅）	2011年7月
18	中国农业银行股份有限公司苏州分行	661.14	农业银行苏州分行	2011年7月
19	苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司	1,472.05	苏州中心广场（D/E部分）	2011年8月
20	苏州晶汇置业有限公司	779.90	苏州中心广场（B/C部分）	2011年8月
21	苏州恒相房地产开发有限公司	909.97	相城区F1F2地块项目（含补充修改）	2011年8月
22	苏州市吴江区代建项目管理局	535.00	苏州市吴江区城市应急处置指挥中心	2011年8月
23	新光三越百货（苏州）有限公司	708.00	新光三越百货苏州工业园区新建工程	2011年9月
24	苏州工业园区教育发展投资有限公司	866.00	独墅湖高教区纳米技术大学科技园项目	2011年9月
25	吴江市虹胜宾馆有限公司	550.00	盛虹万怡大酒店工程	2012年3月
26	重庆莱宝科技有限公司	866.00	重庆莱宝产业园规划设计	2012年4月
27	山西兰花国际物流园区开发有限公司	1,900.00	山西兰花国际物流园工程设计	2012年5月
28	宿迁市开诚实业有限公司	807.00	宿迁台商创业创新产业园建设工程（一期）	2012年6月
29	宿迁市开源置业有限公司	706.70	朱圩新村安居工程（蓝天苑，开源?古楚名苑，开源?古楚名苑二期）	2012年6月
30	宿迁市开源置业有限公司	1,027.30	赵庄新村安居工程（开源金桂花园）	2012年6月
31	苏州梦乐城房地产开发有限公司	1,350.00	永旺梦乐城苏州工业园区购物中心建设项目	2012年10月
32	宏康物流发展有限公司	850.72	淮海经济区现代物流服务枢纽项目的公建部分（宏康物流园区）	2012年11月
33	苏州工业园区建屋发展集团有限公司	540.46	海德公园三期建筑	2012年11月
34	江苏嘉润置业有限公司	880.00	苏州嘉润广场（暂定名）	2013年1月
35	中新苏州工业园区开发集团股份有限公司	545.00	月亮湾DK20100289号地块（B-06项目）	2013年1月
36	苏州工业园区建屋产业园开发有限公司	616.00	建屋2.5产业园三期扩初、施工图设计	2013年1月
37	苏州工业园区城市重建有限公司	608.02	唯亭老镇动迁安置房2-02、3-04地块方案及施工图设计	2013年1月
38	苏州尼盛地产有限公司	500.00	苏地2012-G-111金猫地块住宅及配套项目一期、二期	2013年2月
39	苏州尼盛地产有限公司	550.00	苏地2012-G-111金猫地块住宅及配套项目三期	2013年2月
40	苏州圆融发展集团有限公司	517.44	苏州高铁新城.圆融广场项目	2013年3月
41	徐州苹果置业有限公司	526.00	苹果新天地项目	2013年4月
42	敏华家具总部（吴江）有限公司	680.00	敏华家具总部综合体	2013年6月
43	天成润华集团有限公司	950.00	徐州汽车城商住项目	2013年7月
44	华谊影城苏州有限公司	682.08	华谊兄弟电影文化体验园项目	2013年8月
45	张家港世茂房地产开发有限公司	2,575.88	世茂张家港暨阳湖项目	2013年8月
46	苏州吴中滨湖置业有限公司	1,500.00	苏州太湖新城核心区D-05项目	2013年9月
47	苏州吴中滨湖置业有限公司	580.00	苏州太湖新城核心区E-08项目	2013年9月
48	苏州市吴江城市投资发展有限公司	1,980.00	苏州文博中心	2013年10月
49	苏州市吴江盛家厍历史街区建设发展有限公司	1,010.40	吴江盛家厍历史街区一期项目	2013年10月
50	苏州市吴江区代建项目管理局	707.32	太湖新城商务中心C楼项目（文广）	2013年10月
51	苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司	510.00	苏州中心配套工程及8#9#楼公寓重新设计之补充协议	2014年3月
52	太平置业（苏州工业园区）有限公司	500.00	苏州太平金融大厦	2014年2月
53	苏州市吴江滨湖投资集团有限公司	1,468.00	苏州湾水街项目初步设计及施工图设计合同	2014年3月
54	苏州市吴江区松陵城乡一体化建设投资有限公司	970.17	城南家园三期安置房工程	2014年4月
55	徐州银座房地产开发有限公司	822.50	徐州新沂财富广场项目（注1）	2014年4月
56	徐州浙商长城置业有限公司	2,734.07	徐州高新广场城市综合体项目（注2）	2014年4月
57	苏州高铁新城经济发展有限公司	979.85	南师大苏州高铁新城实验学校	2014年5月
58	苏州中航瑞赛置业有限公司	776.71	TOP未来项目129地块	2014年5月
59	苏州市吴江滨湖投资集团有限公司	530.00	黄金湾旅游综合体南区项目初步设计及施工图设计	2014年5月
60	仁恒置业（苏州）有限公司	518.27	苏州新区08号地块项目施工图设计	2014年7月
61	徐州高速铁路投资有限公司	500.00	徐州高铁站区街坊中心	2014年7月