发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、股份公司、新澳股份 |
指 |
浙江新澳纺织股份有限公司 |
新澳有限 |
指 |
浙江新澳纺织集团有限责任公司——公司前身 |
新华毛纺 |
指 |
桐乡县新华毛纺联营厂、桐乡市新华毛纺联营厂——新澳有限前身 |
新澳投资、新澳实业 |
指 |
浙江新澳投资有限公司，后更名为浙江新澳实业有限公司 |
龙晨投资、龙晨实业 |
指 |
桐乡市龙晨投资有限公司，后更名为浙江龙晨实业有限公司 |
新中和 |
指 |
浙江新中和羊毛有限公司——发行人控股子公司 |
厚源纺织 |
指 |
浙江厚源纺织股份有限公司——发行人控股子公司 |
鸿德进出口 |
指 |
浙江鸿德进出口有限公司——发行人全资子公司 |
厚源贸易 |
指 |
厚源贸易（澳大利亚）有限公司（Houyuan Trade (Australia) Pty Limited.）；——发行人全资子公司（已注销） |
钛源国际 |
指 |
钛源国际（澳大利亚）有限公司；（TAIYUAN INTERNATIONAL(AUSTRALIA) PTY LIMITED）——发行人全资子公司 |
铠源发展 |
指 |
铠源发展（香港）有限公司（KAI YUAN DEVELOPMENT(HONG KONG)LIMITED）——新中和之全资子公司 |
戎凯纺织 |
指 |
浙江戎凯纺织品有限公司——发行人参股公司 |
新新典当 |
指 |
桐乡市新新典当有限责任公司——控股股东之控股子公司 |
恒润投资 |
指 |
桐乡市恒润投资有限公司——控股股东之控股子公司 |
钛源房产 |
指 |
桐乡市钛源房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司 |
瑞庭房产 |
指 |
桐乡市瑞庭房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司 |
新源房产 |
指 |
桐乡市新源房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司（已注销） |
铂源房产 |
指 |
桐乡市铂源房地产开发有限公司——控股股东之控股子公司 |
钛源置业 |
指 |
长兴钛源置业有限公司——控股股东之控股子公司 |
金源实业 |
指 |
金源实业（澳大利亚）有限公司；（JINYUAN INDUSTRIAL(AUSTRALIA) PTY LIMITED——控股股东之全资子公司 |
新都实业 |
指 |
浙江新都实业有限公司 |
新都水泥 |
指 |
浙江新都水泥有限公司 |
新都绿色能源 |
指 |
浙江新都绿色能源有限公司 |
农工商实业总公司、资产经营总公司 |
指 |
桐乡县芝村乡农工商实业总公司，后更名桐乡市芝村乡农工商实业总公司、桐乡市芝村乡资产经营总公司 |
中和羊毛 |
指 |
中和羊毛工业股份有限公司——控股子公司之其他合作方，台湾证券交易所（TWSE）上市公司，股票代码：1439 |
吉澳洗毛 |
指 |
桐乡市吉澳洗毛有限公司 |
凯望公司 |
指 |
KATHAYTEX PTY LIMITED（凯望公司） |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
国信证券、保荐人、主承销商 |
指 |
国信证券股份有限公司 |
天健事务所、发行人会计师 |
指 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名为天健会计师事务所有限公司 |
发行人律师 |
指 |
国浩律师（杭州）事务所 |
浙江勤信 |
指 |
浙江勤信资产评估有限公司，2010年6月更名为坤元资产评估有限公司 |
元/万元 |
指 |
人民币元/人民币万元 |
本次发行 |
指 |
本次发行全部为公开发行新股，发行股份数量不低于公司发行后总股本的25%，且不超过2,668万股，公司原股东不公开发售股份；发行面值为1.00元的人民币普通股的行为 |
报告期内 |
指 |
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末 |
报告期末 |
指 |
2014年6月末 |
特别说明：敬请注意，本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、股份锁定承诺
公司股东、实际控制人、董事长沈建华、公司控股股东新澳实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东龙晨实业、沈学强等48名自然人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，公司股东朱金仙还承诺，除前述锁定期外，在朱根明担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、陈学明、王如明、谈连根、沈娟芬承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司控股股东新澳实业及公司董事、高级管理人员沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、谈连根、沈娟芬承诺：（1）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（2）所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。除前述承诺外，持股比例5%以上股东新澳实业及沈建华承诺，所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，该2年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。
二、发行上市后的股利分配政策
请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下：
公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司以现金方式分配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
公司利润分配政策决策程序：
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江新澳纺织股份有限公司未来三年股利分配规划（2014-2016）》，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。2014年-2016年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。如果在2014-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司至少每三年重新审阅一次《股利分配规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
三、滚存利润分配方案
截至2014年6月30日，公司未分配利润为36,550.81万元。公司2011年第四次临时股东大会决议（该决议有效期经公司2012年第一次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会批准延长至2015年12月9日）：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。
四、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，澳毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多因素影响，其价格的波动影响到毛纺行业的原材料成本以及产品价格。由于澳毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场取得，价格透明，市场化程度高，产业上下游对澳毛价格波动的响应机制已经形成。
毛纺行业的主要盈利模式为通过对羊毛的精加工生产来获取较为稳定的加工费。如果羊毛价格在短期内大幅下挫，将增加毛纺企业存货管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；如果羊毛价格长期高企，将直接推动毛纺产品价格持续走高，导致毛纺产品的需求受到抑制。如果澳毛价格发生剧烈变动，将对公司的生产经营带来不利影响。
（二）汇率波动的风险
报告期内，公司的外销收入占全部销售收入45%左右，同时公司主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料主要结算货币为美元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元汇率波动对公司财务状况和经营业绩产生一定影响。
报告期内，公司汇兑净损益分别为-451.21万元、76.12万元、125.77万元和-68.50万元，占当期利润总额的比例分别为-3.54%、0.79%、1.04%和-0.83%，对公司经营业绩影响较小。
公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋势，但不排除汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来较大影响。
（三）主营业务收入季节性波动风险
毛纺行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛精纺服装大多在秋冬季节销售，服装企业的生产采购需要提前，每年的3月份到11月份是需求的旺季。
报告期内，公司的主营业务收入也呈现季节性特征，表现为二季度销售收入较高，四季度销售收入较低，一、三季度销售收入居中，2011-2013年合计各季度收入占全年收入的比例分别为22.79%、36.48%、22.26%和18.47%，其中每年5月份和6月份合计收入占全年收入的比例在25%以上，这主要系受毛纺行业影响，每年的3-11月份是毛精纺纱线需求的旺季，而公司的客户大多数是品牌生产商，一般订货较早，且补货的较少，使得公司的销售旺季较行业旺季周期略短，为每年的3-8月份。
主营业务收入的季节性波动对公司合理安排原材料采购和生产计划增加了难度；同时，四季度作为传统的销售淡季备货较多，使得每年末库存商品余额较大，在羊毛价格波动较大情况下，对公司下一年度的业绩也将产生一定影响。
（四）主要税收优惠和财政补贴政策变化风险
1、高新技术企业所得税税率优惠政策
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局下发的浙科发高[2011]263号《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》，公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年， 2011-2013年的企业所得税适用税率为15%。因高新技术企业资格到期，2014年1-6月份，公司暂按25%的所得税税率预缴申报所得税，未享受高新技术企业所得税税率优惠政策，同比会对公司上半年的业绩有一定影响。
2、出口退税政策变化风险
公司出口货物实行“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要产品毛精纺纱线的出口退税率为16%，毛条产品的出口退税率为13%。若未来政府下调相关产品出口退税率，将对公司生产经营构成一定的不利影响。
报告期内，公司主要税收优惠是高新技术企业所得税税率优惠，认定资格有效期为2011-2013年。认定资格有效期届满后公司已重新申请高新技术企业资格认定，如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合或未能通过相关的资格认定，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。
（五）环保对生产经营影响的风险
公司所处行业为纺织行业中的毛纺行业，所处的纺织行业被列入重污染行业。公司生产涉及毛条、精纺和染整环节，主要污染环节为原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节。主要污染物为废水、废气和固废。具体主要包括废水：洗毛、改性处理、染色废水，含CODCr、氨氮等；废气：改性处理、锅炉废气，含Cl2、HCl、醋酸、毛尘、燃煤烟气等；固废：洗毛、染整固废，含废纱、精短毛、草屑毛、污水处理站污泥、废纱、煤渣等。
同时，对于公司现有产能不能满足的订单，公司采取外协加工的形式进行生产，包括纺纱加工、毛条改性处理加工、毛条复精梳加工、染整等主要外协加工环节。其中，主要污染环节毛条改性处理和染整2013年外协加工数量占总产量的比例分别为5.89%和1.33%，占比较低。
另外，根据《毛纺工业水污染物排放标准》（GB28937-2012），新中和需对污水处理系统进行题标改造，使外排废水达到相应的排放标准，目前该污水预处理整改项目已完成土建工程和设备安装，正处于调试阶段，调试完成后即可进行项目验收。
发行人向来重视环境保护工作，报告期内，公司环保投入分别为1,880.90万元、1,185.86万元、1,650.83万元和421.33万元。通过环保投入设施对生产过程中产生的废气、废水进行处理、废渣进行处置，使得废水和废气污染物达标排放，固体废物得到有效处置和利用；主要环保治理设施运转情况良好，环保设施稳定运转率达到95%以上。
但是，随着国家和社会对环境保护重视程度的进一步提高，如果发行人污染物未能达标排放，整改事项未能按时完成，公司或外协单位因环保问题受到相关处罚，将对发行人的生产经营产生一定影响。
五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
2014年第3季度，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期均有一定幅度提高，根据天健事务所出具的天健审（2014）6448号《审阅报告》，2014年第3季度经审阅后合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：
单位：万元
项 目 |
2014年9月30日 |
2013年12月31日 |
变动幅度 |
资产合计 |
111,906.50 |
112,304.62 |
-0.35% |
所有者权益合计 |
56,194.78 |
50,245.03 |
11.84% |
项 目 |
2014年第3季度及同比情况 |
2014年1-9月及同比情况 |
2014年7-9月 |
2013年7-9月 |
变动幅度 |
2014年1-9月 |
2013年1-9月 |
变动幅度 |
营业收入 |
37,506.20 |
33,832.43 |
10.86% |
123,432.22 |
118,924.62 |
3.79% |
营业利润 |
3,583.69 |
2,519.39 |
42.24% |
11,862.08 |
10,172.06 |
16.61% |
利润总额 |
3,658.52 |
3,081.67 |
18.72% |
11,872.14 |
10,618.36 |
11.81% |
净利润 |
2,749.76 |
2,652.48 |
3.67% |
9,153.53 |
8,917.70 |
2.64% |
归属于母公司所有者的净利润 |
2,682.71 |
2,647.45 |
1.33% |
8,756.33 |
8,570.32 |
2.17% |
扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
2,307.49 |
2,022.40 |
14.10% |
9,105.01 |
7,901.30 |
15.23% |
经营活动产生的现金流量净额 |
— |
— |
— |
15,917.98 |
12,559.08 |
26.74% |
（二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况
截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类 |
人民币普通股（A股） |
每股面值 |
1.00元 |
发行股数 |
本次发行全部为公开发行新股，发行股份数量不低于公司发行后总股本的25%，且不超过2,668万股，公司原股东不公开发售股份 |
发行价格 |
[ ]元（发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格） |
市盈率 |
[ ]倍（每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
本次发行前每股净资产 |
6.06元（按照2014年6月30日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算） |
本次发行后每股净资产 |
[ ]元（按照2014年6月30日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行后总股本计算） |
市净率 |
[ ]倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） |
发行方式 |
采取向网下投资者配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式 |
发行对象 |
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） |
承销方式 |
主承销商余额包销 |
预计募集资金总额 |
约[ ]亿元 |
预计募集资金净额 |
约[ ]亿元 |
（二）用于本次发行的发行费用概算
承销费用和保荐费用 |
保荐费700万元，承销费为募集资金总额的6%且不低于2,500万元 |
审计费用 |
610万元 |
律师费用 |
276万元 |
本次发行信息披露费用 |
321万元 |
发行手续费 |
54万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称 |
浙江新澳纺织股份有限公司 |
注册英文名称 |
Zhejiang Xinao Textiles Inc. |
注册资本 |
8,000万元 |
法定代表人 |
沈建华 |
设立日期（股份公司） |
2007年12月19日 |
住所及其邮政编码 |
桐乡市崇福镇观庄桥；314511 |
电话、传真 |
0573-88455801；0573-88455838 |
互联网网址 |
http://www.chinaxinaogroup.com.cn |
电子邮箱 |
lxx@xinaotex.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是由新澳有限以整体变更方式设立的股份有限公司。新澳有限经天健事务所审计的截至2007年10月31日的净资产为人民币86,276,473.37元，其中80,000,000元按1:1比例折合为股份公司股份80,000,000股，每股面值1元，共计股本金80,000,000元，剩余6,276,473.37元计入资本公积。
公司于2007年12月19日在嘉兴市工商行政管理局办理工商登记，注册资本8,000万元，工商注册号为330483000009483。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司各发起人用作出资的资产来源于经审计的新澳有限截至2007年10月31日的净资产。
三、发行人的股本情况
（一）公司本次发行前后股东持股情况
本次发行前公司总股本为8,000万股，本次发行全部为公开发行新股，发行股份数量不低于公司发行后总股本的25%，且不超过2,668万股，公司原股东不公开发售股份。
按公开发行数量2,668万股计算，公司本次发行前后股东持股情况如下：
项目 |
股东名称 |
本次发行前 |
本次发行后 |
持股数（万股） |
比例（%） |
持股数（万股） |
比例（%） |
有限售条件的股份 |
新澳实业 |
4,080.00 |
51.00 |
4,080.00 |
38.2452 |
龙晨实业 |
151.2523 |
1.8907 |
151.2523 |
1.4178 |
沈建华 |
1,902.4283 |
23.7804 |
1,902.4283 |
17.8330 |
其余48名自然人股东 |
1,866.3194 |
23.3290 |
1,866.3194 |
17.4946 |
本次发行股数 |
— |
— |
2,668.00 |
25.0094 |
合 计 |
8,000.00 |
100.00 |
10,668.00 |
100.00 |
（二）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况
发行人前十名股东中有两名为法人股东，其余均为自然人股东。
发行人前十名股东详见下表：
序号 |
股东名称 |
持股数量（万股） |
持股比例（%） |
股权性质 |
1 |
新澳实业 |
4,080.00 |
51.00 |
一般法人股 |
2 |
沈建华 |
1,902.4283 |
23.7804 |
自然人股 |
3 |
沈学强 |
263.8457 |
3.2981 |
自然人股 |
4 |
朱惠林 |
157.6083 |
1.9701 |
自然人股 |
5 |
龙晨实业 |
151.2523 |
1.8907 |
一般法人股 |
6 |
黄林娜 |
128.6451 |
1.6081 |
自然人股 |
7 |
陈学明 |
125.5856 |
1.5698 |
自然人股 |
8 |
吴秋亚 |
123.9424 |
1.5493 |
自然人股 |
9 |
朱 杰 |
123.9424 |
1.5493 |
自然人股 |
10 |
谈连根 |
107.8795 |
1.3485 |
自然人股 |
合 计 |
7,165.1296 |
89.5643 |
— |
发行人前十名自然人股东详见下表：
序号 |
股东名称 |
持股数量（万股） |
持股比例（%） |
股权性质 |
1 |
沈建华 |
1,902.4283 |
23.7804 |
自然人股 |
2 |
沈学强 |
263.8457 |
3.2981 |
自然人股 |
3 |
朱惠林 |
157.6083 |
1.9701 |
自然人股 |
4 |
黄林娜 |
128.6451 |
1.6081 |
自然人股 |
5 |
陈学明 |
125.5856 |
1.5698 |
自然人股 |
6 |
吴秋亚 |
123.9424 |
1.5493 |
自然人股 |
7 |
朱 杰 |
123.9424 |
1.5493 |
自然人股 |
8 |
谈连根 |
107.8795 |
1.3485 |
自然人股 |
9 |
郭建东 |
100.0000 |
1.2500 |
自然人股 |
10 |
朱根明 |
94.7324 |
1.1841 |
自然人股 |
合 计 |
3,128.61 |
39.1076 |
— |
（三）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前，沈建华先生直接持有公司23.7804%的股份，此外，沈建华先生还通过持有新澳实业53.6238%的股权间接持有公司51%的股份。
龙晨实业持有公司1.8907%的股份，龙晨实业系吴立之一人公司，吴秋亚直接持有公司1.5493%的股份。吴立与吴秋亚系兄妹关系。
朱惠林持有公司1.9701%的股份，朱杰持有公司1.5493%的股份，朱惠林与朱杰系父子关系。
陆有根持有公司0.8446%的股份，陆娟芬持有公司0.3284%的股份，陆有根与陆娟芬系兄妹关系。此外，黄林娜持有公司1.6081%的股份，陆娟芬与黄林娜系妯娌关系。
除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
发行人主营业务为毛纺行业中毛精纺纱线的研发、生产和销售。
发行人主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条。毛精纺纱线产品包括纯羊毛纱线、高档天然纤维混纺纱（羊毛、蚕丝、羊绒等）以及化学纤维混纺纱，主要用于针织服装织造，包括羊毛衫、羊绒衫、羊毛内衣、羊毛T恤、毛袜及其他针织品等。羊毛毛条为纺纱产业链中的中间产品，主要用于下游纺纱。
（二）发行人的经营模式
1、采购模式
公司主要原材料为羊毛及羊毛毛条，原材料价格波动较大。公司采取稳健的采购策略，根据销售订单及往年销售情况，结合原材料价格走势，合理统筹安排采购计划，掌握适度安全库存边际，降低原材料跌价风险。
2、生产模式
公司毛纱及毛条产品依托广泛的优质客户群体，以销定产。同时，公司在销售淡季适当备货，根据往年销售情况以及当前市场形式变化，结合原材料价格趋势，制定相关生产计划，以此应对销售旺季的市场需求。
公司生产以自主生产为主，外协生产为辅。公司根据自身产能、交货周期长短、生产工艺复杂程度等因素，选择自产或外协的方式生产。针对自主生产，公司生产协调科安排生产计划，编制品种翻批单，通知相关部门实施生产计划。生产科负责监督工序质量的控制、成品出厂质量控制，技术科负责生产质量和生产工艺技术的监督工作，公司各生产车间负责生产进度及工序质量的控制实施。公司根据订单的客观要求与公司各车间配置相结合原则，配置技术梯次和多样化生产能力。
对于公司现有产能不能满足的订单，公司采取外协加工的形式进行生产，包括纺纱加工、毛条改性处理加工、毛条复精梳加工、染整等主要外协加工环节，外协加工的产品主要为混纺纱线。
3、销售模式
公司采取内销与外销同时并重的销售策略，致力于建立稳定、优质的客户群体。近年来，公司积极开拓国内外市场，内销市场以浙江、广东、上海、江苏、福建等为主；纱线外销市场主要面向北美洲、欧洲、大洋洲、东亚等地区品牌商，其指定的贴牌织造厂主要集中在香港；毛条外销市场主要集中在日本、德国、东南亚、台湾和印度等国家或地区。
公司纱线产品销售客户分散度较高，主要客户分为两大类：一类是品牌服装商，另一类是贴牌服装生产商。
公司建立科学、严格的定价机制，主要在当前原材料价格以及加工费用基础上，结合市场需求情况，汇率变动等因素，制定销售参考价并定期修改，以此和客户协商确定销售价格，有效控制经营风险。
（三）所需主要原材料
发行人生产所需原材料主要为羊毛、羊毛条、腈纶条、羊绒条等，其中羊毛主要原产地为澳大利亚，其他原材料主要由国内供应商供应，货源供应较为稳定。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
全球范围来看，以意大利等国为代表的欧洲毛纺企业，拥有着几十年至上百年的历史与传承，不断精耕细作，在纺纱工艺、装备水平、设计理念等方面都领先于其他国家和地区。近年来，由于产能的全球化转移，欧洲毛纺企业都面临着来自其他国家的价格竞争，因此中低端市场的毛纺企业或倒闭或转向中高端市场，加之全球顶尖的服装品牌基本都在欧洲，意大利等国的毛精纺纱线在高端市场拥有较大的话语权。中国作为全球毛纺产能转移的主要承接地，产能与产量已达到世界第一，加上国内完善的上下游产业链，毛精纺纱线在市场中具有规模与价格优势，占领着中低端市场，近年来部分企业的产品也开始供向于国际顶尖服装品牌，往高端市场渗透。
发行人作为国内毛精纺纱线的主要供应商之一，主要竞争对手为Zegna Baruffa Lane Borgosesia（意大利）、张家港扬子纺纱有限公司（中德合资）、江苏鹿港科技股份有限公司（张家港）、中银绒业股份有限公司（宁夏）。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司目前拥有的商标具体情况如下：
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
保荐人（主承销商）
（下转A43版）
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