四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于四川西部资源控股股份有限公司。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。

　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　一、本次交易方案概述

　2014年初，根据战略规划及转型安排，公司拟以锂矿石为原材料基础，实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的完整产业链，并于2014年4月公告非公开发行股票预案，拟向包括控股股东四川恒康发展有限责任公司在内的4名特定对象发行股票募集资金不超过 361,800 万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购深圳五洲龙80%股权并增资、收购恒通客车59%股权、收购交通租赁57.55%股权及恒通电动35%股权以及补充流动资金。

　根据中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》，由于公司存在“根据你公司的申报材料，你公司本次非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称交融租赁）价格的情况下，交融租赁原股东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺；同时，存在交融租赁股权转让过渡期的收益归原股东所有，以及你公司向原股东承诺业绩且承诺金额明显高于盈利预测值的交易安排。”等情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，本次非公开发行股票的申请未能获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

　鉴于本次非公开发行股票募集资金拟收购的相关资产已签署正式生效的协议，同时考虑到公司向新能源汽车板块完整产业链转型的战略目标能顺利实施，经公司与相关各方初步协商，拟将上述非公开发行股票的方案调整为以自筹资金完成对恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权及恒通电动35%股权的收购。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于公司与深圳五洲龙股权转让方签署的附生效条件《股权转让及增资协议》未能生效，公司本次暂时放弃收购深圳五洲龙股权。经公司仔细核查，本次重大资产购买符合中国证监会自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等各项规定。

　本次交易完成后，西部资源将持有恒通客车66%的股权、交通租赁57.55%的股权和恒通电动66%的股权。

　本次交易完成后，西部资源的控股股东及实际控制人不会发生变更。

　二、本次交易标的资产的定价

　根据《恒通客车股权转让协议》约定，本次交易的恒通客车59%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的恒通客车经评估的全部股东权益价值55,313.10万元为基数计算），即人民币32,634.729万元。

　根据《交通租赁股权转让协议》约定，本次交易的交通租赁57.55%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的交通租赁经评估的全部股东权益价值151,115.99万元为基数计算），即人民币86,967.30万元。

　根据《恒通电动股权转让协议》约定，本次交易的恒通电动35%股权的转让价格以重康评报字（2014）第210号《评估报告》中恒通电动全部股东权益价值21,658.15万元为基础，经双方协商确定为人民币7,000万元。

　三、补偿安排

　（一）补偿安排具体情况

　根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　根据公司与交易对方签署的《交通租赁股权转让协议》约定，公司应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，公司承诺本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

　为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东四川恒康已向公司出具承诺：若在交通租赁57.55%股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），公司需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康承担，并向公司先行支付，再由公司支付给交通租赁原股东，从而确保公司和中小股东的利益不受损失；本承诺在《交通租赁股权转让协议》第5.2.5条款的有效期内有效并不可撤销。

　根据公司与交易对方签署的《恒通客车股权转让协议》约定，公司承诺收购恒通客车股权完成后的3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模，如果公司违反该承诺，除应向开投集团支付违约金人民币6,500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过6,500万元的，公司还应就超过6,500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。

　（二）关于交通租赁补偿安排的说明

　1、对赌条款中“可分配净利润”的具体含义

　对赌条款中交通租赁的“可分配净利润”即为利润表中的净利润，不需要扣除非经常性损益。

　2、标的资产原股东获得补偿的具体比例

　交通租赁原股东补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×本次交易完成后剩余的原股东持股比例。

　3、交通租赁可分配净利润每年不低于3.5亿元的可行性分析

　（1）交通租赁对公司收购完成后在业务整合、市场开拓方面的作用

　本次拟收购的标的公司为客车生产企业，交通租赁兼具融资和融物功能，对于收购完成后销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用。

　近年来，受益于我国金融体制改革、城镇化、装备制造业振兴规划的持续推进，交通租赁业务发展迅速，在西部市场具有较高的市场知名度，业务团队综合能力较强，除传统的客车租赁业务外，其业务范围已延伸至轨道租赁、市政开发、公共燃气水、教育投资、酒业租赁、汽车制造等领域。除交通租赁外，公司本次拟收购的其他标的公司均为客车生产企业，基于我国客车行业的特点，交通租赁能够为下游客户提供整体的解决方案，对于收购完成后销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用，同时交通租赁也能与上市公司主营业务形成广泛的协同效应，实现多方业务的相互促进发展。

　（2）混改后交通租赁将增添活力

　首先，交通租赁通过混合所有制改革将获得更灵活的体制。本次交易完成后，交通租赁为由国有独资企业变更为混合所有制企业，交通租赁在经营上将获得更大的自主能力和灵活性；公司将通过制度激励充分调动职工的积极性和主观能动性，同时交通租赁的考核机制也将由应对行政干预转变为市场导向、业绩导向的长效激励机制。

　其次，依托上市公司，交通租赁将拓宽融资渠道、提高业务规模。上市公司不但可以为交通租赁提供强大的信用和财务支持，巩固、拓宽其现有融资渠道，同时上市公司平台将为交通租赁打开直接融资的大门，综合利用直接债务工具和股权工具为其业务发展提供充足的资金支持；同时交通租赁可设计更加市场化的风险指标，以提高交通租赁的业务规模和盈利能力。公司计划未来根据市场情况，适时对交通租赁增资，进一步降低交通租赁的融资成本和业务规模。

　再次，交通租赁将与上市公司主营业务形成广泛的协同效应，成为公司产业链中不可或缺的环节。本次重组完成后，上市公司及其控股股东能够为交通租赁带来更广阔的业务发展空间和区域范围，提供以西部为核心，辐射全国的矿山机械、医疗器械、民用航空器租赁等行业发展机会，从而充分发挥本次股权收购的协同效应，实现多方共赢的局面。

　综上所述，本次重组后，交通租赁的体制更加灵活，并能充分利用上市公司平台和多元产业优势，拓宽融资渠道和业务规模，推动上市公司收入的快速增长。

　因此，根据重庆市国资委批复以及重庆联交所于2014年4月14日发布的“重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权”挂牌公告要求，受让方应有能力将交通租赁做大做强，并应承诺摘牌成功后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，如未完成，受让方应采取各种措施确保原股东按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，公司在竞拍成功后，在签订的《交通租赁股权转让协议》中进行了约定。

　为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东四川恒康特向公司做出承诺，若在上述股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），西部资源需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康承担，并向西部资源先行支付，再由西部资源支付给交通租赁原股东，从而确保西部资源和中小股东的利益不受损失。

　综上分析，公司根据竞买要求接受向原股东承诺收购完成后未来五年每年可分配利润不低于3.5亿元的条件，具有合理的理由。交通租赁评估报告当中的预测净利润未考虑收购完成后交通租赁与上市公司和拟收购的其他标的公司的协同效应，亦未考虑上市公司未来提供的融资渠道对交通租赁业绩的提升作用，因此与西部资源承诺3.5亿元可分配利润差异较大。从新能源汽车战略布局考虑，客车销售环节是整个产业链中最为重要的环节之一，而融资渠道是下游客户新能源汽车采购过程中至关重要的业务考量，因此布局新能源汽车必须在融资解决方案方面做出安排。收购交通租赁股权是关系到公司新能源汽车战略转型能否顺利实施，以及本次交易完成后公司盈利能力能否持续提高的重要举措，对未来新能源汽车业务发展具有战略意义，符合公司的战略规划部署和长远利益。公司的承诺及承诺金额不会损害上市公司的利益。

　4、公司控股股东是否有能力承担补偿安排，是否有相关措施保证其履行承诺

　四川恒康以股权投资为主要业务，所投资企业具有较好的盈利能力。截至2014年9月30日，四川恒康除控股西部资源外，还持有*ST生化（股票代码：000403）1,906.09万股股份，占其总股本的6.99%。

　根据四川博达会计师事务所出具的川博达会审[2014]056号《审计报告》，截至2013年12月31日，四川恒康总资产530,966.26万元，总负债373,065.16万元，净资产157,901.10万元。

　因此，四川恒康作出了有效不可撤销的承诺，从其资产情况来看，四川恒康有意愿，也有能力承担本次补偿安排。

　（三）关于恒通客车违约责任的说明

　1、收购完成3年内恒通客车形成年产能不低于1.5万辆客车的可行性分析

　首先，新能源汽车推广已经成为了我国产业转型、节能降耗的重大举措。2001年，我国提出“三横三纵”的新能源汽车发展战略；2009年，财政部等部委联合推出了“十城千辆”的新能源汽车推广计划；2012年，国务院出台《汽车与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，明确提出2015年和2020年新能源汽车累计销量达50万和500万的目标。根据中国汽车工业协会统计数据，截至2012年底，全国有2.78万余辆新能源汽车，其中约八成为公交车。若《节能与新能源汽车产业规划（2011-2020）》顺利实施，则2013-2015年新能源汽车保有量复合增长率将达到162%左右，以50%为客车计算，年均新能源客车销售将超过7.87万辆；2016-2020年新能源汽车保有量复合增长率将达到58%左右，以50%为客车计算，年均新能源客车销售将超过45万辆。若以恒通客车年产1.5万辆客车计算，约占2016-2020年我国新能源客车销售量的3.33%。

　其次，中国已成为了世界第二大新能源汽车消费市场，参考国际市场高速发展的驱动因素，我国有望在短时间内步入新能源汽车高速发展的阶段，作为汽车第一大生产和消费国，我国必将在新能源汽车销量、增长率等方面发生质的提高，呈现出巨大的市场潜力。

　最后，根据重庆市政府对发展混合所有制经济做出的部署，恒通客车作为全国行业内唯一国有绝对控股的客车制造企业，力争通过本次重组，引入民营企业西部资源，此举将有效改善其经营管理机制，充分发挥灵活的市场营销优势，提高恒通客车的盈利能力；根据西部资源的战略转型安排，公司将最终实现包括新能源原材料采选、电池生产组装、新能源客车设计、生产、销售的一体化产业布局，通过“新能源技术产品+融资租赁”的模式，迅速扩大新能源客车生产销售规模，形成产业链协同优势，快速抢占国际国内的新能源客车市场份额，从而协同实现恒通客车的跨越式大发展，释放盈利能力。

　因此，随着新能源汽车市场的爆发，市场需求的快速增长会快速消化剩余产能，同时考虑到公司新能源汽车产业链可能形成的协同优势，恒通客车以现有年产6,000辆客车的产能规模将极有可能面临无法满足市场需求的状况。

　2、恒通客车年产不低于1.5万辆客车的相关的产能扩张和资金投入计划及进度安排

　根据目前情况，公司初步规划在进入恒通客车后，将客车这一实体产业与资本市场有机结合，在经营中规范运作，在决策机制上灵活高效，实现企业跨越式增长。2015年，公司拟在恒通客车现有产能基础上进行扩产扩能，实现年产8,000辆的产能；2016年至2017年，将充分利用恒通客车自身的现金流及股东的支持，拟使用不超过2亿元，新建完成年产能8,000-10,000辆的厂房及生产线，最终形成年产能不低于1.5万辆客车的规模。

　3、“给开投集团造成的损失”以及“公司应就超出部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失”的解释

　“给开投集团造成的损失”以及“公司应就超出部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失”指的是：自恒通客车59%股权转让完成后的第三年末，若恒通客车仍未建成年产能1.5万辆规模，则公司需向开投集团支付违约金6,500万元；另外，自第四年起，一旦恒通客车每年的订单超过其当年产能，给开投集团造成的损失为超过当年产能部分订单所能产生的收益×开投集团持股比例，该损失一旦超过6,500万元，公司将每年就超出部分向开投集团进行赔偿，直到恒通客车年产能达到1.5万辆规模为止。如2018年，假设恒通客车产能仍为6,000辆，而与此同时恒通客车2018年的订单数为8,000辆，那么公司还需支付给开投集团的金额为2,000辆×每辆车产生的收益×开投集团持股比例34%，若至2019年恒通客车产能达到1.5万辆，则自当年开始起便无需对开投集团进行补偿。

　四、本次交易是否构成关联交易的情况

　本次交易对方开投集团、交通担保和重客实业均非公司关联方，故恒通客车59%股权收购和交通租赁57.55%股权收购不构成关联交易。

　本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔投资为公司关联方，故恒通电动35%股权收购构成关联交易。

　五、本次交易构成重大资产重组

　根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	恒通客车	交通租赁	恒通电动	合计	上市公司	占比
资产总额与交易金额孰高	105,852.85	263,646.05	29,830.42	399,329.32	236,848.20	168.60%
资产净额与交易金额孰高	32,804.48	113,744.81	16,362.48	162,911.77	128,764.22	126.52%
营业收入	95,044.64	17,726.42	45,851.81	158,622.87	42,304.69	374.95%

　注：恒通客车、交通租赁和恒通电动的资产总额和资产净额均按2014年8月31日列示计算，营业收入按照2013年度列示计算；因公司于2014年3月就已收购恒通客车和恒通电动部分股权，故上市公司使用2013年度数据列示计算。

　如上表所示，本次交易的总资产指标、净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但因公司控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。同时，本次交易尚需经过公司股东大会同意后方可实施。

　六、本次交易尚需履行的审批程序

　截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。

　本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　七、过渡期损益安排

　（一）过渡期损益安排具体情况

　根据《恒通客车股权转让协议》约定，评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间损益由开投集团承担或享有。本次股权转让完成日后，由审计机构对恒通客车在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的恒通客车在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。

　根据《交通租赁股权转让协议》约定，评估基准日至本次股权转让完成日期间，交通租赁产生的期间损益由开投集团、交通担保和重客实业按其原有持股比例承担或享有。本次股权转让完成日后，由审计机构对交通租赁在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的交通租赁在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。

　根据《恒通电动股权转让协议》约定，自基准日起至交割日之间为过渡期间，恒通电动在过渡期间产生的损益由公司按其在收购恒通电动股权后合计持有恒通电动的股权比例（66%）享有或承担。本次股权转让完成日后，由审计机构对恒通电动在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的恒通电动在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。

　（二）过渡期损益安排的说明

　1、对恒通客车和交通租赁过渡期损益作出特殊安排的原因

　首先，根据重庆市国资委关于公开挂牌转让恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权的批复文件及公开挂牌条件的要求，作为当时股权转让的前提，上市公司在与交易对方签署的股权转让协议中约定了恒通客车和交通租赁股权转让过渡期损益归原股东享有。

　其次，由于恒通客车和交通租赁为国有企业，重庆市国资委按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发【2005】60号）的规定：“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的鼓励补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理”，提出了恒通客车和交通租赁过渡期损益归属原股东享有的要求。

　因此，公司在《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》中对恒通客车和交通租赁过渡期损益做出了上述安排。

　2、交通租赁以收益法进行评估的结果作为定价依据，其过渡期损益安排对公司股东利益的影响

　如前所述，收购交通租赁股权是关系到公司新能源汽车战略转型能否顺利实施，以及本次交易完成后公司盈利能力能否持续提高的重要举措，对未来新能源汽车业务发展具有战略意义。因此，经公司董事会审议通过，拟收购交通租赁股权，并根据重庆市国资委的批复文件及公开挂牌条件的要求，在《交通租赁股权转让协议》中，就交易价格、交易方式、付款的时间以及过渡期损益等条款进行了约定。经初步测算，自评估基准日2013年11月30日至2014年12月31日的过渡期期间，交通租赁共实现收益约为8,100.00万元，根据协议约定，我公司本次收购的交通租赁57.55%股权对应的收益为4,661.55万元。

　本次重组后，交通租赁将充分发挥其融资功能和融物功能，对公司的销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用，同时与公司主营业务形成广泛的协同效应，实现多方业务的相互促进发展。尽管本次交易中，存在过渡期损益由原股东按其原有持股比例承担或享有的安排，但从公司的战略规划部署和长远利益来看，将为公司带来丰厚的回报，从而保障公司及股东的利益。

　八、本次股权转让协议的其他重大约定

　根据《恒通客车股权转让协议》，公司与开投集团有如下重大约定：

　1、公司同意在本次股权转让完成后二十日内将其持有的恒通客车25%的股权予以质押，为“第五章 本次交易合同的主要内容”之“六、与标的资产相关人员安排”之“（一）恒通客车相关人员安排”中第2款的履行提供担保，质押期限自股权质押登记之日起三年。并在本次股权转让完成后恒通客车的第二届董事会首次会议中，提请股东会协商确定是否同意公司采取其他方式保证其履行前述义务。

　2、本次股权转让完成后，公司、开投集团可按《公司法》、公司章程及相关法律法规的规定向其关联方转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车的全部或部分股权（本协议另有约定除外），前提是该等转让不会对恒通客车开展其业务经营所需的批准、登记、许可及/或允许、及/或恒通客车享受的税务或其他优惠地位（如有）产生负面影响，且该关联方将承担并保证履行转让方在本协议项下的全部义务，并有能力履行该等义务，各方在此明确同意上述转让并放弃其对该等转让的优先购买权。

　本次股权转让完成后，公司若向其关联方之外的第三方转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车的全部或部分股权，而该第三方系与恒通客车存在竞争关系或系该存在竞争关系公司的关联方，或开投集团对该第三方不认可的，开投集团有权不同意公司转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车的全部或部分股权，股权转让不得进行，且开投集团不必购买公司拟转让的该股权。

　3、本次股权转让完成后五年之内，公司或其关联方在中华人民共和国西部地区（重庆、四川、贵州、云南、西藏自治区、陕西、甘肃、青海、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区、内蒙古自治区、广西壮族自治区）收购与恒通客车存在竞争业务的第三方，必须以恒通客车作为收购主体进行。

　本次股权转让完成五年之后，若公司或其关联方自行收购与恒通客车存在竞争业务的第三方的，在发生之日起三日内，公司应向开投集团履行书面告知义务。开投集团有权转让其持有的恒通客车股权，转让价格按转让时经评估并由有权部门备案或核准的恒通客车权益价值对应的股权价值计算。开投集团挂牌转让其持有的恒通客车前述股权时，公司必须按程序报名参加受让或指定第三方按程序报名参加受让。若开投集团挂牌转让股权时没有公司或公司指定第三方之外的主体报名参加受让，公司必须按本条约定的条件摘牌受让或指定第三方按本条约定的条件摘牌受让。若公司未按本协议约定报名参加受让或拒绝摘牌受让或公司未指定第三方按本协议约定报名参加受让或公司指定的第三方拒绝摘牌受让的，公司应按本条约定的股权转让价格的金额向开投集团支付违约金。

　根据《交通租赁股权转让协议》，公司与开投集团有如下重大约定：

　1、公司同意在本次股权转让完成后二十日内将其持有的交通租赁0.9%的股权予以质押，为“第五章 本次交易合同的主要内容”之“六、与标的资产相关人员安排”之“（二）交通租赁相关人员安排”中第2款的履行提供担保，质押期限自股权质押登记之日起三年。并在本次股权转让完成后交通租赁的第二届董事会首次会议中，提请股东会协商确定是否同意公司采取其他方式保证其履行前述义务。

　2、本次股权转让完成后，公司及交通租赁原股东可按《公司法》、公司章程及相关法律法规的规定向其关联方转让、出售或以其他方式处置其在交通租赁的全部或部分股权（本协议另有约定除外），前提是该等转让不会对交通租赁开展其业务经营所需的批准、登记、许可及/或允许、及/或交通租赁享受的税务或其他优惠地位（如有）产生负面影响，且该关联方将承担并保证履行转让方在本协议项下的全部义务，并有能力履行该等义务，各方在此明确同意上述转让并放弃其对该等转让的优先购买权。

　本次股权转让完成后，公司若向其关联方之外的第三方转让、出售或以其他方式处置其在交通租赁的全部或部分股权，而该第三方系与交通租赁存在竞争关系或系该存在竞争关系公司的关联方，或开投集团对该第三方不认可的，开投集团有权不同意公司转让、出售或以其他方式处置其在交通租赁的全部或部分股权，股权转让不得进行，且开投集团不必购买公司拟转让的该股权。

　3、本次股权转让完成后，若双方或双方控制的关联方需收购与交通租赁存在竞争业务的第三方，原则上应以交通租赁作为收购主体对第三方进行收购。若公司或其关联方自行收购与公司存在竞争业务的第三方的，在发生之日起三日内，公司应向开投集团履行书面告知义务。开投集团有权转让其持有的交通租赁股权，转让价格按转让时经评估并由有权部门备案或核准的交通租赁权益价值对应的股权价值计算。开投集团挂牌转让其持有的交通租赁前述股权时，公司必须按程序报名参加受让或指定第三方按程序报名参加受让。若开投集团挂牌转让股权时没有公司或公司指定第三方之外的主体报名参加受让，公司必须按本条约定的条件摘牌受让或指定第三方按本条约定的条件摘牌受让。若公司未按本协议约定报名参加受让或拒绝摘牌受让或公司未指定第三方按本协议约定报名参加受让或公司指定的第三方拒绝摘牌受让的，公司应按本条约定的股权转让价格的金额向开投集团支付违约金。

　根据《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》约定，本次交易完成后，西部资源将在恒通客车和交通租赁各拥有3名董事名额，均占恒通客车和交通租赁董事会成员的3/5，董事长由西部资源推荐的董事担任。

　九、本次交易的相关风险

　（一）审批风险

　本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，因此，方案最终能否实施存在审批风险。鉴于公司签订的《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》已生效，一旦股东大会否决本次交易，公司将损失已支付的1.9亿元的交易保证金并承担相应的违约责任。

　（二）承诺事项不能完成的风险

　公司承诺收购交通租赁股权完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。虽然公司控股股东四川恒康承诺承担公司需支付的业绩未达标时的补偿金额，但仍存在四川恒康到时因各种原因无法完成承诺的可能性。

　另外，公司还承诺收购恒通客车股权完成后的3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模，如果公司违反该承诺，除应向开投集团支付违约金人民币6,500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过6,500万元的，公司还应就超过6,500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。

　虽然公司是在慎重考虑和综合判断后做出的上述承诺，但受市场因素等影响，公司能否实现上述承诺尚存在不确定性，因此，本次交易存在承诺事项不能完成的风险。如公司无法完成承诺，可能会面临一定损失，具体情况请见“重大事项提示”之“三、补偿安排”。

　（三）交易完成后的整合风险

　本次交易完成后，三家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对三家标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与新能源汽车产业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。

　（四）交易完成后职工安置的风险

　本次恒通客车股权转让完成后二十日内公司需将其持有的恒通客车25%的股权予以质押，为“第五章 本次交易合同的主要内容”之“六、与标的资产相关人员安排”之“（一）恒通客车相关人员安排”中第2款的履行提供担保，质押期限自股权质押登记之日起三年。一旦公司无法履行对恒通客车人员安置的承诺，该部分股权很有可能被司法拍卖，进而可能引发公司丧失对恒通客车的控股权。

　（五）交易完成后恒通客车和交通租赁股权转让受限的风险

　本次交易完成后，公司若向其关联方之外的第三方转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车/交通租赁的全部或部分股权，而该第三方系与恒通客车/交通租赁存在竞争关系或系该存在竞争关系公司的关联方，或开投集团对该第三方不认可的，开投集团有权不同意公司转让、出售或以其他方式处置其在恒通客车/交通租赁的全部或部分股权，股权转让不得进行，且开投集团不必购买公司拟转让的该股权。公司存在恒通客车和交通租赁股权转让受限的风险。

　（六）新能源行业景气度下滑的风险

　公司通过收购兼并等方式大举进入新能源行业，同时也在不断完善新能源汽车全产业链战略，本次交易完成后该战略将初具雏形，但如果新能源汽车行业因各种原因出现景气度下滑的情况，相较于专业从事新能源汽车产业链单个环节的企业，布局新能源汽车全产业链的公司将受到更大负面影响。

　（七）新增业务带来的经营管理风险

　公司现主要从事铜矿、铅锌矿等有色金属采选业务，本次交易完成后公司将增加新能源客车及与其配套的融资租赁业务。标的公司均具有完善、独立的经营体系和管理团队，公司在对标的公司的收购协议中，对现有管理人员的稳定性进行了明确约定，同时公司已成立新能源汽车和动力电池业务部门，并已聘请国际和国内知名的行业专家参与管理，为未来研发、营销和售后提供充分人才储备和制度保障。但若公司管理层的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险。

　（八）新能源客车市场开拓风险

　尽管国家陆续出台了一系列产业优惠政策，加大了对新能源汽车的补贴力度，但目前新能源客车与传统客车相比价格仍较高，价格仍将是影响新能源客车大规模推广的重要因素。此外，标的公司新能源客车及电动系统主要应用领域为市内公交行业，新能源汽车充电系统在城市的普及将对客车销售有直接影响。上述因素若发生不利变化，将对公司新能源客车市场开拓造成影响。

　（九）新能源客车行业竞争加剧的风险

　我国新能源汽车市场是新兴市场，处于行业起步阶段。由于大力发展新能源产业符合我国节能减排的迫切需求，符合我国乃至世界未来能源战略发展规划，国家在新能源产业方面给予了相当大的政策扶持。政策扶持一方面促进了新能源汽车产业的发展，另一方面也客观上造成了该行业内部竞争加剧的状况。

　虽然标的公司在新能源客车行业布局较早，并掌握了快速充电等核心技术，但是行业竞争加剧状况仍有可能对公司未来的盈利能力造成一定影响。

　（十）新能源客车原材料价格波动风险

　新能源客车主要原材料除了传统客车所需的各种等级的钢材、金属零部件件、化工件和电子器件外，还需要采购较大金额的动力电池、电控系统、电动机等储能及电动部件。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加标的公司的生产成本，可能对其经营业绩产生不利影响。

　（十一）新能源汽车技术替代风险

　目前新能源汽车市场呈现了技术研发日新月异的发展态势并已形成了相对稳定的技术路线，但该领域的技术突破仍具有不断的更新替代性，若新能源汽车企业无法建立对行业发展方向和技术路线的前瞻性认识，或者无法快速适应行业技术革新带来的挑战，则有可能面临新能源汽车技术替代风险，对其持续盈利能力带来不利影响。

　（十二）新能源汽车行业政策风险

　为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关政策，由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助。目前政策环境非常有利于新能源汽车行业发展，但未来如国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将对公司的经营产生一定影响。

　（十三）商誉减值风险

　根据本次拟收购标的公司股权的资产评估结果和已经确定的交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　（十四）恒通客车应收账款上升的风险

　2012年底、2013年底和2014年8月底，恒通客车的应收账款分别为4.42亿元、5.91亿元和6.09亿元，营业收入分别为10.53亿元、9.50亿元和5.67亿元，相较于营业收入，应收账款金额较大且上升较快，如果该情况不能改善，将可能对恒通客车的经营带来较大负面影响。

　（十五）偿债能力大幅下降的风险

　公司因本次收购将大量增加借款，同时，截至2014年8月31日，恒通客车的资产负债率高达68.21%，负债总额中流动负债占比达到99.71%，流动比率和速动比率极低，且恒通客车的资产和负债总额与合并范围内的其他子公司相比较大，本次交易后，公司的资产负债率将大幅上升，流动比率和速动比率将大幅下降，公司存在偿债能力大幅下降的风险。

　本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素在“第十二章 风险因素”中作了特别提示，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

　十、其他事项

　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2014年3月11日，西部资源第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案事项已经西部资源2013年年度股东大会审议通过，具体内容详见本报告书之“第十一章 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策”。

　本次交易的报告书已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。2014年10月24日，中国证监会发布修订后的《重组办法》并同时明确自2014年11月23日起实施。如果在审议本次交易的股东大会召开前，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》或其他相关法规等配套文件重新修订或颁布，且对报告书格式和内容有进一步的信息披露要求，公司将根据相关要求对本次交易的报告书进行补充修订并公告。

　释 义

　本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、上市公司、西部资源	指	四川西部资源控股股份有限公司
四川恒康、控股股东	指	四川恒康发展有限责任公司
龙能科技	指	龙能科技（苏州）有限公司，公司控股子公司
宇量电池	指	苏州宇量电池有限公司，公司控股子公司
苏州力能	指	苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）
恒通客车	指	重庆恒通客车有限公司
渝帆汽车	指	重庆渝帆汽车技术发展有限公司
精成汽车	指	重庆精成汽车内饰件有限公司
交通租赁、交融租赁	指	重庆市交通设备融资租赁有限公司
开投集团	指	重庆城市交通开发投资（集团）有限公司
交通投资	指	重庆市交通投资有限公司
交通担保	指	重庆市交通融资担保有限公司
重客实业	指	重庆重客实业发展有限公司
恒通电动	指	重庆恒通电动客车动力系统有限公司
加尔投资	指	成都加尔投资有限责任公司
伟瓦节能	指	成都伟瓦节能科技有限公司
微宏动力	指	微宏动力系统（湖州）有限公司
深圳五洲龙	指	深圳市五洲龙汽车有限公司
本次交易	指	上市公司以自筹资金支付的方式，购买开投集团持有的恒通客车59%股权，购买开投集团、交通担保和重客实业合计持有的交通租赁57.55%股权，购买加尔投资持有的恒通电动35%股权
标的公司	指	重庆恒通客车有限公司、重庆市交通设备融资租赁有限公司、重庆恒通电动客车动力系统有限公司
标的股权/标的资产	指	恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权、恒通电动35%股权
报告书、本报告书	指	《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》
《恒通客车股权转让协议》	指	《重庆恒通客车有限公司股权转让协议》
《交通租赁股权转让协议》	指	《重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让协议》
有色金属	指	有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称
精矿（精粉）	指	有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价金属品位较高的矿石，这部分富集了有价金属的矿石即为精矿
品位	指	矿石或选矿产物中该金属与选矿产物重量之比值，通常用百分数来表示
新能源汽车	指	包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、其他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等
商用车	指	客车、载货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和载货车非完整车辆的统称
客车	指	用于载运乘客及其随身行李且包括驾驶员座位在内座位数超过9座的商用车辆
公交客车	指	专门为城市内运输而设计和装备，设有座椅及站立乘客位置，有足够的空间供频繁停站上下乘客走动的客车
乘用车	指	基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车、运动型多功能乘用车和交叉型乘用车的统称
混合动力汽车	指	采用传统燃料的同时配以电动机/发动机来改善动力输出和燃油、燃气消耗的汽车
纯电动汽车	指	采用蓄电池为能量来源，以纯电力驱动的汽车
节油率	指	衡量混合动力客车与基准客车相比节油效果的指标
“十城千辆”计划	指	全称为“十城千辆节能与新能源汽车示范推广应用工程”，是由科技部、财政部、发改委、工业和信息化部于2009年元月共同启动，主要内容是，通过提供财政补贴，计划用3年左右的时间，每年发展10个城市，每个城市推出1,000辆新能源汽车开展示范运行，涉及这些大中城市的公交、出租、公务、市政、邮政等领域，力争使全国新能源汽车的运营规模到2012年占到汽车市场份额的10%
三元材料	指	电池正极使用的锂镍钴锰三元正极材料
电池比容量	指	重量比容量，即单位重量的电池或活性物质所能放出的电量；或体积比容量，即单位体积的电池或活性物质所能放出的电量
CNG/LNG汽车	指	CNG汽车是指以压缩天然气替代常规汽油或柴油作为汽车燃料的汽车；LNG汽车是以低温液态天然气为燃料的新一代天然气汽车
民族证券、独立财务顾问	指	中国民族证券有限责任公司
德恒	指	北京德恒律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华康	指	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
报告期、最近两年一期	指	2012年、2013年和2014年1-8月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

　独立财务顾问

　二零一四年十二月

　(下转A34版)