3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年1至6月	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	385,950.66	797,051.86	662,865.05	502,844.61
收到其他与经营活动有关的现金	32,942.72	55,335.81	54,850.81	43,791.57
经营活动现金流入小计	418,893.38	852,387.67	717,715.86	546,636.17
购买商品、接受劳务支付的现金	291,673.48	489,435.65	429,916.08	328,123.01
支付给职工以及为职工支付的现金	57,943.27	96,244.16	77,675.90	54,343.93
支付的各项税费	70,261.69	101,054.75	109,355.64	86,452.14
支付其他与经营活动有关的现金	6,485.88	12,015.14	12,366.83	7,931.42
经营活动现金流出小计	426,364.32	698,749.71	629,314.45	476,850.50
经营活动（使用）/产生的现金流量净额	-7,470.95	153,637.96	88,401.41	69,785.67
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	376.88	1,042.05	386.86	1,058.00
收到其他与投资活动有关的现金	1,365.34	7,055.88	1,504.30	734.70
投资活动现金流入小计	1,742.22	8,097.93	1,891.17	1,792.70
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	135,956.55	72,387.89	114,032.37	69,752.03
投资支付的现金	-	8,926.47	4,010.04	-
支付其他与投资活动有关的现金	22,118.66	10,000.00	2,362.55	2,328.56
投资活动现金流出小计	158,075.20	91,314.37	120,404.97	72,080.59
投资活动使用的现金流量净额	-156,332.98	-83,216.44	-118,513.80	-70,287.89
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	236,679.50	85,704.88	201,243.65	105,781.67
收到其他与筹资活动有关的现金	9,409.78	-	22,970.75	21,768.70
筹资活动现金流入小计	246,089.28	85,704.88	224,214.40	127,550.37
偿还债务所支付的现金	70,889.14	140,060.82	86,575.79	70,852.58
分配股利、利润所支付的现金	7,389.26	6,245.88	-	-
偿付利息所支付的现金	7,261.53	15,390.49	13,193.92	9,209.78
支付其他与筹资活动有关的现金	3,303.89	5,427.56	5,426.56	5,427.73
筹资活动现金流出小计	88,843.82	167,124.75	105,196.26	85,490.09
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额	157,245.46	-81,419.87	119,018.13	42,060.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	403.04	-531.01	-6.32	-12.06
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额	-6,155.43	-11,529.35	88,899.43	41,546.00
加：期初/年初现金及现金等价物余额	140,986.50	152,515.85	63,616.42	22,070.42
六、期末/年末现金及现金等价物余额	134,831.07	140,986.50	152,515.85	63,616.42

（二）发行人最近三年非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。报告期内本公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2014年1至6月	2013年	2012年	2011年
航线补贴	17,588.60	41,407.75	36,596.74	38,950.46
财政补贴	3,211.96	10,808.77	13,865.84	9,618.29
超出结算期的票证结算款	1,381.48	2,361.40	2,128.45	1,448.48
处置非流动资产收益/(损失)	341.58	733.13	335.20	279.27
捐赠支出	-630.00	-3.00	-	-90.22
其他非经常性收益	129.62	131.49	416.46	362.39
小计	22,023.25	55,439.53	53,342.69	50,568.67
所得税影响额	-5,505.81	-13,859.88	-13,335.67	-12,642.17
少数股东的非经常性损益影响额	-	-	-	-
非经常性损益影响净额	16,517.43	41,579.65	40,007.01	37,926.50
归属于母公司股东的净利润	27,075.73	73,223.39	62,458.79	48,318.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	10,558.30	31,643.74	22,451.77	10,392.17

（三）报告期主要财务指标

1、基本财务指标

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率（倍）	0.63	0.86	1.15	0.61
速动比率（倍）	0.62	0.84	1.13	0.59
资产负债率（母公司）（%）	68.04	63.71	70.40	70.06
每股净资产（元）	9.80	9.14	6.91	4.83
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例（%）	0.09	0.11%	0.17	0.27
	2014年1至6月	2013年	2012年	2011年
应收账款周转率（次/年）	79.03	135.96	172.82	150.70
存货周转率（次/年）	139.03	142.92	142.36	137.85
息税折旧摊销前利润 （万元）	58,261.60	140,232.46	118,540.73	85,798.26
利息保障倍数(倍)	7.08	8.78	7.52	8.16
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.25	5.12	2.95	2.33
每股净现金流量（元）	-0.21	-0.38	2.96	1.38

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内本公司的净资产收益率和每股收益如下：

项目	加权平均净资产收益率
	2014年1至6月	2013年	2012年	2011年
归属于公司普通股股东的净利润	9.57%	30.02%	35.47%	40.03%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.73%	12.97%	12.75%	8.61%

项目	每股收益
	基本每股收益（元）				稀释每股收益（元）
	2014年 1至6月	2013年	2012年	2011年	2014年 1至6月	2013年	2012年	2011年
归属于公司普通股股东的净利润	0.90	2.44	2.08	1.61	0.90	2.44	2.08	1.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.35	1.05	0.75	0.35	0.35	1.05	0.75	0.35

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

截至2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，本公司的总资产分别为938,116.42万元、765,141.14万元、700,122.77万元和484,244.18万元，呈逐年增长的态势，其中2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末分别比上年末增加172,975.29万元、65,018.37万元、215,878.59万元和163,489.94万元，增幅分别为22.61%、9.29%、44.58%和50.97%。报告期内各期末总资产的增长主要是由于公司经营规模的扩张。

本公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，飞机是本公司经营所需的主要设备，因此本公司的固定资产、在建工程（主要为购买飞机预付款）占资产总额的比重较大。本公司的资产结构总体上呈现出非流动资产占比较高的特点，在报告期内各期末平均为75.24%。

截至2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，本公司的负债总额分别为644,129.87 万元、490,841.05万元、492,800.20万元和339,380.40万元。2014年6月末较上年末增加153,288.82万元，增幅为31.23%；2013年末较上年末小幅下降1,959.15万元，降幅为0.40%；2012年末和2011年末分别比上年末增加153,419.80万元、115,171.26万元，增幅分别为45.21%、51.37%。

2014年上半年，公司负债规模上升主要由于公司支付自购飞机预付款导致短期借款金额大幅上升。2013年，公司负债规模下降主要由于公司当年交付的自购飞机较往年减少使得年末长期借款较上年末有所下降，从而减少非流动负债。2011年至2012年，公司负债规模的增长主要是随着资产规模和经营规模的增长相应增加借款和长期应付款等所致，同期资产总额的增幅分别为44.58%和50.97%。总体上，公司流动负债和非流动负债的结构较为稳定。

2、盈利能力分析

（1）营业收入及构成

本公司的主营业务收入主要包括航空客运收入与航空货运收入；其他业务收入主要来自保险佣金、快速登机服务、机供品销售等辅助收入。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司的主营业务收入分别为330,384.80万元、633,682.85万元、542,918.01万元和427,710.86万元，2011年至2013年年均复合增长率为21.72%； 2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，其他业务收入分别为13,232.14万元、22,661.08万元、20,253.87万元和18,595.05万元，2011年至2013年年均复合增长率为10.39%。

单位：万元

项目	2014年1至6月		2013年		2012年		2011年
	金额	主营业务收入占比	金额	主营业务收入占比	金额	主营业务收入占比	金额	主营业务收入占比
航空客运收入	325,872.05	98.63%	622,666.49	98.26%	532,882.73	98.15%	417,983.38	97.73%
航空货运收入	4,512.75	1.37%	11,016.36	1.74%	10,035.28	1.85%	9,727.48	2.27%
主营业务收入合计	330,384.80	100.00%	633,682.85	100.00%	542,918.01	100.00%	427,710.86	100.00%
保险佣金收入	5,039.23	38.08%	6,047.01	26.68%	4,975.11	24.56%	4,589.12	24.68%
快速登机服务收入	2,398.35	18.13%	5,550.86	24.50%	5,142.89	25.39%	3,986.86	21.44%
地面客运收入	1,763.27	13.33%	3,341.98	14.75%	3,406.17	16.82%	3,301.85	17.76%
机供品销售收入	1,609.84	12.17%	3,541.54	15.63%	1,970.78	9.73%	3,211.65	17.27%
广告收入	210.06	1.59%	581.71	2.57%	462.04	2.28%	862.03	4.64%
其他	2,211.40	16.71%	3,597.97	15.88%	4,296.88	21.22%	2,643.53	14.22%
其他业务收入合计	13,232.14	100.00%	22,661.08	100.00%	20,253.87	100.00%	18,595.05	100.00%

（2）营业成本及构成

2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司营业成本分别为302,429.41 万元、571,193.98万元、491,740.45万元和390,046.90万元，2011年至2013年营业收入的年均复合增长率为21.27%，其中2013年营业成本较2012年增长79,453.53万元，增幅为16.16%，同期营业收入增幅为16.54%，体现了公司在实现营业收入快速增长的同时较好地控制了营业成本。

本公司的主营业务成本均与航空客货运的运营有关，主要包括航油成本、飞机及发动机租赁折旧费用、工资及福利费用、起降费用、维修成本及其他经营成本等。本公司按照主要成本项目划分的主营业务成本结构如下表所示：

单位：万元

项目	2014年1至6月		2013年		2012年		2011年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
航油成本	128,885.07	43.02%	246,733.72	43.70%	217,905.28	44.82%	180,638.70	46.94%
飞机及发动机租赁折旧费用	46,568.56	15.54%	83,285.04	14.75%	72,635.96	14.94%	58,547.58	15.21%
工资及福利费用	36,927.09	12.33%	79,556.59	14.09%	74,021.67	15.23%	48,245.57	12.54%
起降费用	40,462.93	13.51%	66,321.29	11.75%	54,671.60	11.25%	39,707.26	10.32%
维修成本	17,962.40	6.00%	35,308.63	6.25%	25,212.74	5.19%	24,011.09	6.24%
飞行员培训及补偿费	7,144.72	2.38%	12,247.12	2.17%	11,490.04	2.36%	10,438.50	2.71%
民航建设基金	9,369.62	3.13%	17,924.51	3.17%	15,524.48	3.19%	11,663.30	3.03%
其他	12,276.24	4.10%	23,256.96	4.12%	14,720.97	3.03%	11,576.36	3.01%
主营业务成本合计	299,596.64	100.00%	564,633.87	100.00%	486,182.74	100.00%	384,828.36	100.00%

3、 现金流量分析

报告期内，本公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2014年1至6月	2013年	2012年	2011年
经营活动（使用）/产生的现金流量净额	-7,470.95	153,637.96	88,401.41	69,785.67
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	385,950.66	797,051.86	662,865.05	502,844.61
投资活动使用的现金流量净额	-156,332.98	-83,216.44	-118,513.80	-70,287.89
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额	157,245.46	-81,419.87	119,018.13	42,060.28
汇率变动影响数	403.04	-531.01	-6.32	-12.06
现金及现金等价物净（减少）/增加额	-6,155.43	-11,529.35	88,899.43	41,546.00

2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，公司经营活动现金流入分别为418,893.38万元、852,387.67万元、717,715.86万元和546,636.17万元；经营活动使用的现金流量净额分别为-7,470.95万元、153,637.96万元、88,401.41万元和69,785.67万元。2014年1至6月经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司于汇算清缴时一次性缴纳了2013年第三季度及第四季度企业所得税。

2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司投资活动使用的现金流量净额分别为-156,332.98万元、-83,216.44万元、-118,513.80万元和-70,287.89万元，主要是因为报告期内本公司为持续扩大经营规模，新增自购飞机和发动机等经营性资产。

2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为157,245.46 万元、-81,419.87万元、119,018.13万元和42,060.28万元。其中，2013年筹资活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司经营情况和资金周转情况较好，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长65,236.55万元；此外，公司为控制财务费用，减少短期借款增量，并提前偿还了部分一年期和三年期尚未到期的借款，且公司当年交付的自购飞机较往年减少使得当年新增长期借款减少，均导致2013年筹资活动产生的现金流量净额为负。2011年、2012年和2014年1至6月，公司逐步扩大机队规模，相应扩大筹资规模。

（五）股利分配政策

1、股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。董事会制订股利分配方案，须经本公司全体董事的过半数通过；股利分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司的所有股东对股利及分配具有同等权利，股利将按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；本公司可以采取现金或者股票方式分配股利；派发股利时，本公司将按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

本公司董事会制订股利分配方案时，将充分考虑全体股东的利益，并根据本公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、本公司进行股利分配的法律和法规限制以及本公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配的方式和具体数额。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司净利润按下列顺序分配：

（1） 弥补以前年度的亏损（如有，且本公司的法定公积金不足以弥补该亏损的）；

（2） 提取法定公积金；

（3） 经本公司股东大会批准后提取任意公积金；

（4） 支付股东股利。

本公司法定公积金累计额为本公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

本公司股东大会对利润分配方案做出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期内股利分配情况

根据本公司于2013年11月21日召开的2013年第二次临时股东大会决议：以本公司2012年实现的归属母公司股东的净利润624,587,875元为基数，提取10%计62,458,788元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。

根据本公司于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会决议：以本公司（母公司口径）2013年实现的净利润738,926,255元为基数，提取10%计73,892,626元向股东进行分配。此次股利分配已实施完毕。

由于航空业属于资金密集型行业，且过去三年，本公司业务规模经历较快的增长。报告期内及期后，除上述股利分配外，本公司未进行其他股利分配。

3、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据本公司于2011年8月28日召开的2011年第五次临时股东大会、2012年8月27日召开的2012年第三次临时股东大会及2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会决议：本公司本次发行前滚存的未分配利润余额由本次发行后的新老股东按各自持有本公司的股份比例共同享有。

4、本次发行后的股利分配政策

经2011年第五次临时股东大会审议通过、并经2012年第一次临时股东大会、2012年年度股东大会及2014年第一次临时股东大会审议修改，《公司章程（草案）》对本次发行上市后的利润分配政策有关内容修订如下：

（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金分红。

（三）发放股票股利的条件：当公司当年实现的可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（四）现金分红比例：综合考虑公司所处的发展阶段及资金支出安排，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。

（五）具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况、未来正常经营发展需要和成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，须经董事会详细论证并审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。

此外，根据《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划》，上市后三年（包括上市当年），公司现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的10%、13%和15%；由于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（六）发行人的控股子公司及参股公司简要情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司共有9家全资子公司，以及2家参股公司。

1、上海春秋文化传媒有限公司

春秋文化传媒系于2005年6月23日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局机场分局于2009年12月1日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310120000006176），春秋文化传媒的注册资本和实收资本均为150万元，法定代表人为王正华，注册地址为上海市虹桥路2550号航友宾馆2207室。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有春秋文化传媒100%的股权。

春秋文化传媒主要从事广告业务。

截至2014年6月30日，春秋文化传媒的资产总额为764.56万元，净资产为649.44万元，2014年1至6月实现营业收入210.06万元，净利润34.33万元。

春秋文化传媒于2014年6月10日全资设立下属公司秋智公司。根据上海市工商局自由贸易试验区分局于2014年7月31日核发的《营业执照》（注册号：310141000085383），秋智公司的注册资本为500万元，法定代表人为唐芳，住所为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区332室，主要从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务咨询（除经纪）；投资管理（除股权投资和股权投资管理）；投资咨询等业务。

2、上海商旅通商务服务有限公司

商旅通公司系于2010年4月28日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局长宁分局于2011年8月16日核发的《企业法人营业执照》（注册号：31005000377003），商旅通公司的注册资本和实收资本均为10,000万元，法定代表人为王煜，注册地址为上海市长宁区定西路1558号3楼301室。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有商旅通公司100%的股权。

商旅通公司主要从事预付卡发行与受理业务、电子支付领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

截至2014年6月30日，商旅通公司的资产总额为19,034.82万元，净资产为10,371.26万元，2014年1至6月实现营业收入429.64万元，净利润71.15万元。

3、上海春秋飞行培训有限公司

飞培公司系于2011年8月1日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局机场分局于2011年8月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310140000092932），飞培公司的注册资本和实收资本均为1,000万元，法定代表人为张秀智，注册地址为上海市浦东机场综合保税区正定路530号A5库区辅助办公区101C室。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有飞培公司100%的股权。

飞培公司的经营范围为“提供飞行员初始机型训练，转机型训练、机型复训各类培训课程，提供客舱乘务员及安全员飞机客舱模拟系统培训课程；从事货物及技术的进出口业务”。

截至2014年6月30日，飞培公司的资产总额为22,661.96万元，净负债为306.82万元，2014年1至6月实现营业收入27.56万元，净亏损409.39万元。

飞培公司于2012年5月9日全资设立下属公司器材科技公司。根据上海市工商局机场分局于2012年5月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310140000093550），器材科技公司的注册资本和实收资本均为5,000万元，法定代表人为张秀智，注册地址为上海市浦东机场综合保税区正定路530号A5库区辅助办公区101-J室，主要从事航空器材领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广，仓储等业务。

4、上海春华航空地面服务有限公司

春华地服公司系于2013年2月1日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局机场分局于2013年2月1日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310140000094903），春华地服公司的注册资本和实收资本均为500万元，法定代表人为沈善杰，注册地址为上海市长宁区空港1路528号205室。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有春华地服公司100%的股权。

春华地服公司主要从事航空地面服务（不得从事航空运输及航空器维修），从事货物及技术的进出口业务，工艺礼品、家用电器、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、日用百货的销售；航空国际货物运输代理，实业投资（除股权投资及股权投资管理）。

截至2014年6月30日，春华地服公司的资产总额为582.97万元，净资产为507.12万元，2014年1至6月实现营业收入5,729.01万元，净利润6.33万元。

5、上海秋实企业管理有限公司

秋实公司系于2013年5月28日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局长宁分局于2013年12月31日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310105000431660），秋实公司的注册资本和实收资本均为1,000万元，法定代表人为张秀智，注册地址为上海市长宁区定西路1558号305室。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有秋实公司100%的股权。

秋实公司主要从事企业管理、投资管理；会务服务、票务代理；电子支付领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售办公用品、日用百货、劳防用品、五金交电。

截至2014年6月30日，秋实公司的资产总额为1,309.86万元，净资产为921.56万元，2014年1至6月实现营业收入501.65万元，净利润2.87万元。

6、上海春煦信息技术有限公司

春煦公司系于2014年5月7日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局自由贸易试验区分局于2014年5月7日核发的《营业执照》（注册号：310141000079000），春煦公司的注册资本为200万元，法定代表人为王朕，住所为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区330室。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有春煦公司100%的股权。

春煦公司主要从事软件开发，信息系统集成服务，计算机软件及辅助设备零售（除计算机信息系统安全专用产品）；电子商务（不得从事增值电信、金融服务）；信息技术咨询服务，互联网信息服务；工艺礼品（除文物）、家用电器、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。

截至2014年6月30日，春煦公司尚未实际开展经营活动。截至本招股意向书摘要签署之日，春煦公司已开展经营活动。

7、春秋国际控股（香港）有限公司

春秋国际香港系于2013年10月在香港设立的公司。春秋国际香港已发行股本为7,549.07万元港币。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有春秋国际香港100%的股权。

春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等，经营期限为99年。

截至2014年6月30日，春秋国际香港的资产总额为70,633.97万元，净负债为0.18万元，2014年1至6月实现营业收入91.66万元，净亏损2.32万元。

8、春秋航空新加坡有限公司（Spring Airlines Pte. Ltd.）

春秋航空新加坡系于2014年4月16日在新加坡设立的公司。春秋航空新加坡已发行股本为1新加坡元。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有春秋航空新加坡100%的股权。

春秋航空新加坡的经营范围包括票务代理（航空、游览车、游船）。截至本招股意向书摘要签署之日，春秋航空新加坡尚处于筹备期，尚未实际开展经营活动。

9、春秋融资租赁（上海）有限公司

春秋融资租赁系于2014年11月24日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局于2014年11月24日核发的《营业执照》（注册号：310000400752189），春秋融资租赁的注册资本为5亿元，法定代表人为王煜，住所为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层110室。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有春秋融资租赁75%的股权，春秋国际香港持有春秋融资租赁25%的股权。

春秋融资租赁主要从事融资租赁业务以及与主营业务有关的商业保理业务。

截至本招股意向书摘要签署之日，春秋融资租赁尚未实际开展经营活动。

10、春秋航空日本株式会社

春秋航空日本系于2012年9月7日设立于日本的公司。截至本招股意向书摘要签署之日，春秋航空日本已发行股份为600,000股，每股10,000日元，其中春秋航空持有春秋航空日本33%的股份。

春秋航空日本的经营范围包括客货运、网上订票、免税商品销售及广告等航空相关业务，经营期限为50年。其持有日本国土交通省颁发的《事业许可证（AOC）》（编号：国空事第4406号），核准业务类型为国内定期航空运输服务，核准业务覆盖范围为日本国内，有效期为长期。

截至2014年6月30日，春秋航空日本的资产总额为433,706.07万日元，净资产为231,460.40万日元，2014年1至6月实现营业收入367.27万日元，净亏损199,630.65万日元（以上数据未经审计）。

11、上海春秋中免免税品有限公司

春秋中免公司系于2013年10月21日在上海设立的有限责任公司。根据上海市工商局机场分局于2013年10月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310140000096407），春秋中免公司的注册资本和实收资本均为180万元，法定代表人为张晓路，注册地址为上海市长宁区空港一路528号3号楼4楼。截至本招股意向书摘要签署之日，发行人持有春秋中免公司49%的股权。

春秋中免公司主要从事国产卷烟、雪茄烟，日用百货，化妆品，服饰服装，皮具制品，手表，眼镜，工艺美术品，食品储运。

截至2014年6月30日，春秋中免公司的资产总额为408.79万元，净资产为337.55万元，2014年1至6月实现营业收入91.66万元，净利润160.96万元（以上数据未经审计）。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金总额及依据

本公司于2011年8月28日召开2011年第五次临时股东大会，并分别于2012年8月27日、2014年2月27日和2014年4月21日召开2012年第三次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会，批准本公司首次申请公开发行A股股票并上市以及首次公开发行股票募集资金投资项目的相关议案。另经于2013年4月6日召开的2013年第一次临时股东大会批准调整购置模拟机的投入时间进度，2014年11月25日召开的2014年第四次临时股东大会批准调整补充流动资金项目计划使用募集资金金额。本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：

序号	项目名称	计划使用募集资金	预计募集资金 投入时间进度	项目审批情况	实施主体
1	购置不超过9架空客A320飞机	约13.30亿元	2011年引进2架	经国家发改委发改交运[2007]1398号文批准	春秋航空
			2012年引进5架，2013年引进2架	经国家发改委发改基础[2009]2495号文批准
2	购置3台A320 飞行模拟机	约3.00亿元	2014年引进2台，2016年以前引进1台	—	飞培公司
3	补充流动资金	1.25亿元	—	—	春秋航空
	合计	约17.55亿元	—	—	—

注：按汇率1美元=6.44元人民币计算

截至本招股意向书摘要签署之日，拟通过募集资金预计于2011年引进的2架飞机已经完成引进；预计于2012年引进的5架飞机已经完成引进；预计于2013年引进的2架飞机已经完成引进；预计于2014年引进的2台飞行模拟机已经完成引进。

本次募集资金投向项目计划使用募集资金合计约17.55亿元。若本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由本公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。

二、募集资金运用对公司经营和主要财务状况及经营成果的影响

（一）对公司经营的影响

截至2014年6月30日，募集资金投向项目拟购置的9架飞机已全部引进完毕，公司机队中购买及融资租赁飞机数量达到15架，占比36.59%，较募集资金投向项目引进前的购买及融资租赁飞机数量5架、占比20.83%有较大幅度增长。

本公司主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务，飞机作为航空公司生产运营所需的主要生产设备，是实现公司经营的重要载体。公司经营初期，由于资本实力相对较弱，经营租赁对初期一次性现金支出压力较小，因此机队结构一般以经营租赁为主。经营租赁期限较长（一般为6至12年），且公开的经营租赁市场亦能保障协议到期后的续约或重新租赁，从而保障公司的长期经营稳定。随着公司资本实力的逐步提高及业务持续发展，购买及融资租赁飞机占比的提高有利于加强机队发展的可规划性，更好地保证机队发展的长期发展。此外，经营租赁合同通常要求承租人须对经营租赁飞机与购买及融资租赁飞机在运行管理方面统一对待。因此，由于募集资金投向项目的实施导致的机队结构变化，不会影响公司的日常生产运营，亦不会影响公司的经营模式。

（二）对主要财务状况的影响

本次发行的募集资金到位后，由于净资产规模的迅速扩张，本公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到优化，并能有效地降低本公司的财务风险。本次发行募集资金投向项目拟购置的飞机于2011年至2013年分期交付，由于净资产的大幅扩张，短期内本公司的净资产收益率将有所摊薄；但从中长期看，新增飞机将提高本公司的航空载运能力，进一步扩大本公司的业务规模，并提升本公司的盈利能力；购置的模拟机也将有助于为本公司的飞行员培训提供更大便利，保障本公司业务规模扩大对飞行员队伍的培训需求。本次发行的募集资金的成功运用将有效扩大本公司业务规模、提升本公司的综合竞争实力。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）行业风险

1、经济周期性风险

航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降，即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求，也可能减少航空运输业的收入水平。

目前本公司的收入主要来自于国内航线，未来本公司将继续专注于国内市场，同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此，中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响本公司的业务发展，但作为低成本航空公司，公司经营受宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司。

2、季节性风险

航空运输业具有一定的季节性，受到节日、假期和学生寒暑假的影响，我国航空客运的旺季一般出现在春运和7至8月期间；除春运以外的1至3月、6月、11月、12月为淡季；4月、5月、9月、10月为平季。季节性特征使本公司的客运服务收入及盈利水平随着季节的变化可能有所不同。

3、航油价格波动风险

航油成本是国内航空公司营业成本中占比最大的项目，因此，航油价格波动成为影响国内航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，航油价格也随之发生较大变动。报告期内，新加坡航空煤油价格最高近143美元/桶，最低至105美元/桶。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来航油价格走势仍具有较大的不确定性。

目前，国内航油采购价格以国内航空煤油出厂价格为基准加以一定的进销差价。根据国家发改委颁布的《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》，从2011年8月1日起，航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善，国内航油采购价格的波动性风险将进一步加大。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司航油成本占主营业务成本比例分别为43.02%、43.70%、44.82%和46.94%，单位航油成本（航油成本/可用座位公里）分别为0.161元、0.164元、0.172元和0.166元。若未来航油价格持续上涨，将给本公司成本控制带来较大压力，从而影响公司的盈利能力。

燃油附加费的征收将在一定程度上缓解燃油价格波动风险。2009年11月，继收取标准燃油附加费政策后，国家发改委和中国民航局出台了国内航线旅客运输燃油附加费与航空煤油价格联动机制，当国内航空煤油价格超出基准油价4,140元/吨时，航空公司可通过适当收取燃油附加费减缓航油价格上涨风险。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司燃油附加费收入分别为8.28亿元、15.32亿元、12.96亿元1和8.74亿元，单位燃油附加费收入（燃油附加费收入/可用座位公里）分别为0.089元、0.087元、0.087元1和0.080元，扣除燃油附加费收入后的单位航油成本分别为0.073元、0.077元、0.084元和0.086元，较为有效地缓解了本公司的航油价格波动风险。然而，本公司的机票预售期相对较长，在面对短期内航油价格的上涨时，已预售票包含的燃油附加费不会随之后燃油附加费标准调整而增补，燃油附加费政策对航油价格上涨风险的减缓效果将受到一定影响。

1 因本公司自2012年1月1日起执行增值税改革，为使2012年及以后期间数据与报告期内其他年度数据更具可比性，将单位航油成本按照进项增值税率17%进行模拟测算，将燃油附加费收入和单位燃油附加费收入按照销项增值税率11%进行模拟测算。

此外，燃油附加费的上涨将提高航空出行成本，可能会抑制一部分航空出行需求，为保持高客座率水平，本公司可能会采取降价措施以减少燃油附加费上涨对航空需求的负面影响，这将在一定程度上削弱本公司的盈利能力。

本公司于2010年开始经营国际及港澳航线，并于2011年开始加快开辟国际及地区航线的步伐，目前已开通了十余条上海及石家庄往返港澳台、东北亚及东南亚城市的国际及地区航线。2012年和2013年，本公司国际及地区航线的航油采购量占总航油采购量的比重分别约为4%和7%。随着未来公司国际及地区航线的增加，境外航油采购比重可能会逐步加大，受国际航油价格波动的影响也将相应增加。

4、突发事件风险

航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响。如2003年4月爆发的非典型性肺炎疫情，使当年二季度全行业旅客运输量同比下降48.9%，其中5月份全行业同比下降达78.0%。突发性事件具有不确定性，本公司可能无法避免该等事件对公司经营产生的负面影响。

5、竞争风险

本公司面临的竞争主要来自与本公司经营相同运输航线的航空公司，对于部分短途航线，火车、长途汽车等替代性交通运输工具也会对本公司运输业务构成竞争。

（1）航空运输业竞争风险

中国航空运输业呈现以中航集团、东航集团、南航集团、海航集团（以下简称“四大航空集团”）为主，地方航空公司、民营航空公司和外国航空公司并存的竞争格局，本公司在与上述航空公司经营的相同航线或潜在相同航线上基于价格、航班时刻、机型配置等方面存在不同程度的竞争。四大航空集团在航线资源、资本实力、运营经验、机队规模及品牌认知度等方面拥有一定优势，这些因素可能对旅客具有较大的吸引力。

随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，未来国内低成本航空公司将逐步增加，公司将面临更为直接的行业竞争。

面对激烈的市场竞争，本公司通过差异化定位，在严格的成本控制下，利用价格优势吸引旅客。尽管如此，如果其他航空公司在相同航线上以更加低廉的价格与本公司竞争并维持较长时间，将对本公司在该航线上的业务造成不利影响。

此外，在国际航线业务方面，本公司还将面临经营同一航线的外国航空公司的竞争，包括全服务航空公司和低成本航空公司。

（2）替代运输方式竞争风险

根据《中长期铁路网规划》，到2020年建设时速200公里以上客运专线1.2万公里以上，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统，网络覆盖大部分中心城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会对航空运输市场产生较大的竞争压力。根据国内外高速铁路的运营情况，高速铁路对民航短程航段的冲击效应和替代效应相对较强。根据中国民航局的研究，在500公里以内高铁对民航的冲击将达到50%以上，500公里至800公里对民航的冲击将达到30%以上，1,500公里以上影响较小。2013年，本公司800公里以内的短程航线旅客运输量占比仅为2.99%，1,500公里以上中远程航段旅客运输量占比达55.05%。

（二）经营风险

1、航空安全风险

安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础，任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度，使本公司承担包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。

本公司始终高度重视安全飞行工作，报告期内累计安全支出达23.45亿元，自投入运营以来未发生任何飞行事故。同时，本公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险。就不同的飞机引进方式而言，购买飞机、融资租赁飞机或经营租赁飞机，在发生保险事故后的归责一致，且投保中国民航联合保险机队航空保险所享有的保险保障范围一致。但是，针对不同的保险品种，在保险赔付阶段，不同的飞机引进方式下保险赔偿款的支付方式对于公司现金流将产生不同的影响。对于航空公司责任险，一旦发生保险事故且发生索赔，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不因飞机引进方式存在差异；对于机身/设备一切险等保险品种，如系购买方式引进的飞机，发生保险事故且发生索赔时，保险赔偿款将直接支付给航空公司，不会对公司产生现金流压力；而对于融资租赁飞机和经营租赁飞机，一般情况下，承租人应在保险事故发生后一定时间（通常为60至90日）内将与飞机协议投保价值等额的价款或保险赔偿款支付给出租人，因此，若保险事故无法在上述规定时间内完成理赔，航空公司可能会出现垫付资金的情况，造成一定的现金流压力，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

此外，一旦发生飞行事故或飞行事故征候，已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用对本公司造成的损失，主管部门也可能会对本公司进行处罚以及后续经营限制，本公司的声誉也将受到负面影响，从而影响本公司的经营业绩和财务状况。

本公司按照中国民用航空规章CCAR-121部《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》以及AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定建立安全管理体系，将体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程有关的安全管理，并予以持续改进，以最大程度地控制航空安全风险。2010年12月，本公司正式获颁安全管理体系补充运行合格审定运行规范，标志着本公司安全管理工作已达到国际先进水平。

2、飞行员紧缺风险

航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求，飞行学员通常需经历不少于规定时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员。近年来，随着各航空公司机队运力的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内面临飞行员资源短缺的问题，尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。公司的飞行员扩张渠道主要包括从国内外招录具有成熟驾驶经验的飞行员以及从飞行学校招收定向培养的飞行学员并自主培养为合格的飞行员。目前我国对于民航飞行员的流动管理，可能会影响本公司从市场上招录成熟飞行员；而从飞行学校毕业的飞行学员需累积一定的飞行经历，并经相关培训、考核合格后方可成为成熟飞行员。

自设立以来，本公司的飞行员队伍扩张速度可以有效满足公司机队扩张对飞行员的需求，且本公司正在通过引进国外具有成熟驾驶经验的飞行员、招收学员派往国内外飞行院校定向培训进行人才储备等方式减缓未来飞行员的短缺风险，但本公司在未来仍可能存在引进和自主培养的飞行员数量无法满足公司机队扩张规划的需求，进而可能影响公司发展战略的有效实施的风险。

3、网络、系统故障风险

本公司依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作，包括直接面向终端消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等。任何网络、系统故障都可能对本公司业务造成不利影响。

本公司的散客客票销售主要通过电子商务渠道销售，包括公司网站（互联网域名为www.china-sss.com、www.springairlines.com、www.ch.com）、移动互联网和线上代理销售，2014年1至6月、2013年、2012年和2011年电子商务销售比例分别为90.80%、93.28%、85.62%和83.42%。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，分别有66.80%、69.29%、81.65%和75.41%的散客机票销量通过网站渠道实现。2010年本公司开辟了移动互联网作为新的销售渠道，2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，分别有24.00%、23.98%、3.97%和8.01%的散客机票销量通过移动互联网渠道实现。

本公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，本公司将继续加强网络建设以确保本公司系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用本公司电子商务平台订票的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误，影响本公司的正常经营。

4、单一机型风险

本公司机队均由空客A320构成，每架均配备CFM56-5B发动机，若该等型号飞机或发动机被发现严重缺陷或产生严重安全问题，则可能被要求停飞纠正或发出适航指令。该类安全性问题可能会影响乘客选择乘坐本公司航班，给本公司业务带来损失。截至2014年6月30日，空客A320系列飞机已售出10,504架、交付6,132架，其中A320型飞机已售出6,799架、交付3,697架。

5、航班延误风险

本公司作为低成本航空公司，具有高飞机日利用率的特点，由此可以最大程度地摊薄单位固定成本并增加单架飞机收入。然而，航班延误的发生将降低本公司的飞机日利用率，并对公司声誉造成一定影响。造成航班延误的原因较多，如恶劣天气的影响、流量控制、临时发生的机械故障、安保管制等，大多数不为航空公司所控制。本公司面临的航班延误风险可能对公司的经营造成不利影响。

6、核心管理团队和技术人员流失风险

本公司的核心管理团队和技术人员在深度研究中国航空市场与国外低成本航空业务模式的基础上，对中国低成本航空模式进行了积极探索与实践，积累了一定的行业经验，对本公司的业绩增长起到了关键作用。为减少核心人员的流失风险，本公司将根据市场情况进一步完善薪酬结构，并通过主要管理层和核心技术人员间接持有公司股份，使其与其他股东共同分享和承担公司未来经营的收益和风险。同时，本公司将通过系统培训进一步加强人才队伍建设，培养后备人才。尽管如此，在激烈的竞争环境下，本公司仍有可能面临核心管理团队和技术人员的流失风险，若无法及时找到合适的人选，该部分人员的流失将对本公司发展产生一定影响。

7、业务发展计划实施中的受限风险

本公司未来业务发展计划主要包括机队扩张，新增、加密航线等。一方面，由于飞机的购买和租赁需经国家发改委和中国民航局的批准，本公司的机队扩张计划将受到国家对民航业运力调控方针的影响；另一方面，由于航线经营许可权需获得中国民航局或民航地区管理局的核准，本公司新增、加密航线计划可能会受到民航基础设施、空域资源紧张的影响。

此外，对于未来计划新增的国际航线，一方面需获得相应监管部门关于航权时刻的批准；另一方面，将面临来自通航国家法律、业务、财务等各方面的全新考验，本公司在既有市场的经验可能无法完全保证新开国际航线的成功运营，从而在一定程度上影响本公司业务发展计划的实施效果。

若未来业务发展无法按计划充分实施或未获得理想效果，本公司的业务规模和经营业绩可能无法保持持续快速增长。

（三）行业政策变化风险

1、民航监管政策变化风险

中国民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。

中国民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度上决定了中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，本公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可证均受上述民航监管政策约束，中国民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。

2、燃油附加费政策变化的风险

航空运输燃油附加费政策，是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的相关政策。2009年11月，国家发改委和中国民航局出台了国内航线旅客运输燃油附加费与航空煤油价格联动机制，允许航空公司在规定范围内，自主确定是否收取燃油附加及具体收取标准。

现行燃油附加费政策的执行有利于公司缓解航空燃油价格上涨风险。若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化，将会对本公司的盈利产生直接影响。

（四）财务风险

1、偿债风险

截至2014年6月末和2013年末，本公司的负债总额分别为64.41亿元和49.08亿元，主要包括银行借款、应付融资租赁款、应付账款及预收款项等，母公司口径的资产负债率分别为68.04%和63.71%；截至2014年6月末，A股上市航空公司平均资产负债率（母公司口径）为75.19%。截至2014年6月末和2013年末，本公司的流动负债分别为34.30亿元和22.28亿元，流动比率分别为0.63倍和0.86倍，速动比率分别为0.62倍和0.84倍；截至2014年6月末，A股上市航空公司平均流动比率、速动比率分别为0.47倍和0.44倍；2014年1至6月，本公司利息保障倍数为7.08倍，同期A股上市航空公司平均利息保障倍数为0.97倍。

目前本公司的偿债能力良好，由于本公司拟在未来几年持续扩大机队规模，购买及融资租赁飞机所产生的大额资本支出将会进一步增加本公司的负债规模，若本公司的自有资本未能相应增长或未来经济形势及经营环境等发生重大不利变化，则可能会增加本公司的偿债风险。

2、汇率风险

本公司部分债务、资产以外币计值。截至2014年6月末，公司以外币计值的借款、应付款项和长期应付款等金融负债折合人民币为39.52亿元，以外币计值的货币资金、其他应收款和其他非流动资产等金融资产折合人民币为14.14亿元。公司外币计值的金融负债和金融资产中，超过95%以美元计值。截至2014年6月末，对于本公司各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值10%，其它因素保持不变，则本公司将增加或减少净利润约人民币19,092.32万元。此外，公司未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响。

2014年6月末、2013年末、2012年末和2011年末，中国银行公布的人民币对美元汇率基准价分别为615.28、609.69、628.55和630.09。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司汇兑净损益分别为-544.00万元、4,829.76万元、-57.12万元和2,273.42万元。

在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对本公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。

3、利率风险

本公司2014年1至6月、2013年、2012年和2011年的总利息支出分别为7,675.84万元、15,311.89万元、14,431.78万元和9,844.83万元。我国存贷款利率水平的变动主要受宏观经济形势及宏观调控政策等多方面因素的影响，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出。此外，公司债务中还包括部分浮动利率的美元贷款，该部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的上升会相应增加公司浮动利率的外币贷款成本。

4、补贴收入风险

（1）收入补贴风险

报告期内，公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。公司定位于低成本航空的业务模式，且在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司的补贴收入分别为20,800.56万元、52,216.51万元、50,462.58万元和48,568.75万元，分别占同期利润总额的55.37%、52.90%、59.89%和74.50%；其中，与公司经营业务密切相关的航线补贴分别为17,588.60万元、41,407.75万元、36,596.74万元和38,950.46万元，分别占同期全部补贴收入的84.56%、79.30%、72.52%和80.20%。上述航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅客运输量、投放飞机运力等，按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关补贴的安排，既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客，促进当地民航业发展，又使得公司迅速扩大当地市场份额，获得区域市场优势地位。

公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓展新增补贴航线的不确定性。由于航线补贴收入在2014年1至6月、2013年、2012年及2011年分别占公司当期利润总额的46.82%、41.95%、43.43%及59.75%，平均为47.99%，占比较高，若本公司无法持续享受上述补贴或难以拓展新增补贴航线，将可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（2）石家庄相关航线补贴收入风险

本公司2011年以来的航线补贴主要为依据与河北省政府/河北机场管理集团有限公司签订的相关合作协议而获得的定额或定量补贴。2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，石家庄相关航线旅客周转量分别占公司当期旅客周转量的13.57%、13.53%、14.73%和11.20%。

与河北省政府/河北机场管理集团签署的相关协议已于2014年3月26日到期，目前双方正在就新的合作协议具体条款进行讨论。若公司无法续签合作协议或续约补贴标准大幅下降，将会导致公司航线补贴收入下降，进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

5、包机包座关联交易风险

报告期内，公司与控股股东春秋国旅之间的经常性关联交易主要为公司为春秋国旅提供包机包座服务。其中，公司于2014年1至6月、2013年、2012年和2011年来自于为春秋国旅提供客运包机包座服务的收入分别为56,399.28万元、104,453.77万元、80,535.23万元和59,378.32万元，分别占公司当期包机包座服务收入总额的99.94%、98.13%、97.83%和98.19%，且分别占公司当期营业收入的16.41%、15.91%、14.30%和13.30%，呈逐年增长之势。由于报告期内公司与春秋国旅的包机包座业务关联交易规模及占同期营业收入的比重较高，未来包机包座业务关联交易规模及其占营业收入的比重发生重大变动时，可能会对公司的正常生产经营活动及盈利能力产生不利影响。

6、经营业绩波动的风险

2014年1至6月、2013年、2012年和2011年，本公司的营业利润分别为15,545.01万元、43,261.13万元、30,915.71万元和14,625.12万元；2013年和2012年较上年分别增长12,345.42万元和16,290.59万元，2011年较2010年末下降35,059.02万元；同期本公司的净利润分别为27,075.73万元、73,223.39万元、62,458.79万元和48,318.67万元， 2013年、2012年和2011年较上年分别增长10,764.60万元，14,140.12万元和673.61万元。

报告期内，随着机队规模逐步增加，本公司的经营业绩实现了较快增长。但是，国内外经济形势变化、政治因素、航油价格波动、突发事件发生、季节性特性、公司航线结构调整，以及任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致本公司的营业利润、净利润等业绩指标出现大幅下滑，本公司面临经营业绩波动的风险。

例如，本公司2011年的营业利润较2010年大幅下滑，主要因为本公司以上海为基地，2010年受益于世博会带来的有利商机，使得当年实现较高的盈利具有一定特殊性；与此同时，因出于战略考虑而增加运力的石家庄航线运营亏损，对本公司2011年的营业利润指标造成较大不利影响。

7、持续融资风险

本公司自设立以来，已顺利通过银行借款、融资租赁等方式实现了机队扩张。本公司已订购多架飞机及相关飞行设备用于扩充本公司的航空载运能力，且可能会在未来根据公司的机队规划进一步扩充机队规模。本公司未来几年在购置飞机、相关飞行设备、航材等方面的资本性支出的资金需求较大，若本公司未能有效实现持续融资，将可能会影响本公司的正常运作以及有效实现发展战略目标。

（五）募集资金投资项目风险

本公司本次发行所募集资金将用于购置不超过9架空客A320飞机、3台A320飞行模拟机及补充流动资金，以增加公司的航空载运能力，提高公司培训飞行员的能力，满足公司业务快速发展和运营管理的需要。本公司本次发行募集资金投资项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场环境、行业发展趋势、消费者需求等因素，并结合本公司历史经营经验作出。若募集资金未能及时到位，或经济形势、行业经营环境等发生重大不利变化，可能会给本公司募集资金投资项目的顺利实施带来一定风险，并对预期的经济效益产生不利影响。

二、其他重大事项

（一）重大合同

本公司及本公司控股子公司的重大合同包括：

1、 飞机购买合同

截至2014年6月30日，本公司作为购买人，与空客签订了4份飞机采购合同。

2、 飞机租赁合同

（1）融资性租赁

截至2014年6月30日，本公司作为承租人，签订了7份融资性租赁合同。

（2）经营性租赁

截至2014年6月30日，本公司作为承租人，签订正在履行的飞机经营性租赁协议共计32份，飞机型号均为A320。

3、模拟机、训练舱购买合同

截至2014年6月30日，本公司作为购买人，共签订1份模拟机、训练舱购买合同。

4、发动机购买及租赁合同

截至2014年6月30日，本公司分别签订了各3份发动机购买合同、发动机融资性租赁合同和发动机经营性租赁合同。

5、发动机服务及支持合同

截至2014年6月30日，本公司签订了3份发动机服务及支持合同。

6、航空油料供应协议

本公司与上海浦东国际机场航空油料有限责任公司等油料供应商签订了《航空油料供应协议》。根据合同，在协议期内，各供应商应在合同中所列明的机场，按照双方认可的价格，向本公司供应航空油料。截至2014年6月30日，本公司尚在履行中的发生金额超过1,000万元的航油供应协议共计9份。

7、机场使用协议

截至2014年6月30日，本公司尚在履行中的发生金额超过1,000万元的机场使用协议/机场地面代理服务协议共计7份。

8、航材合同

截至2014年6月30日，公司尚在履行中的发生金额超过1,000万元的航材合同共计1份。

9、培训合同

截至2014年6月30日，本公司与中国民用航空飞行学院、派格瑟斯国际公司等培训院校、机构签订了学生培训协议共计9份。

10、银行借款合同

截至2014年6月30日，本公司尚在履行中的金额超过1,000万元的人民币借款合同共计7份；公司尚在履行中的金额超过等值1,000万元人民币的外币借款合同共计15份。

11、战略合作框架协议

2012年5月14日，南通市人民政府与本公司签署《战略合作框架协议》，双方同意建立战略伙伴关系。根据该协议，南通市人民政府对本公司在合作期内的新开航班，按实际贡献的旅客吞吐量给予定额定量的补贴。

2011年9月30日，河北机场管理集团有限公司与本公司签署《合作协议》，同意就共同推进河北航空运输发展进行合作。根据该协议，河北机场管理集团有限公司对本公司投入石家庄正定国际机场的旅客吞吐量给予定额定量的补贴。

2011年2月28日，河北省人民政府与本公司签署《战略合作框架协议》，同意就共同推进河北航空运输发展进行合作。根据该框架协议，河北省人民政府将根据旅客周转量或航班数量给予春秋航空定额定量的补贴。

12、关联交易框架协议

2014年9月9日，发行人与控股股东春秋国旅签署了《关联交易框架协议》。

13、国有建设用地使用权出让合同

2012年9月17日，上海市规划和国土资源管理局与飞培公司全资子公司器材科技公司管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：沪规土资2012出让合同上海市第11号），约定将上述宗地的国有建设用地使用权出让给器材科技公司，宗地编号为201215249606429830，座落于祝桥镇街坊，总面积为20,033平方米，出让年限为50年，出让价款为4,804万元。2012年10月27日，上海市规划和国土资源管理局向器材科技公司核发《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2012）第269779号），记载使用权取得方式为出让，用途为工业用地，使用权面积为20,033平方米，使用期限自2012年9月25日至2062年9月24日。

14、重大施工合同

2013年4月26日，器材科技公司与上海建工七建集团有限公司签署《春秋工业项目（一期）工程合同协议书》，约定器材科技公司将“春秋工业项目（一期）”工程交由总承包商上海建工七建集团有限公司实施，合同总价暂定为4,953.0305万元。合同约定工期为2013年5月8日至2014年4月11日。

15、委托贷款合同

截至2014年6月30日，本公司为参股公司春秋航空日本提供委托贷款人民币10,000万元。

（二）对外担保

报告期内，本公司不存在为本公司控股子公司提供担保的情况。

报告期内，本公司存在为第三方提供担保的情况。

截至2014年6月30日，本公司与中国银行股份有限公司上海市分行以及共计64名飞行学员签署《飞行员培训贷款合同》，中国银行股份有限公司上海市分行分别向该等飞行学员提供为期10年的贷款，本公司作为保证人为该等贷款合同项下的主债权提供保证担保，担保总额为3,515 万元。

（三）重大诉讼与仲裁事项

1、发行人及其控股子公司的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，除下述本公司与飞行员的劳动仲裁事项外，本公司及本公司控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的争议金额或处罚金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

序号	飞行员	仲裁机构	公司地位	标的	案由	进展
1	闫广栋	上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会	申请人	290万元	发行人要求离职飞行员赔偿290万元	案件已受理
2	秦玉昌		申请人	290万元	发行人要求离职飞行员赔偿290万元	案件已受理

2、控股股东或实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他主要股东及发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，除下述本公司控股股东春秋国旅与李德山的股权争议事项外，本公司的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他主要股东及本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的争议金额或处罚金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

2014年5月5日，李德山作为原告，以春秋国旅为被告，就其与春秋国旅的股权争议事项起诉至上海市长宁区人民法院（以下简称“长宁区法院”），请求确认李德山为持有春秋国旅5%股权的股东并办理工商登记。2014年5月9日，长宁区法院受理了李德山的起诉材料，并于2014年8月20日和2014年9月24日进行了开庭审理。2014年11月25日，长宁区法院作出一审判决（《民事判决书》编号为（2014）长民二（商）初字第1810号），驳回李德山的诉讼请求；双方当事人有权在判决书送达之日起十五日内提出上诉。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

名称	住所	电话	传真	联系人
发行人：春秋航空股份有限公司	上海市长宁区定西路1558号（乙）	021-2235 3088	021-2235 3089	陈可、张武安、赵志琴
保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层	010-5832 8888	010-5832 8764	汤双定、司宏鹏、徐亮、马思煜、顾承宗
发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所	北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408	021-6045 2660	021-6170 1189	王元、陈鹤岚
保荐人律师事务所：北京市君合律师事务所	北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层	021-5298 5488	021-5298 5492	王毅、邱莉莉
会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）	上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼	021-2323 8888	021-2323 8800	王笑、杨旭东
资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司	上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼	021-5240 2166	021-6225 2086	张永卫、俞泓
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	021-5870 8888	021-5889 9400	-
拟上市的证券交易所：上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-6880 8888	021-6880 4868	-
收款银行	北京银行营业部

二、本次发行上市的重要日期

发行安排	日 期
询价时间	2014年12月16日至2014年12月17日
发行公告刊登日期：	2014年12月19日
网下申购日期及缴款日期：	2014年12月19日至2014年12月22日
网上申购及缴款日期：	2014年12月22日
股票上市日期：	本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、 发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、 财务报表及审计报告；

3、 内部控制审核报告；

4、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、 法律意见书及律师工作报告；

6、 公司章程（草案）；

7、 中国证监会核准本次发行的文件；

8、 其他与本次发行有关的重要文件。

二、 查阅地点和查阅时间

于本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅上述备查文件，也可到本公司及保荐人（主承销商）的住所查阅上述备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日[8:30－11:30，13:30－16:30]。

信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），以及本公司网站：（http:/www.china-sss.com、http:/www.springairlines.com、www.ch.com）。

春秋航空股份有限公司

2014年12月10日