本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2014】931号文件核准，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行的方式向山东胜利投资股份有限公司、广发乾和投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）发行人民币普通股（A股）31,138,790股，每股发行价格人民币5.62元/股，募集资金总额人民币174,999,999.80元，扣除发行费用人民币10,699,315.06元后，募集资金净额人民币164,300,684.74元。截至2014年11月20日，该项募集资金已全部到位,并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大信验字[2014]第3-00042号《验资报告》（《验资报告》详见2014年12月4日巨潮资讯网）。

　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及主要内容

　鉴于本公司（以下简称“甲方”）通过发行股份募集资金，用于青岛润昊天然气有限公司及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司配套资金及补充公司流动资金（以下简称“投资项目”），为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，本公司、中信银行股份有限公司济南分行（以下简称“乙方”）、保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：

　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 7372010182600257287 ，截止2014年11月20日，专户余额为169,299,999.80元。甲方应当将募集资金集中存放于该专户，且保证该专户内资金仅用于青岛润昊天然气有限公司（￥3040万元）东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（￥3046.76万元）配套资金，其余补充公司流动资金，不得用作其他用途。

　（二）资金监管专户不开通网上银行、手机银行等电子支付渠道，不办理转账支票业务，不办理通存通兑业务，只能在开户网点柜台办理资金划转业务。乙方对甲方的资金支取及划转业务是否符合募集文件约定的用途不进行监管。

　（三）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　（四）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　（五）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人刘超、杨晓虹可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖甲、丙双方公章的单位介绍信。

　（六）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　（七）甲方一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000 万元人民币或该专户初始总额的 20%的,甲方及乙方应及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。为便于乙方对甲方支取金额超过5000万元人民币或专户初始总额的20%的资金支取行为进行监管并及时通知丙方，甲方在办理专户内资金支取或划转时，应在支取前壹个工作日内向乙方提交加盖预留印鉴的<<划款指令书>>。

　（八）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　（九）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月八日