本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召集召开情况：

　（一）会议通知：本公司于2014年11月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。

　（二）召开时间：

　1.现场召开时间：2014年12月8日下午14：00。

　2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月8日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年12月7日15：00 ，结束时间为2014年12月8日15：00。

　（三）召开地点：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座裙楼4楼汇商慧会议室。

　（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（五）召集人：公司董事会。

　（六）主持人：邓小壮先生。

　（七）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。

　二、会议的出席情况：

　1．出席现场会议的股东及股东授权代表：

　出席现场会议的股东及股东授权代表共4人，代表公司股份180,518,460股，占公司有表决权股份总数的12.0847%。

　2.参加网络投票的股东：

　根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共682人，代表公司股份75,841,174股，占公司有表决权股份总数的5.0772%。

　三、议案审议和表决情况：

　1.审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

　表决结果：同意254,551,004股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.2945%；反对1,706,930股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6658%；弃权101,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0397 %。

　2.审议通过《关于授权管理层全权办理追索与处置募集资金有关事宜的议案》

　表决结果：同意254,220,304股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.1655%；反对1,698,030股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.6624%；弃权441,300股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1721%。

　四、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：广东志润律师事务所

　2.律师姓名：胡安喜、黄亮

　3．结论性意见：公司2014年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1．公司2014年第三次临时股东大会会议决议。

　2．关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月八日