证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号:临2014-054

上海建工集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（临时会议）于2014年12月8日在本公司A楼20层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持，会议通知于12月5日发出。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列议案：

1、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（编号:临2014-055）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号:临2014-056）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2014年12月9日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－055

上海建工集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（临时会议）于2014年12月8日下午在公司会议室召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持。

会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、章程修订情况

经中国证监会核准，公司实施2014年度非公开发行股票事项，公司股本由3,607,847,838股增至4,571,703,259股。新增的963,855,421股股份，已于2014年11月7日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。依照公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会决议对《公司章程》中与股本相关的第三条、第六条、第二十五条作相应修改，《公司章程》其它条款不作更改。具体修改内容如下：

	原文内容	修改后内容
第一章第三条	“公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]73号文核准，于2001年10月增资扩股6,241.5万股，其可流通部分4,500万股于2001年11月21日在上海证券交易所上市流通。公司经2001年度股东大会批准，公司实施利润分配每10股送2股，并于2002年8月1日实施，公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000股，其中国有股485,298,000股，社会公众股234,000,000股。公司于2005年10月31日召开股权分置改革相关股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，2005年11月8日实施了公司股权分置改革方案。公司于2009年10月28日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]615号）核准，公司于2010年6月1日实施非公开发行股份322,761,557股，增发后公司的总股本为1,042,059,557股。公司于2011年4月25日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1163号）核准，公司于2011年8月1日实施非公开发行股份114,301,930股，增发后公司的总股本为1,156,361,487股。经公司2011年度股东大会批准，公司于2012年5月11日实施利润分配每10股送5股，以资本公积金每10股转增5股，实施后，公司的总股本为2,312,722,974股。经公司2012年度股东大会批准，公司于2013年7月18日实施利润分配，以资本公积金每10股转增2股，实施后，公司的总股本为2,775,267,568股。经公司2013年度股东大会批准，公司于2014年6月18日实施利润分配，以资本公积金每10股转增3股，实施后，公司的总股本为3,607,847,838股。”	“公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]73号文核准，于2001年10月增资扩股6,241.5万股，其可流通部分4,500万股于2001年11月21日在上海证券交易所上市流通。公司经2001年度股东大会批准，公司实施利润分配每10股送2股，并于2002年8月1日实施，公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000股，其中国有股485,298,000股，社会公众股234,000,000股。公司于2005年10月31日召开股权分置改革相关股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，2005年11月8日实施了公司股权分置改革方案。公司于2009年10月28日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]615号）核准，公司于2010年6月1日实施非公开发行股份322,761,557股，增发后公司的总股本为1,042,059,557股。公司于2011年4月25日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1163号）核准，公司于2011年8月1日实施非公开发行股份114,301,930股，增发后公司的总股本为1,156,361,487股。经公司2011年度股东大会批准，公司于2012年5月11日实施利润分配每10股送5股，以资本公积金每10股转增5股，实施后，公司的总股本为2,312,722,974股。经公司2012年度股东大会批准，公司于2013年7月18日实施利润分配，以资本公积金每10股转增2股，实施后，公司的总股本为2,775,267,568股。经公司2013年度股东大会批准，公司于2014年6月18日实施利润分配，以资本公积金每10股转增3股，实施后，公司的总股本为3,607,847,838股。公司于2014年3月20日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司非公开发行股份募集资金相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014] 971号）核准，公司于2014年11月7日实施非公开发行股份963,855,421股，增发后公司的总股本为4,571,703,259股。”
第一章第六条	“公司注册资本为人民币叁拾陆亿零柒佰捌拾肆万柒仟捌佰叁拾捌元。”	“公司注册资本为人民币肆拾伍亿柒千壹佰柒拾万零叁千贰佰伍拾玖元”
第三章第一节第二十五条	“公司现有股份总数为3,607,847,838股，股本结构为：普通股3,607,847,838股。”	“公司现有股份总数为4,571,703,259股，股本结构为：普通股4,571,703,259股。”

依照公司2014年第一次临时股东大会决议，上述章程修改内容经董事会审议通过生效，公司可依法办理工商登记变更。

备查资料：

1、修订后的《上海建工集团股份有限公司章程》；

2、《上海建工集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；

3、《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》。

上海建工集团股份有限公司董事会

2014年12月9日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－056

上海建工集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司2014年度非公开发行股票募集资金于2014年11月3日到账。公司将使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（临时会议）于2014年12月8日下午在公司会议室召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持。

会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金75,000万元。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]971号）核准，公司向包括上海建工（集团）总公司、太平资产管理有限公司、上海城投控股股份有限公司、汇添富基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国联安基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等九名对象非公开发行股票963,855,421股，股票面值1元，每股发行价格为4.15元/股。本次发行共计募集资金人民币3,999,999,997.15元，扣除与发行有关的费用人民币55,570,366.24元，实际募集资金净额为人民币3,944,429,630.91元。上述募集资金已于2014年11月3日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2014]第114493号验资报告。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本次非公开发行股份募集资金不超过人民币400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
昆山市中环快速化改造工程项目	1,084,700	230,000
施工机械设备购置项目	106,272	53,000
向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资	117,000	117,000
合计	1,307,972	400,000

本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，自2014年3月4日公司第六届董事会第九次会议审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案，截止2014年11月3日，公司以自筹资金预先投入募投项目（昆山市中环线快速化改造工程项目）的实际投资金额为人民币75,000万元。本次募集资金置换的自筹资金为人民币75,000万元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

本次募集资金置换预先投入募投项目（昆山市中环线快速化改造工程项目）的自筹资金事项已经公司第六届董事会第十九次会议、公司第六届监事会第十次会议审议通过，并由独立董事、会计师事务所、保荐机构发表意见。相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度的规定。

五、专项意见说明

1、会计师事务所专项审核意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截止2014年11月3日，公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2014]第114604号鉴证报告。会计师认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入募投项目。自2014年3月4日公司第六届董事会第九次会议审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案，截止2014年11月3日，公司以自筹资金预先投入“昆山市中环线快速化改造工程项目”的实际投资金额为人民币75,000万元。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：上海建工本次以募集资金置换募投项目预先投入自有资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上海建工预先投入自有资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对公司实施上述事项无异议。

3、独立董事意见

公司独立董事对本事项发表如下意见：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。

立信会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（昆山市中环快速化改造工程项目）的自筹资金的金额为75,000.00万元。

4、监事会意见

公司第六届监事会第十次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

六、备查资料

1、《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》；

2、《上海建工集团股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》；

3、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；

4、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》；

5、《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司以2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。

上海建工集团股份有限公司董事会

2014年12月9日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2014－057

上海建工集团股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（临时会议）于2014年12月8日下午在本公司A楼20层会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席张嘉毅先生召集、主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》，并发表以下意见：

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号:临2014-056）。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司监事会

2014年12月9日