本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通对象为光明食品（集团）有限公司

●本次限售股上市流通数量为46,935,027股

●本次限售股上市流通日期为2014年12月15日

一、本次限售股上市类型为非公开发行

（一）公司非公开发行的核准时间、股份登记时间及锁定期安排。

1、核准时间：公司非公开发行申请于2011年3月上报中国证监会并于4月获得受理，经中国证监会发行审核委员会2011年8月3日召开的审核工作会议通过，于2011年8月31日取得中国证监会核准文件（证监许可[2011]1391号）。

2、股份登记：截至2011年12月13日，公司实际发行142,227,358股人民币普通股，并于2011年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

3、锁定期安排：公司非公开发行对象除本次解禁的公司实际控制人光明食品（集团）有限公司限售期为36个月，其余非公开发行对象限售期均为12个月(2012年12月17日已解禁)。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司因2011年度和2012年度利润分配进行了公积金转增股本，导致了限售股本数量变化。

2011年度分配方案为：以2011年12月31日公司总股本498,627,358股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；用资本公积金每10股转增5股，即每股转增0.5股，转增后，公司总股本为747,941,037股，增加249,313,679股。

公积金转增股本后，本次限售股上市流通对象光明食品（集团）有限公司所持限售股也同比例发生了变化，具体情况如下：

序号	有限售条件股东名称	2011年度分配前 持有的有限售条件股份数量	2011年度分配后 持有的有限售条件股份数量
1	光明食品（集团）有限公司	28,445,471	42,668,206

2012年度分配方案为：：以2012年12月31日公司总股本747,941,037股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）；用资本公积金每10股转增1股，即每股转增0.1股，转增后，公司总股本为822,735,141股，增加74,794,104股。

公积金转增股本后，本次限售股上市流通对象光明食品（集团）有限公司所持限售股也同比例发生了变化，具体情况如下：

序号	有限售条件股东名称	2012年度分配前持有的有限售条件股份数量（股）	2012年度分配后持有的有限售条件股份数量（股）
1	光明食品（集团）有限公司	42,668,206	46,935,027

本次限售股上市流通股本数量自2012年公司利润分配至本公告发布日止未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市限售股持有人光明食品（集团）有限公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定承诺，认购的公司本次非公开发行股份及其孳生股份自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本公告发布日，光明食品（集团）有限公司严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司的保荐机构国泰君安证券股份有限公司对于本次限售股份流通上市发表如下核查结论：

1、上海梅林本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

2、上海梅林本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺；

3、上海梅林本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构就上海梅林2011年非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为46,935,027股；限售股上市流通日期为2014年12月15日；限售股上市流通明细清单：

序号		股东名称		持有限售股数量（股）		持有限售股占公司总股本比例		本次上市流通数量（股）		剩余限售股数量（股）
1	光明食品（集团）有限公司		46,935,027		5.70%		46,935,027		0

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	46,935,027	-46,935,027	0
	有限售条件的流通股份合计	46,935,027	-46,935,027	0
无限售条件的流通股份	A股	775,800,114	+46,935,027	822,735,141
	无限售条件的流通股份合计	775,800,114	+46,935,027	822,735,141
股份总额		822,735,141	0	822,735,141

八、上网公告附件

中介机构核查意见。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2014年12月9日