证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-057

中青旅控股股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会临时会议于2014年12月5日以通讯表决方式召开。会议通知于2014年12月1日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、关于提名李东辉先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案；

2014年11月，公司独立董事刘毅先生辞去公司独立董事职务。根据公司董事会提名委员会的提名意见，董事会提名李东辉先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与第六届董事会一致。

被提名人简历：

李东辉，男，1970年6月生，研究生文化，中国注册会计师。曾任美国康明斯公司新兴市场集团业务发展总监，康明斯东亚区战略合作与业务发展总监，康明斯发电机事业部中国区执行董事兼总经理；广西柳工机械股份有限公司副总裁兼CFO、浙江吉利控股集团董事、副总裁、CFO兼吉利汽车控股有限公司执行董事、沃尔沃汽车集团全球董事、英国锰铜控股公司非执行董事、英国伦敦出租车有限公司董事长，2002年至2007年，曾任本公司独立董事。现任北京东方园林股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、浙江省总会计师协会副会长。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

公司独立董事发表意见如下：

1、本次提名的独立董事候选人李东辉先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

2、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。

3、一致同意提请公司2014年第二次临时股东大会对上述候选人进行选举。

公司董事会对上述议案进行了表决，表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

提名独立董事候选人的议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。

二、关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案；

为有效保障全体股东的合法权益，公司决定于2014年12月26日(周五)采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会以审议如下议案：

关于选举李东辉先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

具体会议通知详见同日发布的临2014-058号公告——《中青旅关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一四年十二月八日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-058

中青旅控股股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年12月26日

● 股权登记日：2014年12月19日

● 本次股东大会提供网络投票

● 公司股票涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：2014年12月26日下午2:00；

网络投票的起止日期和时间：2014年12月26日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00。

（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式，同一表决票出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（五）现场会议的地点：公司2009会议室；

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。

二、会议审议事项

关于选举李东辉先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

上述议案的主要内容参见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》。

公司2014年第二次临时股东大会会议文件将提前在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、会议出席对象

（一）在2014年12月19日持有公司股份的股东。于2014年12月19日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参加现场会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2014年12月22日（上午9：00—下午17：30）。

5、登记地点：公司证券部

五、其他事项

1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 　邮编：100007

4、联系电话：010-58158702，58158717

5、传　真：010-58158708

6、联 系 人：聂阳阳、涂伟伟

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一四年十二月八日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

中青旅控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月26日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　   委托人股东账户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于选举李东辉先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738138	青旅投票	1	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有1个议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于选举李东辉先生为公司第六届董事会独立董事的议案。	1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月19日A股收市后，持有中青旅控股股份有限公司A股（股票代码600138）股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738138	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举李东辉先生为公司第六届董事会独立董事的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738138	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举李东辉先生为公司第六届董事会独立董事的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738138	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举李东辉先生为公司第六届董事会独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738138	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

● 报备文件

2014年12月8日中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议决议