股票代码：002708股票简称：光洋股份编号：（2014）071号
常州光洋轴承股份有限公司
关于第二届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2014年12月7日在公司3号会议室召开，本次会议通知于2014年12月4日以书面和通讯的方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事、高级管理人员列席会议，董事长程上楠先生主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经参会董事认真审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
（一）审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）逐项审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》
公司确认本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的整体方案如下：
公司通过发行股份的方式购买天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）现有全体股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、武汉当代科技产业集团有限公司（以下简称“当代集团”）、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）、营口国发高技术投资有限公司（以下简称“营口国发”）、王永、王建利合计所持天海同步100%股权。
公司在本次收购同时，拟向当代集团、上海久凯投资中心（有限合伙）（以下简称“上海久凯”）定向发行股份募集配套资金。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
1、发行股份购买天海同步100%股权
（1）交易对方及标的资产
天海同步于2002年12月20日在天津市注册成立，目前注册资本为10,845.9227万元（指人民币万元，下同），主要从事汽车同步器、行星排的研发、生产及销售业务。公司本次收购的交易对方为天海同步的现有全体股东，即天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的天海同步100%股权。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（2）标的资产的价格及定价依据
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日（2014年10月31日）的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
在评估基准日2014年10月31日，标的资产预估值为55,500万元，本次交易各方协商确认的资产交易作价暂定为55,000万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（3）交易对价支付方式
公司以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款（暂作价55,000万元）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（4）发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（5）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司审议本次收购方案（预案）的第二届董事会第七次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（6）发行数量
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价格÷发行价格（17.67元/股）。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据预估值，公司本次拟向交易对方发行股份的具体情况如下（具体以最终交易价格为准）：
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注：上表中持股比例数值保留3位小数。
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（7）股份锁定期
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。
天海集团、吕超、薛桂凤通过本次交易取得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，上述锁定期届满后，上述股东通过本次交易取得的公司股票在满足以下条件后进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：
(a)新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件：(i) 天海同步2015年度审计报告已经出具；且(ii) 根据负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（合并报表口径，以下皆同，以下简称“承诺净利润”）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。
(b)新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件：(i) 天海同步2016年度审计报告已经出具；且(ii) 根据负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。
(c)新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件：(i) 天海同步2017年度审计报告已经出具； (ii)根据负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润。且(iii) 负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。
(d)自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。
(e) 如果上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。
张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明通过本次交易取得的公司股份中对应其持有天海同步股份时间截至交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
当代集团通过本次交易取得的公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
天津金镒泰、营口国发、王永及王建利通过本次交易取得的公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（8）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（9）上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（10）业绩补偿责任
本次交易对象中天海集团、吕超、薛桂凤（以下统称为“补偿义务主体”）对公司本次收购的标的资产于2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元作出承诺，并同意就标的资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（11）损益归属
标的股权交割后，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，天海同步在评估基准日至交割日之间的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有。
经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。
表表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（12）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
2、本次交易配套融资的发行方案
（1）发行方式
公司向当代集团、上海久凯定向发行股票。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（2）发行股票种类和面值
公司向当代集团、上海久凯发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为当代集团、上海久凯。当代集团、上海久凯以现金方式认购公司向其发行的股份。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。公司本次向当代集团、上海久凯发行的新增股份的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额初步确定为18,000万元，不超过本次交易总金额的25%。如果公司本次收购的最终交易作价根据评估结果进行调整的，公司与当代集团、上海久凯可就本次配套募集资金总额作出调整，调整后本次配套募集资金总额不应超过公司本次收购总价款的三分之一。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（6）发行数量
按照配套募集资金发行总额为18,000万元测算，公司本次向当代集团、上海久凯发行的股份数量分别为5,659,309股、4,527,447股。
当代集团以现金人民币10,000万元认购公司本次非公开发行的5,659,309股股份；上海久凯以现金人民币8,000万元认购上市公司本次非公开发行的4,527,447股股份。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
公司最终向当代集团、上海久凯发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（7）募集配套资金用途
公司通过本次发行募集的配套资金在支付本次交易中介机构费用后主要用于天海同步：（1）年产33万套东风日产同步器生产项目；（2）年产5万台行星排生产项目；（3）汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；（4）剩余资金用于偿还天海同步银行贷款。
本次配套募集资金到位后，公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给天海同步，并仅限用于上述约定的募投项目，天海同步上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（8）锁定期安排
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。
锁定期安排：当代集团、上海久凯通过本次发行获得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，当代集团、上海久凯由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（10）上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（11）决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。
（三）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发股购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购方之一当代集团系本公司持股5%以上股东，为本公司的关联方，根据法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议并通过了《关于<常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制的《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议并通过了《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与天海同步的现有全体股东，即天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利，共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议并通过了《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与天海同步现有股东天海集团、吕超、薛桂凤，共同签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议并通过了《关于公司与当代集团、上海久凯签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与当代集团、上海久凯签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（八）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（九）审议并通过了《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重组，公司拟聘请天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司担任本次重组的评估机构。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
（十）审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1、天海同步募投项目涉及的立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得公司董事会、股东大会、中国证监会批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产为天海同步100%股权，天海同步全体股东合法拥有标的资产的完整权利，天海同步不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，不存在其他质押或其他权利受限制的情形。
3、本次发行股份购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十一）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十二）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易顺利、高效进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
3、授权董事会应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
4、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
5、授权董事会在本次发行完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
7、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《盈利预测补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，修改公司章程相关条款并办理注册资本变更等相关工商变更登记。
8、授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜。
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完成日。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事王鸣回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十三）审议并通过了《关于对外投资设立上海销售中心的议案》
为了能够更好地实现新市场、新客户（特别是国际市场）的开拓，进一步优化销售流程、提高销售服务效率，公司计划组建上海销售中心，预计需要投入资金约5,500万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（十四）审议并通过了《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，公告召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的具体时间。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
三、备查文件
1、常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司董事会
2014年12月9日
股票代码：002708股票简称：光洋股份编号：（2014）072号
常州光洋轴承股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知，于2014年12月4日以书面、通讯相结合的方式向全体监事发出。
（二）本次会议于2014年12月7日在公司3号会议室召开。
（三）会议应到会监事3人，实际到会监事3人。
（四）会议由公司监事会主席蒋爱辉召集和主持。
（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经参会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》
公司确认本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的整体方案如下：
公司通过发行股份的方式购买天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）现有全体股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、武汉当代科技产业集团有限公司（以下简称“当代集团”）、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）、营口国发高技术投资有限公司（以下简称“营口国发”）、王永、王建利合计所持天海同步100%股权。
公司在本次收购同时，拟向当代集团、上海久凯投资中心（有限合伙）（以下简称“上海久凯”）定向发行股份募集配套资金。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
1、发行股份购买天海同步100%股权
（1）交易对方及标的资产
天海同步于2002年12月20日在天津市注册成立，目前注册资本为10,845.9227万元（指人民币万元，下同），主要从事汽车同步器、行星排的研发、生产及销售业务。公司本次收购的交易对方为天海同步的现有全体股东，即天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的天海同步100%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（2）标的资产的价格及定价依据
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日（2014年10月31日）的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
在评估基准日2014年10月31日，标的资产预估值为55,500万元，本次交易各方协商确认的资产交易作价暂定为55,000万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（3）交易对价支付方式
公司以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款（暂作价55,000万元）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（4）发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（5）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司审议本次收购方案（预案）的第二届董事会第七次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（6）发行数量
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价格÷发行价格（17.67元/股）。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据预估值，公司本次拟向交易对方发行股份的具体情况如下（具体以最终交易价格为准）：
■
注：上表中持股比例数值保留3位小数。
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（7）股份锁定期
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。
天海集团、吕超、薛桂凤通过本次交易取得的公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，上述锁定期届满后，上述股东通过本次交易取得的公司股票在满足以下条件后进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：
(a)新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件：(i) 天海同步2015年度审计报告已经出具；且(ii) 根据负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（合并报表口径，以下皆同，以下简称“承诺净利润”）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。
(b)新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件：(i) 天海同步2016年度审计报告已经出具；且(ii) 根据负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。
(c)新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件：(i) 天海同步2017年度审计报告已经出具； (ii)根据负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润。且(iii) 负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。
(d)自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。
(e) 如果上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。
张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明通过本次交易取得的公司股份中对应其持有天海同步股份时间截至交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
当代集团通过本次交易取得的公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
天津金镒泰、营口国发、王永及王建利通过本次交易取得的公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（8）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（9）上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（10）业绩补偿责任
本次交易对象中天海集团、吕超、薛桂凤（以下统称为“补偿义务主体”）对公司本次收购的标的资产于2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元作出承诺，并同意就标的资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（11）损益归属
标的股权交割后，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，天海同步在评估基准日至交割日之间的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有。
经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（12）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
2、本次交易配套融资的发行方案
（1）发行方式
公司向当代集团、上海久凯定向发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（2）发行股票种类和面值
公司向当代集团、上海久凯发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为当代集团、上海久凯。当代集团、上海久凯以现金方式认购公司向其发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。公司本次向当代集团、上海久凯发行的新增股份的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额初步确定为18,000万元，不超过本次交易总金额的25%。如果公司本次收购的最终交易作价根据评估结果进行调整的，公司与当代集团、上海久凯可就本次配套募集资金总额作出调整，调整后本次配套募集资金总额不应超过公司本次收购总价款的三分之一。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（6）发行数量
按照配套募集资金发行总额为18,000万元测算，公司本次向当代集团、上海久凯发行的股份数量分别为5,659,309股、4,527,447股。
当代集团以现金人民币10,000万元认购公司本次非公开发行的5,659,309股股份；上海久凯以现金人民币8,000万元认购上市公司本次非公开发行的4,527,447股股份。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
公司最终向当代集团、上海久凯发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（7）募集配套资金用途
公司通过本次发行募集的配套资金在支付本次交易中介机构费用后主要用于天海同步：（1）年产33万套东风日产同步器生产项目；（2）年产5万台行星排生产项目；（3）汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；（4）剩余资金用于偿还天海同步银行贷款。
本次配套募集资金到位后，公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给天海同步，并仅限用于上述约定的募投项目，天海同步上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（8）锁定期安排
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。
锁定期安排：当代集团、上海久凯通过本次发行获得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，当代集团、上海久凯由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（10）上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（11）决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。
（三）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发股购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购方之一当代集团系本公司持股5%以上股东，为本公司的关联方，根据法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议并通过了《关于<常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制的《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议并通过了《关于公司与天海同步全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与天海同步的现有全体股东，即天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利，共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议并通过了《关于公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与天海同步现有股东天海集团、吕超、薛桂凤，共同签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议并通过了《关于公司与当代集团、上海久凯签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与当代集团、上海久凯签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（八）审议并通过了《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重组，公司拟聘请天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司担任本次重组的评估机构。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（九）审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1、天海同步募投项目涉及的立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得公司董事会、股东大会、中国证监会批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产为天海同步100%股权，天海同步全体股东合法拥有标的资产的完整权利，天海同步不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，不存在其他质押或其他权利受限制的情形。
3、本次发行股份购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第六次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司监事会
2014年12月9日
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2014）073号
常州光洋轴承股份有限公司关于重大资产
重组的一般风险提示暨股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经申请，公司股票自2014年12月9日开市起复牌交易。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大事项于2014年9月5日开市起停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后，公司于2014年9月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年9月15日开市起继续停牌。
停牌期间，公司分别于2014年9月22日、2014年9月29日发布了《关于重大资产重组进展公告》。2014年10月13日发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，公司股票自2014年10月14日开市起继续停牌；2014年10月20日、10月27日、11月3日发布了《重大资产重组进展公告》。11月10日发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，向深圳证券交易所申请继续延期复牌，承诺复牌时间不晚于2014年12月12日，公司股票自2014年11月11日开市起继续停牌；2014年11月17日、11月24日、12月1日、12月8日发布了《重大资产重组进展公告》。上述公告的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2014年12月7日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案。为了更好地保护投资者的合法交易权益，尽快恢复光洋股份股票（股票简称：光洋股份，股票代码：002708）的正常交易，经申请，公司股票自2014年12月9日开市起复牌。
在本次重大资产重组中，本公司拟发行股份购买天津天海同步集团有限公司、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司等13名股东持有的天津天海同步科技股份有限公司100%股权。同时，公司拟向武汉当代科技产业集团股份有限公司、上海久凯投资中心（有限合伙）2名特定对象发行股份募集配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司年产33万套东风日产同步器生产项目、年产5万台行星排生产项目、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设，剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司董事会
2014年12月9日
常州光洋轴承股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）现有全体股东合计所持天海同步100%股权；同时拟向武汉当代科技产业集团股份有限公司、上海久凯投资中心（有限合伙）定向发行股份募集配套资金在支付本次交易中介机构费用后用于天海同步：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还天海同步银行贷款。本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《常州光洋轴承股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1. 公司第二届董事会第七次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2. 公司本次重大资产重组构成关联交易，公司召开第二届董事会第七次会议审议本次交易相关事项的过程中，关联董事在表决涉及关联交易的议案时进行了回避。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3. 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
5. 公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构、审计机构对本次交易的标的资产进行评估、审计。除业务关系外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
6. 鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得公司股东大会和中国证监会的核准。
常州光洋轴承股份有限公司独立董事：周 宇王肖健 郭磊明
2014年 12 月7日
天风证券股份有限公司川财证券有限责任公司
关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
■
签署日期：二零一四年十二月
特别风险提示
1、《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经光洋股份第二届董事会第七次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
（2）光洋股份股东大会审议通过本次交易相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：
■
| 序号 | 姓名或名称 | 本次重组前对天海同步的持股比例注 | 各交易对方享有标的资产的交易价值（元） | 通过本次交易获得的上市公司股份（股） |
| 1 | 天海集团 | 38.609% | 212,349,383.61 | 12,017,508 |
| 2 | 吕超 | 27.591% | 151,750,574.43 | 8,588,034 |
| 3 | 薛桂凤 | 1.235% | 6,792,137.66 | 384,388 |
| 4 | 张学泽 | 0.250% | 1,377,291.76 | 77,945 |
| 5 | 吕源江 | 0.125% | 688,138.78 | 38,943 |
| 6 | 吕元永 | 0.110% | 606,495.19 | 34,323 |
| 7 | 窦红民 | 0.108% | 593,310.52 | 33,577 |
| 8 | 刘玉明 | 0.108% | 591,789.21 | 33,491 |
| 9 | 当代集团 | 19.786% | 108,820,385.10 | 6,158,482 |
| 10 | 天津金镒泰 | 4.149% | 22,819,635.25 | 1,291,433 |
| 11 | 营口国发 | 3.319% | 18,255,708.20 | 1,033,147 |
| 12 | 王永 | 2.305% | 12,677,575.14 | 717,463 |
| 13 | 王建利 | 2.305% | 12,677,575.14 | 717,463 |
| 合计 | 100.000% | 550,000,000.00 | 31,126,197 |
| 序号 | 姓名或名称 | 本次重组前对天海同步的持股比例注 | 各交易对方享有标的资产的交易价值（元） | 通过本次交易获得的上市公司股份（股） |
| 1 | 天海集团 | 38.609% | 212,349,383.61 | 12,017,508 |
| 2 | 吕超 | 27.591% | 151,750,574.43 | 8,588,034 |
| 3 | 薛桂凤 | 1.235% | 6,792,137.66 | 384,388 |
| 4 | 张学泽 | 0.250% | 1,377,291.76 | 77,945 |
| 5 | 吕源江 | 0.125% | 688,138.78 | 38,943 |
| 6 | 吕元永 | 0.110% | 606,495.19 | 34,323 |
| 7 | 窦红民 | 0.108% | 593,310.52 | 33,577 |
| 8 | 刘玉明 | 0.108% | 591,789.21 | 33,491 |
| 9 | 当代集团 | 19.786% | 108,820,385.10 | 6,158,482 |
| 10 | 天津金镒泰 | 4.149% | 22,819,635.25 | 1,291,433 |
| 11 | 营口国发 | 3.319% | 18,255,708.20 | 1,033,147 |
| 12 | 王永 | 2.305% | 12,677,575.14 | 717,463 |
| 13 | 王建利 | 2.305% | 12,677,575.14 | 717,463 |
| 合计 | 100.000% | 550,000,000.00 | 31,126,197 |
| 公司、本公司、上市公司、光洋股份 | 指 | 常州光洋轴承股份有限公司，股票代码：002708 |
| 标的公司、天海同步 | 指 | 天津天海同步科技股份有限公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2014年10月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日 |
| 标的资产/拟购买资产/拟注入资产 | 指 | 截至审计、评估基准日，天海同步全体股东持有的天津天海同步科技股份有限公司100%股权 |
| 发行股份购买资产交易对方、天海集团等13名交易对方 | 指 | 天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明 |
| 配套募集资金交易对方 | 指 | 当代集团、上海久凯 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 光洋股份向天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方发行股份购买其合计持有的天海同步100%的股权，并募集配套资金 |
| 预案、本预案 | 指 | 《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 光洋股份与天海集团等13名交易对方签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 光洋股份与当代集团、上海久凯签署的《常州光洋轴承股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司、上海久凯资产管理中心（有限合伙）之股份认购协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 光洋有限 | 指 | 常州市光洋轴承有限公司，系光洋股份前身 |
| 光洋集团、光洋控股 | 指 | 常州光洋控股集团有限公司，系光洋股份控股股东 |
| 滚针轴承厂 | 指 | 常州滚针轴承厂，系光洋控股前身 |
| 信德投资 | 指 | 常州信德投资有限公司 |
| 天海有限 | 指 | 天津天海同步器有限公司，系天海同步前身 |
| 天海集团 | 指 | 天津天海同步集团有限公司 |
| 中德传动 | 指 | 天津中德传动有限公司 |
| 天海集团孵化器 | 指 | 天津天海同步集团科技孵化器有限公司 |
| 天海同步孵化器 | 指 | 天津天海同步科技孵化器有限公司 |
| 动力科技 | 指 | 天津同步动力科技有限公司 |
| 利海物业 | 指 | 天津利海物业管理有限公司 |
| 精密锻造 | 指 | 天津天海精密锻造有限公司，系天海同步全资子公司 |
| 美洲中心 | 指 | TANHAS TECHNOLOGY HOLDING COMPANY（天海技术控股有限公司） |
| 欧洲中心 | 指 | THSG Europe Center GmbH（天津天海同步集团欧洲中心有限公司） |
| 当代集团 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 天津金镒泰 | 指 | 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 营口国发 | 指 | 营口国发高技术投资有限公司 |
| 上海久凯 | 指 | 上海久凯投资中心（有限合伙） |
| 乌鲁木齐广得永利 | 指 | 乌鲁木齐广得永利股权投资管理有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、保荐机构、天风证券、川财证券 | 指 | 天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司，常州光洋轴承股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构 |
| 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 川财证券 | 指 | 川财证券有限责任公司 |
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