议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.01	发行股票种类及面值	2.01
2.02	发行方式和发行时间	2.02
2.03	发行对象和认购方式	2.03
2.04	发行数量	2.04
2.05	发行价格及定价原则	2.05
2.06	限售期	2.06
2.07	募集资金数额及用途	2.07
2.08	公司滚存利润分配的安排	2.08
2.09	上市地点	2.09
2.10	发行决议有效期	2.10
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	4.00
5	关于前次募集资金使用情况说明的议案	5.00
6	关于公司与发行对象签署附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案	6.00
7	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	7.00
8	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	8.00
9	关于修订公司募集资金管理办法的议案	9.00
10	关于修改公司章程的议案	10.00
11	关于修订公司股东大会议事规则的议案	11.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年12月19日A股收市后，持有中昌海运（股票代码600242）股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	99.00元	1股

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	1.00元	1股

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	1.00元	2股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600242 证券简称：中昌海运  公告编号：临2014-068

中昌海运股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）及进一步规范公司治理需要，同时为进一步做好投资者关系管理工作，公司增加了《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露指定报刊，经公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

一、修改第四十四条

原文为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

修改为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

二、修改第七十八条

原文为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

三、修改第八十条

原文为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

修改为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

四、修改第一百一十一条

原文为：“第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长不同时兼任总经理职务。”

修改为：“第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长不同时兼任总经理职务。”

五、修改第一百七十条

原条款为：

原文为：“第一百七十条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

修改为：“第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

六、修改第一百七十二条

原文为：“第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

修改为：“第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

七、修改第一百七十四条

原文为：“第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。”

修改为：“第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。”

八、修改第一百七十六条

原文为：“第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

修改为：“第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

九、修改第一百八十二条

原文为：“第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

修改为：“第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

《公司章程》其他条款不作更改。

以上内容需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一四年十二月九日

证券代码：600242 证券简称：中昌海运  公告编号：临2014-069

中昌海运股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）及进一步规范公司治理需要，经公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

一、修改第十一条

原文为：“第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”

修改为：“第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”

二、修改第二十条

原文为：“第二十条 股东大会应当在公司住所地或董事会确定的其他地点。

公司应当设置股东大会会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

修改为：“第二十条 股东大会应当在公司住所地或董事会确定的其他地点。

公司应当设置股东大会会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

三、修改第二十八条

原文为：“第二十八条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

修改为：“第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

四、修改第三十七条

原文为：“第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：“第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

五、修改第四十七条

原文为：“第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。”

修改为：“第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。”

六、修改第五十七条

原文为：“第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

修改为：“第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

《股东大会议事规则》其他条款不作更改。

以上内容需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二〇一四年十二月九日

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2014- 070

中昌海运股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：公司本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

●过去12个月内，除公司于2014年3月8日向关联方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（下称“三盛宏业”）借款不超过15,000万元以及于2014年9月19日向关联方三盛宏业借款不超过20,000万元外，未与该关联方发生过其他关联交易。

●交易完成后对上市公司的影响：控股股东三盛宏业参与认购本次非公开发行的股票，有利于本次非公开发行顺利完成。本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于偿还公司部分借款，剩余部分将用于补充公司流动资金，有利于公司改善财务状况，降低财务风险，为公司主业发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况：

公司拟向不超过10名特定对象非公开发行A股股票，控股股东三盛宏业拟参与认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过39,473,684股。2014年12月8日，公司与三盛宏业签署了附生效条件的《中昌海运股份有限公司非公开发行股票认购协议》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向三盛宏业非公开发行股份构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司于2014年3月8日向三盛宏业借款不超过15,000万元以及于2014年9月19日向三盛宏业借款不超过20,000万元，上述关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

三盛宏业持有本公司25.41％的股份，是公司的控股股东，为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、名称：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地及办公地点：上海市松江区九亭镇虬泾路118号

4、法定代表人：陈建铭

5、注册资本：人民币陆仟伍佰万元

6、经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）

7、最近三年的主营业务：实业投资

8、实际控制人：陈建铭

9、最近一年经审计的主要财务指标：截至2013年12月31日，三盛宏业资产总额为1,272,927.42万元，所有者权益为183,655.58万元（合并口径）。2013年度实现营业收入364,799.20万元，净利润 10,750.73万元（合并口径）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司拟非公开发行不超过118,421,049股股票，三盛宏业拟以现金方式认购不超过39,473,684股。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2014年12月9日。

本次非公开发行股票的发行价格为7.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即8.44元/股）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

　（下转A30版）