A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-56

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2014年12月3日发出有关会议通知，2014年12月8日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议应参会董事11名，实际参会董事11名。张小卫董事因事委托李哲平董事代为出席和表决，王联章董事因事委托吴小庆董事代为出席和表决，冈萨洛?何塞?托拉诺?瓦易那董事因事委托袁明董事代为出席和表决。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》

常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

董事会同意给予中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业授信人民币23.88亿元。

本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件一。

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件二。

二、审议通过《关于申请与关联方企业2015-2017年度非授信关联交易上限的议案》

（一）审批并授权签署与中信集团的若干非授信类持续性关联交易框架协议

董事会同意本行与中信集团签署《第三方存管服务框架协议》、《资产托管服务框架协议》、《财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议》、《资金交易框架协议》、《综合服务框架协议》、《资产转让框架协议》、《理财与投资服务框架协议》等共计七项非授信类持续性关联交易框架协议。

常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为6票。

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

（二）审批并授权签署与西班牙对外银行（以下简称“BBVA”）的若干非授信类持续性关联交易框架协议

董事会同意本行与BBVA签署《资金交易框架协议》及《资产转让框架协议》。

冈萨洛?何塞?托拉诺?瓦易那董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为10票。

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

董事会同意将本议案所涉本行与中信集团之间的资产转让及理财与投资服务事项提交本行股东大会审议。

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本议案涉及关联交易的独立意见函请参见附件三。

本议案涉及的持续关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

三、审议通过《关于修订<中信银行市场风险压力测试管理办法（试行）>的议案》

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

四、审议通过《关于申请调整2014年度总行审计项目计划的议案》

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

五、审议通过《关于增补袁明先生为第三届董事会审计与关联交易控制委员会委员的议案》

袁明董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为10票。

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

董事会同意增补袁明先生为第三届董事会审计与关联交易控制委员会委员。

六、审议通过《关于任命袁明先生为第三届董事会审计与关联交易控制委员会主席的议案》

袁明董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为10票。

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

董事会同意任命袁明先生为第三届董事会审计与关联交易控制委员会主席。

七、审议通过《关于增补袁明先生为第三届董事会提名与薪酬委员会委员的议案》

袁明董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为10票。

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

董事会同意增补袁明先生为第三届董事会提名与薪酬委员会委员。

八、审议通过《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

九、审议通过《中信银行2013年职工薪酬决算方案》

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

十、审议通过《关于修订董事会风险管理委员会议事规则的议案》

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

十一、审议通过《关于修订董事会审计与关联交易控制委员会议事规则的议案》

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

十二、审议通过《关于修订董事会提名与薪酬委员会议事规则的议案》

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

十三、审议通过《关于修订董事会战略发展委员会议事规则的议案》

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

十四、审议通过《关于召集2015年第一次临时股东大会的议案》

表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

董事会同意召集并于2015年1月28日召开本行2015年第一次临时股东大会，审议经本次董事会会议表决通过的《关于申请与关联方企业2015-2017年度非授信关联交易上限的议案》以及其他按照规定提交股东大会审议的议案，具体事宜董事会将另行公告。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

二〇一四年十二月九日

附件一：

中国中信集团有限公司关联方企业具体情况

《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况如下：

1、中信国安峨眉旅游山城投资有限公司

中信国安峨眉旅游山城投资有限公司是中信集团公司控股的中信国安集团有限公司下属控股子公司，注册地址四川省峨眉山市绥山镇光明大道6号26幢，法人代表张建昕，注册资本10亿元人民币，股权结构为：中信国安投资有限公司100%持股，该公司是一家房地产开发企业，主要负责峨眉山市峨秀湖项目和观音湖项目的开发建设。截止2014年6月底，净资产9.95亿元，净利润-0.03亿元。

2、湖南天信文创发展有限公司

湖南天信文创发展有限公司是中信集团公司控股的中信资本成立的基金管理运作的项目公司，注册地址长沙市天心区嘉盛国际广场108号，法人代表蔡育杰，注册资本6000万元人民币，股权结构为：长沙市天心城市建设投资有限责任公司持股40%、中信资本（天津）股权投资合伙企业持股30%和北京天鸿置业有限公司持股30%，该公司主要从事长沙(国家)广告产业园核心园区的开发建设。截止2013年，净资产1.6亿元，净利润0。

3、中国市政工程中南设计研究总院有限公司

中国市政工程中南设计研究总院有限公司是中信集团公司控股的中国中信股份有限公司下属控股子公司，注册地址武汉市江岸区解放公园路41号,法人代表杨远东，注册资本6160万元人民币，股权结构为：中国中信股份有限公司100%持股，该公司是国家大型综合甲级工程咨询设计研究院，为湖北省省级文明单位，综合水平在国内市政设计行业处于领先地位，在国内工程勘察设计领域享有较高的知名度。截止2014年9月底，净资产4.65亿元，净利润0.59亿元。

4、中信进出口有限公司

上海中信进出口有限公司成立于1996年，注册资本3000万元，中信国际商贸有限公司控股比例100%，最终控制人为中国中信集团有限公司。上海中信进出口有限公司主要从事进出口贸易，其中代理贸易约占77%，自营业务约占23%。2011年、12年、13年主营业务收入分别为23175万元、17378万元、7422万元，2013年收入下降主要是木材内贸收缩导致。净利润分别为222万元、244万元、1623万元，2013年在收入大幅下降的情况下，净利润大幅增加，主要是转让子公司中信新际期货公司股权获得1937万元投资收益。

5、上海信源张江有限公司

上海信源张江有限公司由中国中信有限公司的全资子公司香港信源资产有限公司控股。注册地址：上海市浦东新区龙东大道1288号，注册资本1588.8万美元，股权结构为香港信源资产有限公司持股67%，上海张江（集团）有限公司持股33%。主营业务包括土地开发及基础设施建设，土地使用权的出租与转让，高科技产业及房地产的开发和经营等。

截至2013年末，合并口径财务数据显示，总资产36091万元，总负债17122万元，净资产18320万元。营业收入及净利润随房地产项目建设和销售进度波动，2013年末主营收入7938万元，净利润546万元。

6、中信室内装修工程公司

中信室内装修工程公司由中信集团全资子公司北京中信投资公司全资控股，注册地址：北京市朝阳区东三环北路甲2号京信大厦，注册资本1377.5948万元，全资股东为北京中信投资公司。经营范围包括建筑装饰设计、工程施工等。

截至2014年8月末，总资产4311万元，总负债3985万元。截至2013年营业收入1.53亿元，净利润-642元。

7、中信国安集团有限公司

中信国安集团有限公司注册资本人民币71.61亿元，注册地址：北京市朝阳区关东店北街１号，法定代表人李士林。股权结构为：中国中信集团有限公司持股20.945%，黑龙江鼎尚装修工程有限公司持股19.764%，广东中鼎集团有限公司持股17.787%，北京乾融投资（集团）有限公司持股15.811%，河南森源集团有限公司持股15.811%，天津市万顺置业有限公司持股9.882%。业务范围包括资源开发及高新技术、信息产业、旅游地产及商业物业、葡萄酒、化工等领域。2013年末企业净资产159亿元，全年营业总收入406.65亿元，净利润4.83亿元。

附件二：

中信银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见函

（独董关联函字〔2014〕8号）

中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为23.88亿元人民币的关联授信。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

1、 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

2、 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

3、 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、吴小庆、王联章、袁明

二〇一四年十二月

附件三：

中信银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见函

（独董关联函字〔2014〕9号）

中信银行股份有限公司（简称“银行”）拟就非授信类持续关联交易与中信集团有限公司（简称“中信集团”）和西班牙对外银行（简称“BBVA”）分别签署共九项框架协议并设定2015-2017年度金额上限。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

1、银行与中信集团、BBVA签署框架协议并申请金额上限事项的相关议案已经银行第三届董事会第三十一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

2、银行与中信集团、BBVA签署框架协议并申请金额上限的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

3、银行上述关联交易是银行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、吴小庆、王联章、袁明

二〇一四年十二月

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2014-57

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

持续关联交易公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据上交所上市规则等有关规定，本次审议的《关于申请与关联方企业2015年-2017年非授信关联交易上限的议案》所涉资产转让及理财与投资服务事项需要提交股东大会审议。

●本次审议的持续关联交易是本行正常开展业务中所发生的，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。

一、 持续关联交易基本情况

（一）持续关联交易履行的审议程序

本行于2014年12月8日召开董事会会议审议通过了《关于申请与关联方企业2015年-2017年非授信关联交易上限的议案》。

（1）与中信集团之间的持续关联交易

本行董事会审议同意本行与中信集团签署《第三方存管服务框架协议》、《资产托管服务框架协议》、《财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议》、《资金交易框架协议》、《综合服务框架协议》、《资产转让框架协议》、《理财与投资服务框架协议》等共计七项非授信类持续性关联交易框架协议。

关联董事常振明、李庆萍、窦建中、朱小黄、孙德顺对上述事项回避表决。

（2）与BBVA之间的持续关联交易

本行董事会审议同意本行与BBVA签署《资金交易框架协议》及《资产转让框架协议》。

关联董事冈萨洛?何塞?托拉诺?瓦易那（Gonzalo José Tora?o Vallina）对上述事项回避表决。

根据上交所上市规则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会一致同意将《关于申请与关联方企业2015年-2017年非授信关联交易上限的议案》所涉资产转让及理财与投资服务事项提交临时股东大会审议。

本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明对上述持续关联交易发表独立意见认为：

本行中信集团、BBVA签署框架协议并申请金额上限的事项已履行了相应的审批程序，董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已回避表决，符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联交所、上交所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定。上述关联交易是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

（二）前次持续关联交易的预计和执行情况

（1）与中信集团及其联系人之间的非授信类持续关联交易

关联交易类别	计算口径		2014年预计年度上限 （百万元）	截至2014年9月30日实际发生金额 （百万元）
第三方存管服务	服务费收入/支出		60	2.20
资产托管服务	服务费收入/支出		670	95.37
财务咨询顾问 及资产管理服务	服务费收入/支出		500	49.78
资金业务	交易净损益		1,500	（1.88）
	公允价值 计入资产		4,300	51.53
	公允价值 计入负债		4,300	18.34
综合服务	服务费支出/收入		800	554.99
资产转让	交易金额		47,100	15,740
理财业务 与投资服务	非保本理财与代理服务	服务费收入/支出	3,600	168.90
	保本理财 与投资服务	银行收益 及费用	6,300	227
		投资资金 时点余额	80,000	1,050
		客户理财 本金时点余额	26,700	3,230
		客户理财收益	1,200	123.50

2014年，本行资金交易上限包括了代理债券结算业务项下的交易时点余额和损益。从历史数据上看，本行代理中信集团债券结算业务交易量及时点余额较大。2014年由于市场原因，中信集团开展此类业务较少，造成上限使用率较低。

信贷资产转让业务受宏观调控、货币政策、信贷投放等多种因素影响。在国内经济结构调整、产业升级的背景下，今年下半年以来企业的有效融资需求不足，本行贷款转出需求较低。随着明年宏观经济企稳回升，银行须对市场变化做出快速决策，在企业融资需求回暖之际，将具有一定规模的信贷资产转出需求。

理财与投资服务2014年实际发生额与上限存在差距，主要基于理财业务合作机构的选择须综合考虑合作机构的风险偏好、创新方向、重点业务优势等方面与本行理财业务发展方向的匹配性，以及在监管新政策下各类合作机构的应对措施。未来几年，随着中信集团综合化经营的深入推进，本行与中信证券等集团子公司进一步加强了全面合作，预计理财业务合作规模将随之扩大。

（2）与BBVA之间的非授信类持续关联交易

关联交易类别	计算口径	2014年预计年度上限（百万元）	截至2014年9月30日 实际发生金额 （百万元）
资金业务	交易净损益	700	（99.47）
	公允价值 计入资产	1,400	212.56
	公允价值 计入负债	1,300	172.54

（三）本次持续关联交易预计金额和类别

与中信集团及其联系人之间的非授信类持续关联交易

（1）第三方存管服务

业务	计算口径	截至2014年9月30日 实际发生金额（百万元）	预计年度上限（百万元）
			2015	2016	2017
第三方存管服务	服务费 收入/支出	2.2	60	60	60

本行设定以上上限的主要依据为董事考虑了相同交易的历史数据和考虑到以下因素：1）全球经济危机之后，随着中国经济的复苏和发展，预计中国资本市场也将保持相应的发展趋势；2）预计中国企业和居民投资于资本市场、开展证券交易的需求将随市场的复苏和发展而增长,2013年中国证券市场股票累计成交金额约人民币468,729亿元，较2012年增长人民币154,061亿元，增幅49%；3）本行将根据市场情况，继续大力推进客户证券交易资金第三方存管业务的发展，本行认为相应的业务量将保持合理增长；4）随着证券行业融资融券业务的成熟与发展，本行第三方存管业务发展空间将进一步扩大。

（2）资产托管服务

业务	计算口径	截至2014年9月30日 实际发生金额（百万元）	预计年度上限（百万元）
			2015	2016	2017
资产托管服务	服务费 收入/支出	95.37	800	900	1000

本行设定以上上限的主要依据为董事考虑了类似交易的历史数据和考虑到本行与中信集团及其联系人在资产托管业务和第三方监管业务上现有的合作情况及未来合作发展态势设定以上上限。本行和中信集团下关联人士在资产托管和第三方监管方面的合作一直比较紧密。本行预计中国经济将迅速复苏并保持较快增长，市场投资将趋于活跃，未来货物融资类业务稳步增长，本行在资产托管和第三方监管业务方面与上述关联方的合作也会逐步恢复并随中国经济发展而保持合理的增长。

（3）财务咨询顾问服务及资产管理服务

业务	计算口径	截至2014年9月30日 实际发生金额（百万元）	预计年度上限（百万元）
			2015	2016	2017
财务咨询顾问 及资产管理服务	服务费 收入/支出	49.78	400	600	800

设定上述年度上限时，董事考虑了类似交易的历史数据及以下因素：1)随着中国经济及中国资金市場的发展，中信集团及其联系人在日常业务过程中对投资咨询、融资服务及资产管理服务不断增长的需要；2)随着大资管时代的来临，本行与信托、证券等关联方在资产管理业务方面的业务合作将不断扩大并深化，包括代销关联方各类信托、基金、券商的专项资管计划或信托计划等产品，或与关联方共同设计各类资产管理产品；3）根据市场发展情况及客户需求，2015至2017年本行将与证券、信托、资本、产业基金等有关关联方在企业股权融资、私募股权基金等高收益业务方面开拓新的合作空间，并获取较快的收入增长；4）随着本行国际化发展战略的不断推进及业务发展的不断深入，为持续满足资本监管的相关要求，未来本行将陆续开展一系列资本补充及其他相关项目，故与中信证券等关联方将会产生更多的合作机会；5）由于国内融资租赁及商业保理政策环境的不断完善，中信集团及其联系人的融资租赁及商业保理业务快速发展，其在日常业务过程中对保理项下应收账款管理、催收、坏账担保等服务需求将不断增长，本行与其开展的相关业务合作规模将随之增长。

（4）资金交易

业务	计算口径	截至2014年9月30日 实际发生金额（百万元）	预计年度上限（百万元）
			2015	2016	2017
资金交易	交易损益	-	3,000	3,200	3,400
	交易净损益	（1.88）	-	-	-
	公允价值 计入资产	51.53	2,800	2,800	2,900
	公允价值 计入负债	18.34	4,300	4,300	4,400

注：

1.本着从严管理的原则，本行将统计口径由交易净损益变更为交易损益，即为交易损失绝对值与交易收益绝对值的加和，而不正负相抵。

2.上表中，资金交易净损益为负，主要由于本行与中信集团及其子公司开展代理回购、人民币利率衍生品等业务，并通过与市场其他交易对手进一步交易获取利差收益，本行向集团支付的利息仅为单边交易的损益体现，并不反映本行从完整交易中获得的收益。

在设定以上上限时，董事考虑了同类交易的历史数据及国内金融市场业务未来的增长态势，预计随着国内金融改革的深入，利率市场化、人民币国际化以及金融管制放开的步伐加快，国内金融市场的可交易的品种、交易规模，参与主体及交易活跃度均大幅提升，本行与中信集团及其子公司开展金融市场业务的品种与规模也将随之增加。

（5）综合服务

业务	计算口径	截至2014年9月30日 实际发生金额（百万元）	预计年度上限（百万元）
			2015	2016	2017
综合服务	服务费 支出/收入	554.99	1,400	1,600	1,900

设定上述上限时，董事考虑了相同交易的历史数据及以下因素：1)本行业务发展对技术服务、后勤服务、外包业务、商品采购服务、广告服务、增值服务、物业租赁等需求持续增长。例如：增值服务中，积分兑换用途广泛且不受期限限制，该服务自开展以来，客户体验较好，兑换量持续攀升，交易金额迅速增长，预计未来三年交易量将大幅增加；外包服务中，在不断采用创新技术及提升运营效率的基础上，为满足我行信用卡业务发展带来的支持需要，2015至2017年度，客服业务外包需求将大幅增加。加上外包商运营费用的增加，相关费用也有所增长；及2）中信集团及其联系人提供的技术服务、后勤服务等各项综合服务将保持稳定增长。

（6）资产转让

业务	计算口径	截至2014年9月30日 实际发生金额（百万元）	预计年度上限（百万元）
			2015	2016	2017
资产转让	交易金额	15,740	62,000	76,000	92,000

在设定上述上限时，董事考虑了类似交易的历史数据，并考虑以下因素：1）年度上限主要依据上年度业务规模、未来市场融资需求预期，以及本行年度工作计划制定；2）信贷资产转让业务受宏观调控、货币政策、信贷投放等多种因素影响。在国内经济结构调整、产业升级的背景下，今年下半年以来企业的有效融资需求不足，我行贷款转出需求较低。随着明年宏观经济企稳回升，银行须对市场变化做出快速决策，在企业融资需求回暖之际，将具有一定规模的信贷资产转出需求；3)在监管机构和市场需求双重推动下，商业银行信贷资产证券化业务迅速发展，由2013年全年的157.73亿元增加至2014年前三季度的1641.36亿元。2014年11月，中国银监会下发《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，信贷资产证券化业务将由审批制改为业务备案制，进一步便利商业银行开展信贷资产证券化业务。同时，中国市场利率进入下行通道，将有利于资产证券化发行规模的进一步扩大，该业务也是解决商业银行资本充足率和存贷比双重压力的重要途径；4）中信集团及其联系人受让本行信贷资产的能力较强，基于此本行预计未来几年本行和中信集团及其联系人之间信贷资产转让交易的规模将稳定增长；5）随着市场金融同业产品创新的发展，本行预计未来几年本行在同业资产转让业务方面可能有所突破，且同业资产通常体量较大，单笔业务规模较高，以目前主要股份制银行同业资产规模在几千亿甚至上万亿的既有存量下，即使按1%业务发生率测算，也将发生几十或上百亿元资产转让规模;及6）由于国内融资租赁及商业保理政策环境的不断完善，全国融资租赁规模将突破3万亿人民币，而商业保理公司则面临超过20万亿的市场空间，中信集团及其联系人的融资租赁及商业保理业务快速发展，其在日常业务过程中对保理业务需求将不断增长，我行与其相关业务合作规模亦将随之增长。在此前提下，预计未来本行资产转让业务将实现快速增长

（7）理财与投资服务

业务	计算口径	截至2014年9月30日 实际发生金额（百万元）	预计年度上限（百万元）
			2015	2016	2017
非保本理财 与代理服务	服务费收入 及支出	168.90	2,500	3,200	4,800
保本理财 与投资服务	银行收益 及费用	227	4,400	6,500	8,600
	投资资金 时点余额	1,050	44,000	56,000	68,000
	客户理财本金时点余额	3,230	30,000	35,000	40,000
	客户理财收益	123.5	1,200	1,300	1,400

设定以上年度上限时，董事考虑了类似交易的历史数据和以下因素：

非保本理财与代理服务：

(1)随着中国投融资体制深化改革，直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、理财业务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强，理财业务迎来成熟发展时期；(2)中信集团及其联系人发售╱管理的产品，在行业内具有较好的口碑与行业地位，如信托资产规模接近7000亿元，已连续多年稳居全国排名第一，中信证券是中国证券业协会监事长单位，连续五年获得目前中国证券行业最高级别A类AA级，代理销售上述机构的理财产品能为客户带来更好的投资收益；(3)本行未来将加强代销力度，预计代销业务将实现快速增长，除银行理财产品外，本行将加大引入外部机构产品的力度，扩大客户可选择产品范畴。

保本理财与投资服务：

(1)随着中国投融资体制深化改革，直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、理财业务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强，理财业务迎来成熟发展时期；(2)中信集团下属非银行金融企业众多，在业内排名领先，规模大，市场交易活跃，未来几年将与中信集团下属非银行金融企业加深合作，势必在交易金额上会有很大的提升，理财业务范围将涵盖投资于券商、基金、保险、信托等金融机构发行╱设立的金融产品（包括信托计划、信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划）；(3)本行自有资金池投资于券商、基金、保险、信托等金融机构发行╱设立的金融产品（包括信托计划、信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划），业务发展迅速，且持有时间较短，可以判断未来投资规模还将迅速扩大，因此相应申请额度较大；(4)本行以往年度在自有资金投资理财产品业务领域步伐较慢，基数小。未来几年，从合理摆布资金、资金多样化投资、投资的安全性、增加资金收益等方面考虑，将增加该项业务规模；(5)中信集团及其联系人的资金需求预计保持稳定增长以及中信银行通过发行理财产品满足中信集团及其联系人资金需求的合作空间大；(6)本行对关联方资产质量有充分了解和信心，将促使现有的自有资金更多地投资于优质机构的理财产品；（7）2014年实际发生额与上限存在差距，主要基于理财业务合作机构的选择须综合考虑合作机构的风险偏好、创新方向、重点业务优势等方面与我行理财业务发展方向的匹配性，以及在监管新政策下各类合作机构的应对措施。未来几年，随着中信集团综合化经营的深入推进，本行与中信证券等集团子公司进一步加强了全面合作，预计理财业务合作规模将随之扩大。

本次申请上限金额较大的原因：

1）本次非保本理财业务申请上限大幅增加，是由于本行预计未来代销业务将快速增长，除银行理财产品外，践行以客户为中心的指导思想，本行将加大引入外部机构产品，扩大客户可选择产品范畴；中信集团及其关联人发售/管理的产品，在行业内具有较好的口碑与行业地位，能够为客户带来更好的投资收益。

2）未来几年计划加强对同业机构理财销售的业务合作；同业机构体量大，单笔金额较大，时点余额可能较高。

3）中信集团及其联系人的资金需求预计保持稳定增长以及中信银行通过发行理财产品满足中信集团及其联系人资金需求的服务业务合作空间大；自有资金池投资于券商、基金、保险、信托等金融机构发行/设立的金融产品（包括信托计划、信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划），业务发展迅速，且持有时间较短，可以判断未来投资规模还将迅速扩大，因此相应申请额度较大。

与BBVA及其联系人之间的非授信类持续关联交易

（1）资金交易

业务	计算口径	截至2014年9月30日 实际发生金额（百万元）	预计年度上限（百万元）
			2015	2016	2017
资金交易	交易损益	-	2,000	2,300	2,600
	交易净损益	（99.47）	-	-	-
	公允价值 计入资产	212.56	1,400	1,450	1,500
	公允价值 计入负债	172.54	1,300	1,350	1,400

注：

1. 资金交易净损益为负，主要由于本行与中信集团及其附属公司开展代理回购、人民币利率衍生品等业务，并通过与市场其他交易对手进一步交易获取利差收益，本行向集团支付的利息仅为单边交易的损益体现，并不反映本行从完整交易中获得的收益。

2. 本着从严管理的原则，本行将统计口径由交易净损益变更为交易损益，即为交易损失绝对值与交易收益绝对值的加和，而不正负相抵。

在设定以上资金交易年度上限时，董事考虑了以下因素：1）同类交易的历史数据；2）随着汇、利率市场化进程的加深，市场波动加大，BBVA及其联系人财务管理的需求也会不断提高，本行与BBVA及其联系人开展金融市场业务的品种与规模也将随之增加；3）随着人民币国际化步伐加快，境外人民币流通总量的增加，为本行与BBVA及其联系人在跨境人民币交易、产品创新等方面提供了更广阔的合作空间。

（2）资产转让

业务	计算口径	截至2014年9月30日 实际发生金额（百万元）	预计年度上限（百万元）
			2015	2016	2017
资产转让	交易金额	-	700	1,300	1,900

在设定上述资产转让年度上限时，董事考虑了以下因素：1）本行决意与BBAV在国际保理业务领域加强合作，发挥各自在渠道、资信调查及管理等方面的优势，促进业务协同；2）在传统业务产品的基础上，不断创新合作模式，拓展新的合作区域，依托大陆“走出去”战略在新兴市场领域深化合作空间。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中信集团及其联系人，包括但不限于：

（1）中信集团是经中华人民共和国国务院批准设立的跨国国有控股企业集团。中信集团的成员涉及银行、证券、信托、保险、基金管理及其它金融服务业及信息技术、能源和制造业及其它行业。中信集团是本行的实际控制人。

（2）中信股份，成立于香港，并于香港联交所主板上市（股份号：267）。业务遍及全球，覆盖金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业等领域。

（3）中信有限成立于2011年12月，是中信集团以绝大部分经营性净资产作为出资联合其全资子公司北京中信企业管理公司共同发起设立。

（4）中信控股是经国务院同意、经监管的中国人民银行批准，由中信集团出资设立的投资和管理境内外金融企业的控股公司。受中信集团委托，全面管理集团投资的银行、证券公司、保险公司、信托公司、资产管理公司、期货交易公司、基金、信用卡公司等金融企业，通过发挥其组织、协调、服务、推动、监督等职责，加强各金融子公司间的资源、信息、业务沟通、共享、协作，强化风险管理，发挥中信金融统一品牌和整体优势，为客户提供国内外、全方位服务。

（5）中信证券是中国证券监督管理委员会核准的第一批从事证券业务的证券公司之一。其主要业务包括：证券经纪、证券交易、证券承销、证券自营买卖、资产管理和投资咨询服务。中信证券的普通股在上交所和香港联交所上市交易。

（6）中信信托是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括信托资产管理、财务顾问、私人股权投资基金管理。

（7）信诚人寿是由中信集团和英国保诚集团在中国共同发起创建的合资人寿保险公司。信诚人寿是中国第一家中英合资人寿保险公司。其主营业务包括推广和销售各种保障、储蓄、投资、养老及医疗等保险产品，并提供财富管理服务。

（8）中信基金是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括资产管理服务、投资咨询和财务管理服务。

（9）中信信诚是由中信信托和信诚基金共同发起设立的资产管理有限公司，主要业务领域包括特定客户资产管理及香港证监会许可的其他业务。

（10）信诚基金是由中信信托，英国保诚集团和中新苏州工业园区创业投资有限公司共同投资的一家基金管理公司。

（11）中信资产管理是一家设立于中国的有限责任公司，中国中信集团有限公司旗下，从事资产管理、典当短期融资、融资租赁、商业保理及私募股权投资等类金融业务的专业公司。

（12）中信出版成立于1988年，隶属于中国中信集团公司，坚持“我们提供知识，以应对变化的世界”的出版理念，以高端优质的内容服务，多样化的内容展现形式，为读者提供高品质阅读内容，满足大众多样化的知识与文化需求。该公司出版的图书涵盖商业财经、人物传记、社科文化、时尚生活、文学、亲子等领域。

（13）中信旅游成立于1987年，是中信集团的全资子公司。中信旅游主要经营旅行社、旅游酒店、旅游资源开发等业务，在出、入境市场成绩突出，在旅游金融和旅游投资方面较有突破。该公司是全国“百强旅行社”和“5A级旅行社”，是首批北京市旅游标准化示范单位。

（14）中信乐益通是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括为中信集团旗下各分子公司提供客户忠诚度管理服务、通用积分及汇兑、积分托管等服务。

（15）中信网络是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括应用软件开发、系统集成、IT服务和IT咨询服务。

（16）北京鸿联是一家设立于中国的有限责任公司，拥有信息产业部颁发的多项全国范围电信增值业务许可以及特服号码资源，主要从事增值电信业务运营。其主营业务包括提供系统、设备、场地、人员在内的呼叫中心专案外包服务、运营顾问服务、培训服务、数据信息服务、行销咨询服务及互动行销服务。

（17）广东鸿联是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括：电话信息服务；电子信箱业务；通信技术开发、通信产品销售；计算器信息网络国际联网业务；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产电视互动点播器（凭建设项目环境影响审查批复经营）；自有房屋租赁；房地产经纪；机动车辆保险、健康保险、长期寿险的兼业代理（凭保险兼业代理许可证经营）；劳务派遣；呼叫中心业务（凭增值电信业务经营许可证经营）。

（18）中信国安是中信集团全资子公司，国安公司经营行业涉及信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、旅游房地产、高新技术及资源开发等领域，是具备可持续发展能力的大型综合性企业集团，是中信集团在国内最大的实业子公司之一。

BBVA集团及其联系人

BBVA是根据西班牙王国法律成立的全球金融集团。BBVA向个人客户、商业客户、机构客户、投资及私人银行客户提供全面的银行和相关金融服务，包括但不限于零售银行、公司银行业务、国际贸易融资、全球市场业务、消费信贷、资产管理、私人银行、养老金和保险等。

（二）与上市公司的关联关系

关联方名称	与上市公司的关系	符合上市规则的情况
中信集团及其联系人	实际控制人、控股股东及其联系人	属于上交所上市规则第10.1.3条第一、二项和香港上市规则规定的关联人/关连人士
BBVA集团及其联系人	持有本行9.90%股份的股东及其附属公司和联系人	属于上交所上市规则第10.1.3条第四项规定的关联人

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）与中信集团及其联系人之间的非授信类持续关联交易

1.中信银行与中信集团第三方存管服务框架协议

本行于2014年3月27日与中信集团签署了中信银行与中信集团第三方存管服务框架协议，根据此协议，服务的提供方向接受方提供与其证券公司客户交易结算资金有关的第三方存管服务。该协议至2014年12月31日到期。

鉴于现有的第三方存管服务框架协议即将到期，本行于2014年12月8日与中信集团签署了新的中信银行与中信集团第三方存管服务框架协议。中信银行与中信集团第三方存管服务框架协议有效期三年，自2015年1月1日至2017年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

根据《中华人民共和国证券法》有关规定，本行为证券公司与本行共有的证券投资客户建立证券交易结算资金明细的分类账，通过银证转账（客户通过银行进行证券交易资金结算转账）实行客户交易结算资金的定向划转，并为证券公司提供与登记结算公司及其他结算主体的交收资金划付等服务，对客户交易结算资金进行监管并对客户交易结算资金总额与分类账进行账务核对，以监控客户交易结算资金安全。

中信银行与中信集团第三方存管服务框架协议主要条款如下：

·提供与其各自证券公司客户交易结算资金有关的第三方存管服务。

·服务的接受方必须也将促使其联系人向服务的提供方支付关于本行提供的第三方存管服务的服务费（如适用）。

·按协议提供的服务包括但不限于资金划付、资金转账、支付利息和其他结算有关的事项。

·按协议提供的第三方存管服务为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。

本行目前对第三方存管服务收取服务费的通常标准是按客户资金每季度末管理账户汇总余额积数乘以年费率0.5％。至2.7％。之间（换算成日费率）收取。服务费率采用市场定价原则，并定期进行重订价。

2.中信银行与中信集团资产托管服务框架协议

本行于2014年3月27日与中信集团签订中信银行与中信集团资产托管服务框架协议，根据此协议，本行与中信集团及其联系人进行与财务资产和/或资金有关的资产托管服务和第三方监管服务。该协议至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

鉴于现有的资产托管服务框架协议即将到期，本行于2014年12月8日与中信集团签署了新的中信银行与中信集团资产托管服务框架协议，根据此协议，本行与中信集团及其联系人进行与财务资产保管和/或任何其他资产托管服务和第三方监管服务。中信银行与中信集团资产托管服务框架协议有效期三年，自2015年1月1日至2017年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

中信银行与中信集团资产托管服务框架协议主要条款如下：

·本行同意与中信集团及其联系人进行与财务资产和/或基金有关的包括但不限于基金公司管理资产（含证券投资基金）、证券公司管理资产、信托公司管理资产、商业银行理财产品、保险公司管理资产、股权投资基金、企业年金、QDII、QFII、社保基金、福利计划、第三方交易资金的资产托管服务、账户管理服务。

·服务的接受方必须也将促使其联系人向提供方支付相应的服务费。

·中信集团及其联系人同意与本行进行第三方监管服务，服务的接受方支付服务费。

·提供的资产托管服务、账户管理服务和第三方监管服务为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。

服务接受方支付的托管费之定价将考虑以下因素：1）相关的市场价格。目前本行收取的托管服务费的标准虽根据货物的类型有所不同，与市场同业竞争对手的收费水平基本持平；2）托管资产和/或资金的种类。本行根据托管资产和/或资金的种类不同，订立差异化的托管协议，并于协议中规定具体的托管费用；3）综合考虑因素及定期调整。本行根据监管要求、市场战略、客户要求、成本结构、服务内容等诸多因素综合确定托管费用，并于每年根据行业风险水平、以及同业竞争对手的市场价格浮动情况对目前的收费水平进行定期复核与调整。

3.中信银行与中信集团财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议

本行于2014年3月27日与中信集团订立了中信银行与中信集团财务咨询及资产管理服务框架协议，根据该协议，本行在日常业务过程中与中信集团及其联系人进行各种与财务咨询及资产管理相关的服务。该协议于2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

鉴于现有的中信银行与中信集团财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议即将到期，本行于2014年12月8日与中信集团订立了新的中信银行与中信集团财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议，该协议有效期为三年，自2015年1月1日至2017年12月31日，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

中信银行与中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议主要条款如下：

·本行同意在日常业务过程中与中信集团及其联系人进行服务包括但不限于：1）提供债券承销；2）提供融资及财务顾问服务； 3）代销金融产品等服务；及4）资产证券化承销；5）委托贷款服务；6）投融资项目承销； 7）咨询顾问服务; 及8) 保理项下应收账款管理、催收、坏账担保。

·服务的接受方必须也将促使其联系人就服务的提供方提供的服务支付服务费（如适用）。

·按协议提供的服务基于不优于适用于可比较独立第三方的条款。

本行与中信集团财务咨询顾问服务及资产管理服务框架协议项下的各项服务定价将根据本行所提供服务种类的不同，在双方签署的具体服务协议中确定服务的范围、服务费率及支付方式。具体而言，服务费可根据提供服务的规模、费率及服务期限进行计算，并按照不低于任何独立第三方的原则确定。

4.中信银行与中信集团资金交易框架协议

本行与中信集团于2014年3月27日签订了中信银行与中信集团资金交易框架协议。根据此协议，本行和中信集团及其联系人同意在日常业务中根据适用的一般市场惯例及按一般商务条款进行资金交易。该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

鉴于现有的资金交易框架协议即将到期，为规管持续进行的资金交易，本行与中信集团及其联系人于2014年12月8日签订了新的中信银行与中信集团资金交易框架协议。根据此协议，本行和中信集团及其聯系人同意在日常业务中根据适用的一般市场惯例及按一般商务条款进行资金交易。该协议有效期三年，自2015年1月1日至2017年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

中信银行与中信集团资金交易框架协议主要条款如下：

中信银行与中信集团资金交易框架协议所涵盖的交易，包括但不限于外汇及贵金属交易、贵金属租赁、货币市场交易、债券交易及债券代理结算、金融衍生产品交易等。

中信银行与中信集团资金交易框架协议项下的交易将采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般适用的费率。具体而言，对于外汇及贵金属交易、贵金属租赁、货币市场交易、债券交易等业务，双方将根据公开的市场价格确定双方交易采用的价格；对于债券代理结算业务，双方将根据行业通行的规定确定费率；对于金融衍生品业务，双方将根据所交易产品的市场活跃程度、可取得的市场公开报价及本行对于各项风险的管理要求等因素确定交易价格。

5.中信银行与中信集团综合服务框架协议

为强化本行对相同类型关联交易的管理，本行于2014年3月27日与中信集团签署了新的中信银行与中信集团综合服务框架协议，以包含技术服务与后勤服务。根据该协议，中信集团及其联系人将在本行日常业务过程中向本行提供各种技术服务及后勤服务，该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

鉴于现有的综合服务框架协议即将到期，本行于2014年12月8日与中信集团签署了新的中信银行与中信集团综合服务框架协议，有效期三年，自2015年1月1日至2017年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

中信银行与中信集团综合服务框架协议主要条款如下：

·本行与中信集团及其联系人开展的服务包括但不限于以下类别：医疗保险及企业年金、商品服务采购（包括承办会务服务）、外包服务、增值服务（包括银行卡客户积分兑换服务）、广告服务、技术服务、呼叫中心及物业租赁等。

·协议双方提供协议项下的服务。

·服务的接受方应就服务提供方提供的服务向其支付服务费。

·根据协议提供的服务的协议条款对本行而言不优于适用于独立第三方客户取得或提供的条款。

本行与中信集团综合服务框架协议项下的服务将采用通行的市场价格，或独立第三方交易中适用的费率。双方将通过公平对等谈判并根据适用的市场价格及费率来确定特定类型服务应适用的价格和费率。

6.中信银行与中信集团资产转让框架协议

本行于2014年3月27日与中信集团签署了中信银行与中信集团资产转让框架协议，就本行与中信集团及其联系人之间的信贷和其他相关资产转让交易的条款和条件进行了规定。该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

鉴于现有的中信银行与中信集团资产转让框架协议即将到期，为了满足业务发展需要，本行于2014年12月8日与中信集团签署了新的中信银行与中信集团资产转让框架协议，就本行与中信集团及╱或其联系人之间相互转让信贷和其他相关资产的条款和条件进行了规定。新签署的中信银行与中信集团资产转让框架协议有效期三年，自2015年1月1日至2017年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

中信银行与中信集团资产转让框架协议主要条款如下：

·本行在日常业务过程中向中信集团及其联系人购买或出售信贷及其他相关资产（包括但不限于直接或通过资产管理计划、资产证券化方式或通过保理或其他形式出让对公及零售信贷资产、出让同业资产债权）中的权益。

·本行根据中信银行与中信集团资产转让框架协议与中信集团及其联系人进行的资产转让交易为不优于适用于可比较的独立第三方的条款。

·协议应明确信贷和其他相关资产的管理权。

·本行与中信集团及其联系人承担为资产转让保密的义务。

受让方向转让方支付的转让价格应按照以下原则确定：

·普通类型资产转让：根据监管要求，信贷资产转让应符合整体性原则，转让方向受让方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款，除了考虑市场供求外，重点考虑转让后转让方与受让方承担的义务等因素。该义务因素主要指转让方或受让方对转让资产提供的后续资产管理服务，服务费率区间通常在贷款本金的0~2%之间；

·资产证券化类资产转让：资产证券化类资产转让不含关联方向本行转让资产的情况。本行向关联方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款，采取平价转让，不存在折价溢价。资产支持证券发行利率方面，优先级资产支持证券（不含发起机构持有部分）通过中央国债登记结算有限责任公司的招标系统采用单一利差（荷兰式）招标方式来确定，次级资产支持证券（不含发起机构持有部分）采用数量招标方式来确定。具体条款（如价格、数额、总价以及价款支付等）将于单笔交易签署具体协议时确定；

·目前没有转让价格的国家法定价格，若未来有国家法定价格，则参照国家规定的价格进行定价。

7.中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议

本行于2014年3月27日与中信集团订立了中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议，包括保本理财服务、非保本理财服务和代理服务以及自有资金投资金融产品。该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

鉴于现有的中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议即将到期，为满足投资需要，本行于2014年12月8日与中信集团重新订立了中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议，包括(1)非保本理财和代理服务，(2)保本理财，以及(3)自有资金投资。该协议有效期为三年，自2015年1月1日至2017年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议主要条款如下：

·本行同意向中信集团及其联系人提供理财与投资服务，包括保本理财服务、非保本理财服务和代理服务以及自有资金投资金融产品，而中信集团联系人向本行提供理财中介服务，如信托服务和管理服务等。

·中信集团必须支付相关费用，也将促使其联系人向本行支付关于本行提供的理财及投资服务的费用。本行也必须向中信集团联系人支付理财中介服务费用。

·本行向中信集团及其联系人提供的理财服务和中信集团联系人向本行提供的理财中介服务基于不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。

·保本理财与投资服务中，本行在开展理财投资和投资于中信集团及╱或其联系人，或中信集团及╱或其联系人发行的金融产品时，将获得收益及支付费用，主要包含二个部分：(1)本行需要信托公司、证券公司等机构参与提供理财产品结构设计、理财业务相关咨询及日常管理服务，为此本行向其支付与其服务内容及承担的管理责任相匹配的信托费、管理费、咨询费等；及(2)自有资金投资于中信集团及╱或其联系人发行的金融产品时，本行认购关联资产管理机构的金融产品，包括信托计划、信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划等，获取了相应的投资收益。

·保本理财与投资服务中，投资资金主要包括以下两类：(1)理财产品募集资金投向中信集团及其联系人为融资人的理财资产；及(2)本行自有资金投资于中信集团及其联系人的金融产品。

本行理财产品定价机制如下：

·非保本理财与代理服务——服务费收入

本行每周从普益财富、万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网等管道，获得当时理财产品通行市场价格，，并结合理财产品提供的理财服务需求及提供理财服务所投入的成本，计算出有一定市场竞争力的理财产品价格，提交给本行定价小组，最终确定产品价格。双方在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根据理财服务种类及服务范围的不同，按照一般商务条款确定，即该等交易条款不优于适用于本行所给予独立第三方或独立第三方给予本行的条款，并根据市场价格变化情况实时调整。

·保本理财与投资服务——银行收益及费用

关于银行支付信托费、管理费、咨询费，本行根据目前市场上提供所需服务且有历史合作经验的机构进行业务洽谈后，考虑过往交易合作方的操作时效性、报告详尽程度、操作环节控制、售后服务、协议的尽责情况等服务水平，择优选择开展合作并确定价格。合作机构一般为信托公司、券商、基金公司、基金子公司等资产管理机构。本行将通过市场询价方式，询价机构数量不确定，但至少获取两个以上服务供货商的价格，双方通过市场机制进行价格谈判最终确认服务费用，并通过协议的方式约定所提供服务对应的服务价格；

关于银行获取的投资收益，本行从万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网等管道获得市场同类产品报价，同时参考产品期限、过往管理业绩、交易对手方资信水平等因素，选择投资产品。

双方在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根据理财服务种类及服务范围的不同，按照一般商务条款确定，即该等交易条款不优于适用于本行所给予独立第三方或独立第三方给予本行的条款，并根据市场价格变化情况实时调整。

·保本理财与投资服务——投资时点余额

定价机制不适用于投资时点余额。

（二）与BBVA之间的非授信类持续关联交易

1.中信银行与BBVA资金交易框架协议

本行与BBVA于2014年3月27日签订了中信银行与BBVA资金交易框架协议。根据此协议，本行和BBVA同意在日常业务中根据适用的一般银行同业惯例及按一般商务条款进行资金业务。该协议有效期一年，至2014年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

鉴于现有的中信银行与BBVA资金交易框架协议即将到期，本行与BBVA及其聯系人于2014年12月8日签订了新的中信银行与BBVA资金交易及资产转让框架协议。根据此协议，本行和BBVA及其联系人同意在日常业务中根据适用的一般银行同业惯例及按一般商务条款进行资金业务及资产转让业务。该协议有效期为三年，自2015年1月1日至2017年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则的前提下可以续期。

中信银行与BBVA资金交易框架协议主要条款如下：

中信银行与BBVA及其联系人资金交易框架协议所涵盖的交易包括但不限于外汇及贵金属交易、贵金属租赁、货币市场交易、债券交易及债券代理结算、金融衍生产品交易等。

中信银行与BBVA资金交易框架协议项下的资金交易将采用通行的市场价格或与独立第三方交易中一般适用的费率。具体而言，对于外汇及贵金属交易、贵金属租赁、货币市场交易、债券交易等业务，双方将根据公开的市场价格确定双方交易采用的价格；对于债券代理结算业务，双方将根据行业通行的规定确定费率；对于金融衍生品业务，双方将将根据所交易产品的市场活跃程度、可取得的市场公开报价及本行对于各项风险的管理要求等因素确定交易价格。

2.中信银行与BBVA资产转让框架协议

本行与BBVA及其联系人于2014年12月8日与中信集团签署了中信银行与BBVA资产转让框架协议，就本行与BBVA及其联系人之间的信贷和其他相关资产转让交易的条款和条件进行了规定。该协议有效期三年，自2015年1月1日至2017年12月31日到期，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。

中信银行与BBVA及其联系人资产转让框架协议所涵盖的交易包括但不限于本行在日常业务过程中向BBVA及其联系人通过保理形式（包括进口双保理及出口双保理）出让相关资产中的权益。

中信银行与BBVA资产转让框架协议项下的资产转让的定价基于通行的市场价格，根据交易具体情况由双方协商一致确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

中信集团系国际化大型跨国企业集团，具有较强综合实力，中信集团及其联系人遍布各大城市，实业公司涉及机械制造、资源能源、工程承包、基础设施、信息产业、房地产等多个行业和领域。中信集团及其联系人实力较强、经营状况较好，多处于行业领先地位。同时，中信集团拥有银行、证券、信托、保险、基金、资产管理、期货等金融子公司，金融业务门类齐全，综合优势明显。旗下中信信托是中国信托业协会会长单位，截至2013年12月末，信托资产规模接近人民币7300亿元，已连续多年稳居全国排名第一。中信证券是中国证券业协会监事长单位，连续5年获得目前中国证券行业最高级别A类AA级。中信集团及其联系人均建立了全面的风险管理和内部控制流程，其金融产品安全性高且在行业内有较强的竞争力。

中信集团及其联系人在日常业务过程中对资金交易和以自有资金投资、投资咨询、融资服务、理财服务、资产托管、资金存管、资产转让等金融服务的需求不断增加。通过与中信集团及其联系人合作，有利于有效提高本行综合收益，在一定程度上降低本行经营风险，充分发挥中信集团综合金融平台协同效应，为本行所有股东创造高额的投资回报。

鉴于中信集团及其联系人拥有提供物业租赁服务、技术服务和后勤服务的专长，董事会认为与中信集团及其联系人合作可以优化资源分配，提升本行的信息及技术系统，完善本行后勤系统对业务发展的支持，进一步有效控制本行的经营成本，并最终提高本行的盈利能力。

BBVA及其联系人在日常业务过程中对包括资本市场交易、投资咨询、融资服务和理财服务、保理服务、资金交易、资产转让等在内的金融服务的需求不断增加。通过与BBVA及其联系人合作，本行可以分享BBVA集团综合金融平台的益处，并为本行所有股东创造高额的投资回报。

上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则及一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、备查文件

（一）本行第三届董事会于2014年12月8日通过的董事会决议

（二）本行独立董事意见函

（三）本行与中信集团签署的相关非授信类交易的若干框架协议

（四）本行与BBVA签署的相关非授信类交易的若干框架协议

六、定义

在本公告中，除非文意另有所指，以下词语具备下列含义：

「临时股东大会」	本行2015年1月28日上午九点半召开的2015年第一次临时股东大会
「联系人」	具有香港上市规则所赋予的含义
「本行」、「我们」、「中信银行」	中信银行股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其H股和A股分别于香港联交所（股份代码：0998）及上海证券交易所（股份代码：601998）挂牌上市，除文义另有所指外，亦包括其所有附属公司
「BBVA」	西班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.），一家于西班牙王国注册成立的公司
「北京鸿联」	北京鸿联九五信息产业有限公司
「BBVA集团」	BBVA及其附属公司和联系人
「董事会」	本行董事会
「中信资产管理」	中信资产管理有限公司
「中信有限」	中国中信有限公司
「中信信诚」	中信信诚资产管理有限公司
「中信基金」	中信基金管理有限责任公司
「中信集团」	中国中信集团有限公司，前称为中国中信集团公司
「中信国安」	中信国安有限责任公司
「中信控股」	中信控股有限责任公司
「中信股份」	中国中信股份有限公司
「中信乐益通」	中信乐益通商务科技有限公司
「中信网络」	中信网络有限责任公司
「中信出版」	中信出版股份有限公司
「信诚基金」	信诚基金管理有限责任公司
「信诚人寿」	信诚人寿保险有限公司
「中信证券」	中信证券股份有限公司
「中信旅游」	中信旅游集团有限公司
「中信信托」	中信信托投资有限责任公司
「关联人士」	具有香港上市规则所赋予的含义
「董事」	本行董事会成员
「广东鸿联」	广东鸿联九五信息产业有限公司
「香港」	中华人民共和国香港特别行政区
「香港联交所」	香港联合交易所有限公司
「香港上市规则」	香港联合交易所有限公司证券上市规则
「H股」	本行股本中每股面值1.00元人民币的普通股，于香港联交所上市并以港币交易
「独立董事」	本行除中信集团及其联系人以外的股东
「中华人民共和国」或「中国」	中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾地区
「人民币」	人民币，中国法定货币
「上交所」	上海证券交易所有限公司
「上交所上市规则」	上海证券交易所股票上市规则
「股份」	本行股本中每股面值1.00元人民币的普通股股份
「股东」	本行普通股的持有者
「附属公司」	具香港上市规则所赋予的含义

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

二〇一四年十二月九日