声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售交易对方天威集团、南方资产已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案
本次交易天威保变拟向天威集团出售其所持有的天威英利7%股权，拟向南方资产出售其所持有的兵装财务公司10%股权。
本次股权转让完成后，本公司仍持有天威英利18.99%股权，不再持有兵装财务公司股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》，截至2014年9月30日，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值为38,925.90万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即38,925.90万元。
根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值255,046.56万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务10%股权评估值为25,504.66万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即25,504.66万元。
三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的天威英利中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》、中资资产出具的兵装财务公司中资评报[2014]126号《评估报告》，本次标的资产的交易价格合计64,430.56万元，根据大信会计师事务所出具的天威保变2013年度[2014]第1-00263号《审计报告》，截至2013年末，公司净资产为28,053.09万元，经测算，本次交易价格占公司2013年末净资产的比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为天威集团和南方资产。本次交易前，天威集团持有本公司25.66%的股份，为公司第一大股东；南方资产为兵装集团全资子公司，为天威保变同一实际控制人控制下的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、主要风险因素
（一）本次重组存在的风险
1、审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第二会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。本次交易能否取得上市公司股东大会批准存在不确定性。如本次重大资产出售事项未获得股东大会通过，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
2、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
3、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
4、交易标的资产估值风险
本次交易拟出售资产天威英利评估值为556,084.32万元，评估增值率5.44%；兵装财务公司评估值为255,046.56万元，评估增值率4.16%。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产经营状况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）上市公司面临的其他风险
1、暂停上市及退市风险
公司2012年度和2013年度连续两年净利润为负，并于2014年3月11日发布2013年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。
公司2012年度、2013年度净利润分别为-172,197.53万元、-581,727.27万元，处于持续亏损状态，亏损的主要原因系：（1）公司新能源业务受到国际经济持续疲软、产品供需关系失衡的影响，产品销量和价格大幅下跌，部分新能源业务已陆续进入停产半停产状态，出现了较大数额的亏损；（2）新能源业务相关的设备、软件、存货、在建工程以及应收账款等资产计提了较大金额的减值准备。
2、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
硅钢片、电磁线、变压器油、油箱等是公司生产变压器所用的主要材料，占主营业务成本比重较大。该等材料的价格与钢材、铜、铝、石油等大宗商品价格密切相关。若上述大宗商品价格出现大幅波动，将导致公司生产成本的波动，从而影响公司的经济效益。
（2）客户集中度较高风险
2012年、2013年及2014年1-9月，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为39.99%、30.58%、31.58%，客户集中度较高，主要是由于公司输变电业务较为依赖电力企业和电网公司，上述客户主要为大型国有企业，对公司的收入起到了保障和促进的作用。但是如果公司无法继续保持与重要客户的交易或开发更多的大客户，则将影响公司未来的经营业绩。
（3）关联交易的风险
目前，公司与关联方之间存在着一定数量的关联采购、关联销售以及关联方存贷款等关联交易，上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，不存在损害公司利益和影响公司经营独立性的情况。对于上述关联交易，公司主要股东已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将进一步减少和规范公司的关联交易。
3、资产负债率较高的风险
截至2014年9月30日，公司的资产负债率为96.50%，高于行业平均水平。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用，这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。综上，较高的资产负债率将为公司未来的经营情况带来一定不利影响。
4、上市公司长期无法分红的风险
根据大信出具的大信审字[2014]第1-01034号《审计报告》，上市公司截至2014年9月30日的未分配利润为-486,377.55万元。如果2014年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
5、收益不可持续风险
本次交易以现金交易方式进行。上市公司通过本次重大资产可获得部分资产转让收益，该收益属于非经常性损益，具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
6、资本市场风险
本次交易将对公司的财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性
（一）本次交易的主要内容
本次交易中，上市公司拟向天威集团出售其所持有的天威英利7%的股权，拟向南方资产出售其所持有的兵装财务公司10%的股权，上述资产交易价格以经兵装集团备案的最终评估结果确定。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1347号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值为38,925.90万元。该评估报告已经兵装集团核准备案。
根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《评估报告》，截至2013年12月31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值255,046.56万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务公司10%股权评估值为25,504.66万元。该评估报告已经兵装集团核准备案。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
输变电行业持续向好，新能源行业走弱。上市公司制定“聚焦输变电主业，剥离非主业资产”的发展战略。
21世纪初，上市公司确定了“输变电+新能源”的双主业发展战略，在稳步发展输变电业务的基础上，通过投资天威英利、天威风电等新能源公司，形成了以光伏、风电为主的新能源产业。
变压器行业是我国电力系统建设的重要组成部分，属于国家鼓励发展的行业，该行业产业链结构完整，市场需求基本稳定，其中高端产品需求呈稳步增长态势，具有较好的市场发展前景。输变电业务是上市公司的传统优势业务，尤其在高电压、大容量变压器制造领域具有较强的市场竞争力，主要表现为：第一，是我国大型高端变压器的核心生产企业之一，目前已形成以保定工厂为核心，秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的产业集群；第二，自成立以来，相继研发出多种具有国际先进水平、在中国乃至世界变压器发展史上名列“第一”的变压器产品，被列入国家1,000MW火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家；第三，500kV及以上变压器产品的生产技术成熟、产品质量稳定，事故率处于同行业较低水平。此外，上市公司在核电变压器领域具有较高的市场占有率。
而新能源行业由于受全球性金融危机、主权债务危机、欧元区财政失衡、全球经济整体低迷等宏观因素影响，发展速度下降。上市公司2011年下半年以来，光伏和风电行业持续低迷，导致公司新能源业务板块出现亏损，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，上市公司分别实现营业收入534,582.64 万元、342,333.18 万元、435,899.37 万元和300,603.72万元，实现净利润6,535.99万元、-172,197.53万元、-581,727.27万元和2,598.62万元。
基于行业形势的变化，上市公司将重新聚焦变压器制造、销售为主的输变电业务，通过剥离新能源等非主业资产、提高融资能力，改善公司经营状况，优化产业结构，实现长期持续稳定的发展，最大限度地保护全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司聚焦输变电主业的战略目的，优化上市公司产业结构
本次上市公司出售的天威英利7%的股权以及兵装财务公司10%的股权是上市公司聚焦输变电主业战略的重要举措。天威英利与兵装财务公司均非上市公司主营业务范围之内的资产，通过股权转让达到优化公司业务机构，聚焦主业的目的。
2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力
由于近年来公司负债不断增加，公司面临一定的偿债压力和财务负担。通过本次重大资产重组出售标的资产获得转让款，将部分用于偿还银行债务，降低财务成本，有效缓解公司的资金压力；补充流动性资金，降低流动性风险，有利于上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
（1）2014年12月4日，因筹划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自2014年12月5日起公司股票连续停牌。
（2）2014年12月6日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案，关联董事已对涉及关联交易的议案回避表决。公司独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会批准。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为天威集团和南方资产。本次交易前，天威集团持有本公司25.66%的股份，为公司第一大股东；南方资产为兵装集团全资子公司，为天威保变同一实际控制人控制下的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的天威英利中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》、中资资产出具的兵装财务公司中资评报[2014]126号《评估报告》，本次标的资产的交易价格合计64,430.56万元，根据大信会计师事务所出具的天威保变2013年度《审计报告》，截至2013年末，公司净资产为28,053.09万元，经测算，本次交易价格占公司2013年末净资产的比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：保定天威保变电气股份有限公司
英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：天威保变
股票代码：600550
设立日期：1999年9月28日
法定代表人：边海青
注册资本：137,299.09万元
注册地址：河北省保定市天威西路2222号
办公地址：河北省保定市天威西路2222号
邮政编码：071056
电话：0312-3252455
传真：0312-3230382
互联网网址：http://www.twbb.com
邮箱：tzb@twbb.com
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司是经河北省人民政府《关于同意设立保定天威保变电气股份有限公司的批复》（冀股办[1999]33号）文批准，由保定天威集团有限公司作为主发起人，联合保定惠源、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公司以及乐凯胶片股份有限公司共同发起设立的股份有限公司。根据华安会计师事务所出具的（99）冀华会验字第2012号《验资报告》，公司发起设立时的股权结构如下：
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公司设立时的总股本为16,000万股，其中国家股13,860万股，国有法人股65万股，法人股2,075万股。1999年9月28日，公司在河北省工商行政管理局注册登记，注册资本为16,000万元。
（二）公司上市后历次股本变动情况
2001年1月12日，经中国证监会证监发行字[2001]1号文核准，公司以每股9.10元的价格向社会公众发行6,000万股，发行后公司总股本22,000万股，其中可流通股本6,000万股，在上海证券交易所上市，股票代码为600550，股票简称“天威保变”。2001年1月19日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2001]6001号《验资报告》予以验证。
2002年5月17日，公司实施2001年度分红派息及公积金转增方案，以2001年12月31日总股本22,000万股为基数，向全体股东每10股送2股转增3股，新增可流通股份于2002年5月20日上市交易。方案实施后，公司总股本增至33,000万股。2002年8月23日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2002]2003号《验资报告》予以验证。
2005年8月21日，公司通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：由原非流通股股东向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通股股东每10股送4股。方案实施后，公司股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由24,000万股减少为20,400万股，占公司总股本比例由72.73%降低为61.82%；无限售条件的流通股数量由9,000万股增加为12,600万股，占公司总股本比例由27.27%上升为38.18%。
2006年6月6日，经中国证监会证监发行字[2006]19号文核准，公司采取非公开发行股票方式以每股17.60元的价格向10名特定投资者定向发行了3,500万股股份。本次非公开发行完成后，公司总股本增至36,500万股。2006年6月20日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2006]2002号《验资报告》予以验证。
2007年6月26日，公司实施了2006年度分红派息及公积金转增方案，以2006年12月31日总股本36,500万股为基数，向全体股东每10股送4股、转增6股并派发股息2元。方案实施后，公司总股本增至73,000万股。2007年11月28日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2007]2003号《验资报告》予以验证。
2008年6月4日，公司实施了2007年度公积金转增方案，以2007年12月31日总股本73,000万股为基数，向全体股东每10股转增6股。方案实施后，公司总股本增至116,800万股。2008年7月27日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2008）第053号《验资报告》予以验证。
2011年4月13日，经中国证监会证监许可[2011]400号文核准，公司以2011年4月6日总股本116,800万股为基数，按照每10股配1.8股的比例，向全体股东共计配售了20,499.09万股股份。本次配股完成后，公司总股本增至137,299.09万股。2011年4月15日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2011]028号《验资报告》予以验证。
三、前十大股东情况
截至2014年9月30日，本公司前十大股东情况如下：
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四、最近三年及一期控股权变动情况
2013年，天威集团将35,200万股股份转让至兵装集团，截至2014年9月30日，天威集团持有天威保变35,228.06万股，占总股本的25.66%，为本公司第一大股东；兵装集团持有天威集团100%的股权，同时直接持有天威保变35,200.00万股，合计持股比例占总股本的51.30%，为天威保变的实际控制人。
上市公司实际控制人始终为兵装集团，最近三年及一期未曾发生变化。
五、最近三年内重大资产重组情况
上市公司最近三年内不存在重大资产出售或购买的情形。
六、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况
上市公司最近十二个月内未发生资产交易的行为。
七、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
1、经营范围
根据公司《企业法人营业执照》（注册号130000000010000），天威保变的经营范围为：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
2、主营业务
本公司主营输变电业务，主要为大型电力变压器及配件的制造与销售。此外，报告期内，公司的主营业务还曾包括新能源业务，主要为光伏和风电业务。2013年，公司调整发展战略，公司与天威集团于2013年10月进行了资产重组，资产重组完成后，天威保变作为兵装集团下属核心的输变电业务运作平台，重新聚焦于输变电主业的发展。
最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
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（二）主要财务指标
最近三年及一期，公司主要财务数据如下：
单位：万元
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八、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，天威集团持有天威保变35,228.06万股股份，占公司总股本的25.66%，为本公司第一大股东。天威集团的详细情况请见“第三节交易对方的基本情况”之“一、天威集团”。兵装集团直接持有本公司35,200.00万股，占公司总股本的25.64%，为本公司第二大股东和实际控制人。兵装集团的基本情况如下：
公司名称：中国兵器装备集团公司
法人代表人：唐登杰
注册资本：1,643,968万元
经济性质：全民所有制企业
经营范围：无许可经营项目，一般经营项目包括国有资产投资、经营与管理，陆路运输企业的投资与管理，机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售，设备维修，货物仓储，工程勘察设计、施工、承包、监理，设备安装，国内展览，种植业、养殖业经营，农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程等。
目前，兵装集团主要拥有军工等特种产品、汽车、摩托车、变压器及零部件制造、新能源等产业板块。
截至本报告签署日，兵装集团所持本公司股份未设置质押等任何形式的担保及其他可导致权利行使受到限制的情形，兵装集团不存在影响本公司正常经营管理、侵害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）实际控制人对本公司的控制关系图
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第三节 交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方为天威集团与南方资产。
一、天威集团
（一）天威集团基本情况
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（二）设立、历次增资及股权转让情况
1、历史沿革
天威集团前身为保定变压器厂，始建于1958年10月。
1995年6月，保定市经济体制改革委员会以“保定市经济体制改革委员会关于同意组建保定天威集团有限公司暨保定天威集团的批复（市体改[1995]30 号）”文件，批复成立天威集团，保定市国资委持有的天威集团 100％股权。
2008年1月，国务院国资委以“关于保定天威集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复（国资产权〔2008〕27 号）”文件，批准将天威集团100%股权无偿划转给兵装集团。本次无偿划转完成后，兵装集团持有天威集团100%股权。
2、股本设立及历次变动情况
（1）1958年10月，保定变压器厂成立；
（2）1991年1月9日，保定变压器厂更名为河北省保定变压器厂；
（3）1995年6月，河北省保定变压器厂改制为天威集团，系隶属于保定市国有资产监督管理委员会的国有独资有限责任公司，注册资本10,691 万元；
（4）1999年4月，天威集团注册资本变更为27,000万元；
（5）2006年11月，天威集团将资本公积21,300万元及未分配利润22,600万元转增注册资本，转增后注册资本变更为70,900万元；
（6）2008年1月，天威集团成为兵装集团全资子公司，兵装集团持有天威集团 100％股权；
（7）2008年6月，兵装集团向天威集团增加注册资本40,000万元，增资后注册资本变更为110,900 万元；
（8）2008年12月，兵装集团向天威集团增加注册资本20,000万元，增资后注册资本变更为130,900万元。
（9）2012年，兵装集团对天威集团公司增资80,000万元，注册资本增加至210,900万元。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
输变电产业是天威集团既有核心产业，主要产品包括变压器、并联电抗器、电压电流互感器、高压开关、电力电子以及电磁线、冷却器、密封件、金属结构等配套产品。
2、主要财务指标
天威集团主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2011年、2012年、2013年数据已经大信会计师审计。
（四）简要财务报表
天威集团简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
■
2、简要合并利润表
上市公司、天威保变、本公司、公司 |
指 |
保定天威保变电气股份有限公司 |
南方资产 |
指 |
南方工业资产管理有限责任公司 |
天威集团 |
指 |
保定天威集团有限公司 |
交易对方 |
指 |
天威集团、南方资产 |
兵装集团 |
指 |
中国兵器装备集团公司 |
天威英利 |
指 |
保定天威英利新能源有限公司 |
兵装财务公司 |
指 |
兵器装备集团财务有限责任公司 |
交易标的、标的资产 |
指 |
天威英利7%股权、兵装财务公司10%股权 |
标的公司 |
指 |
天威英利、兵装财务公司 |
本次交易、本次重组 |
指 |
天威保变向天威集团出售天威英利7%股权、向南方资产出售兵装财务公司10%股权 |
报告书、本报告书 |
指 |
《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》 |
评估基准日 |
指 |
天威英利评估基准日2014年9月30日、兵装财务公司评估基准日2013年12月31日 |
最近三年及一期 |
指 |
2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9月 |
最近三年 |
指 |
2011年度、2012年度以及2013年度 |
最近两年及一期 |
指 |
2012年度、2013年度以及2014年1-9月 |
最近两年 |
指 |
2012年度以及2013年度 |
最近一年及一期 |
指 |
2013年度以及2014年1-9月 |
最近一年 |
指 |
2013年度 |
招商证券、独立财务顾问 |
指 |
招商证券股份有限公司 |
公司律师、金诚同达 |
指 |
北京市金诚同达律师事务所 |
大信会计师 |
指 |
北京大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 |
指 |
北京中企华资产评估有限公司 |
中资资产 |
指 |
中资资产评估有限公司 |
资产评估报告 |
指 |
中企华出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告》、中资资产出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让所持兵器装备集团财务有限责任公司10%股权项目资产评估报告书》 |
《股权转让协议》 |
指 |
《保定天威英利新能源有限公司7%股权转让协议》、《兵器装备集团财务有限公司10%股权转让协议》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 |
指 |
《保定天威保变电气股份有限公司章程》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
发改委 |
指 |
国家发展和改革委员会 |
上交所、交易所 |
指 |
上海证券交易所 |
国务院国资委 |
指 |
中国国务院国有资产监督管理委员会 |
元 |
指 |
人民币元 |
英利集团 |
指 |
保定英利集团有限公司 |
中新立业 |
指 |
北京中新立业科技投资咨询有限公司 |
开曼公司 |
指 |
英利绿色能源股份有限公司 |
西藏天威英利 |
指 |
西藏天威英利新能源有限公司 |
西藏科光 |
指 |
西藏科光工贸有限公司 |
香港英利 |
指 |
英利绿色能源香港有限公司 |
英利中国 |
指 |
英利能源(中国)有限公司 |
中兵保险 |
指 |
中兵保险经纪有限公司 |
中国银行 |
指 |
中国银行股份有限公司 |
中信银行 |
指 |
中信银行股份有限公司 |
保定惠源 |
指 |
保定惠源咨询服务有限公司 |
天威特变 |
指 |
保定天威集团特变电气有限公司 |
天威云变 |
指 |
天威云南变压器股份有限公司 |
五矿天威 |
指 |
五矿天威钢铁有限公司 |
天威结构 |
指 |
保定天威电气设备结构有限公司 |
天威互感器 |
指 |
保定天威互感器有限公司 |
天威四川 |
指 |
天威四川硅业有限责任公司 |
天威新域 |
指 |
保定天威新域科技发展有限公司 |
天威卓创 |
指 |
保定天威卓创电工设备科技有限公司 |
天威秦变 |
指 |
天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 |
天威合变 |
指 |
天威保变（合肥）变压器有限公司 |
天威顺达 |
指 |
保定天威顺达变压器有限公司 |
天威电气检修 |
指 |
保定天威特变电气检修有限公司 |
天威成套设备 |
指 |
保定天威电气成套设备有限责任公司 |
天威风电 |
指 |
保定天威风电科技有限公司 |
天威风电场 |
指 |
天威风电场投资有限公司 |
天威大安 |
指 |
天威新能源（大安)销售有限公司 |
天威叶片 |
指 |
保定天威风电叶片有限公司 |
天威物业 |
指 |
保定天威物业服务有限公司 |
天威长春 |
指 |
天威新能源（长春）有限公司 |
天威薄膜 |
指 |
保定天威薄膜光伏有限公司 |
天威新能源 |
指 |
天威新能源控股有限公司 |
天威新能源（扬州） |
指 |
天威新能源（扬州）有限公司 |
天威新能源（成都） |
指 |
天威新能源（成都）光伏组件有限公司 |
新能源科研院 |
指 |
天威新能源科技研究院有限公司 |
新能源系统（北京） |
指 |
天威新能源系统工程（北京）有限公司 |
HOKU公司 |
指 |
HOKU SCIENTIFIC INC. |
线材制造 |
指 |
保定天威线材制造有限公司 |
天威和鑫 |
指 |
保定天威和鑫金属材料有限公司 |
保定保菱 |
指 |
保定保菱变压器有限公司 |
保定多田 |
指 |
保定多田冷却设备有限公司 |
和兴电力 |
指 |
保定天威和兴电力配件有限公司 |
天威线材 |
指 |
保定天威电力线材有限公司 |
成都太阳能 |
指 |
天威（成都）太阳能热发电开发有限公司 |
乐电天威 |
指 |
乐山乐电天威硅业科技有限责任公司 |
KW |
指 |
千瓦 |
kWh |
指 |
千瓦时 |
MW |
指 |
兆瓦（1兆瓦=1,000千瓦） |
GW |
指 |
吉瓦（1吉瓦=1,000兆瓦=1,000,000千瓦） |
kV |
指 |
千伏 |
kVA |
指 |
千伏安 |
MVA |
指 |
兆伏安（1兆伏安=1,000千伏安） |
发起股东名称 |
出资额
（万元） |
出资形式 |
持股数量
（万股） |
股权比例
（%） |
股权性质 |
天威集团 |
21,160.10 |
净资产折价 |
13,860 |
86.625 |
国家股 |
保定惠源 |
2,969.47 |
货币资金 |
1,945 |
12.156 |
法人股 |
河北宝硕集团有限公司 |
99.24 |
货币资金 |
65 |
0.406 |
国有法人股 |
保定天鹅股份有限公司 |
99.24 |
货币资金 |
65 |
0.406 |
法人股 |
乐凯胶片股份有限公司 |
99.24 |
货币资金 |
65 |
0.406 |
法人股 |
股东名称 |
股份性质 |
持股数量（股） |
持股比例 |
天威集团 |
国有股 |
352,280,640 |
25.66% |
兵装集团 |
国有股 |
352,000,000 |
25.64% |
保定惠源 |
一般法人股 |
36,300,575 |
2.64% |
陈世辉 |
其他 |
15,730,000 |
1.15% |
BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST |
其他 |
5,000,609 |
0.36% |
民生证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
其他 |
3,533,956 |
0.26% |
深圳同睿投资管理有限公司 |
其他 |
2,461,322 |
0.18% |
刘信 |
其他 |
2,300,000 |
0.17% |
区鹤洲 |
其他 |
2,217,634 |
0.16% |
光大证券股份有限公司 |
其他 |
2,008,699 |
0.15% |
合计 |
773,833,435 |
56.37% |
项目 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
主营业
务收入 |
占比 |
主营业
务收入 |
占比 |
主营业务收入 |
占比 |
主营业
务收入 |
占比 |
输变电业务 |
290,198.96 |
100.00% |
404,088.96 |
95.15% |
311,368.85 |
95.06% |
311,879.42 |
65.19% |
新能源业务 |
12.16 |
0.00% |
20,605.63 |
4.85% |
16,166.10 |
4.94% |
166,527.05 |
34.81% |
项目 |
2014年9月30日 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
2011年12月31日 |
总资产 |
855,530.05 |
992,717.53 |
1,602,103.66 |
1,723,715.00 |
净资产 |
29,962.00 |
28,053.09 |
621,258.23 |
750,568.43 |
归属于母公司所有者权益 |
7,958.05 |
6,337.77 |
568,251.99 |
684,991.45 |
项目 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业收入 |
300,603.72 |
435,899.37 |
342,333.18 |
534,582.64 |
利润总额 |
2,957.31 |
-582,271.29 |
-169,846.17 |
14,507.12 |
净利润 |
2,598.62 |
-581,727.27 |
-172,197.53 |
6,535.99 |
归属于母公司所有者净利润 |
1,916.77 |
-523,334.70 |
-154,906.64 |
3,515.94 |
公司名称： |
保定天威集团有限公司 |
注册地址： |
保定市朝阳北路158号 |
法定代表人： |
邓腾江 |
公司类型： |
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本： |
210,900万元 |
营业执照注册号 |
130605000004577 |
税务登记证号： |
13060210595293X |
经营范围： |
变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营） |
项目 |
2014年9月30日 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
2011年12月31日 |
总资产 |
1,750,720.59 |
2,344,945.09 |
3,355,827.98 |
3,903,897.01 |
净资产 |
-278,105.40 |
138,514.14 |
592,806.58 |
842,005.22 |
归属于母公司所有者权益 |
-118,675.12 |
173,777.30 |
269,083.96 |
351,755.14 |
项目 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业收入 |
375,389.82 |
738,670.06 |
721,828.22 |
1,190,955.41 |
利润总额 |
-424,190.50 |
-637,250.10 |
-332,774.78 |
-118,673.03 |
净利润 |
-424,095.57 |
-639,082.19 |
-334,374.85 |
-121,683.05 |
归属于母公司所有者的净利润 |
-306,330.16 |
-170,135.52 |
-164,024.75 |
-90,348.51 |
项目 |
2014年9月30日 |
2013年12月31日 |
流动资产 |
798,350.22 |
1,261,425.93 |
非流动资产 |
952,370.37 |
1,083,519.16 |
总资产 |
1,750,720.59 |
2,344,945.09 |
流动负债 |
892,452.44 |
965,446.72 |
非流动负债 |
1,136,373.55 |
1,240,984.24 |
总负债 |
2,028,825.99 |
2,206,430.95 |
归属于母公司所有者权益合计 |
-118,675.12 |
173,777.30 |
所有者权益合计 |
-278,105.40 |
138,514.14 |
交易对方 住所
天威集团 保定市朝阳北路158号
南方资产 北京市西城区月坛南街7号
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
(下转A32版)
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