发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第五次会议（2014年12月7日）审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东及实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。钱文龙承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于10,000万元；陈瀚海承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于10,000万元且不超过30,000万元；除钱文龙、陈瀚海以外的其他单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。
3、本次发行股份的数量不超过12,591.82万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
4、本次发行不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即2014年12月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.53元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将做相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 |
项目名称 |
募集资金拟投资金额 |
1 |
互联网影视剧项目 |
90,000 |
2 |
偿还银行贷款 |
30,000 |
合计 |
120,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
7、钱文龙和陈瀚海此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等文件的要求，公司于2012年9月8日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，修改后的《公司章程》明确了现金分红政策。
本公司最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
项目 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
现金分红金额（含税） |
1,590.00 |
1,590.00 |
4,240.00 |
现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例 |
120.35% |
156.24% |
44.16% |
本公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。
关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、鹿港科技 |
指 |
江苏鹿港科技股份有限公司 |
世纪长龙 |
指 |
世纪长龙影视有限公司/世纪长龙影视股份有限公司 |
厦门拉风 |
指 |
厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
本预案 |
指 |
公司本次非公开发行股票预案 |
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 |
指 |
公司非公开发行不超过12,591.82万股人民币普通股（A股）的行为 |
控股股东、实际控制人 |
指 |
钱文龙 |
定价基准日 |
指 |
鹿港科技第三届董事会第五次会议决议公告日 |
董事会 |
指 |
江苏鹿港科技股份有限公司董事会 |
股东大会 |
指 |
江苏鹿港科技股份有限公司股东大会 |
股份认购协议 |
指 |
公司分别与钱文龙、陈瀚海签订的附条件生效的股份认购协议 |
IP |
指 |
Intellectual Property知识产权 |
超级IP |
指 |
超级知识产权，具有较高的读者、观众或粉丝群体，具有一定的社会影响力的知识产权。分为原创和改编两类，以目前市场上排名前列的书籍、电视剧、电影为基础，并同时在文化产业链上具有一定延展性，可全方位开发的知识产权产品。 |
网络剧 |
指 |
专门为互联网及移动互联网观众制作的，通过互联网、移动互联网渠道播放的一类网络连续剧 |
超级网络剧 |
指 |
网络剧的一种，区别于小制作的网络剧，是指以超级IP为基础，结合大主创、大明星、大投入三位一体的制作模式打造的网络剧。 |
《公司章程》 |
指 |
《江苏鹿港科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 |
指 |
中华人民共和国证券监督管理委员会 |
广电总局 |
指 |
中华人民共和国国家广播电影电视总局 |
上交所、交易所 |
指 |
上海证券交易所 |
最近三年及一期 |
指 |
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 |
江苏鹿港科技股份有限公司 |
英文名称 |
Jiangsu Lugang Science And Technology Co.,LTD |
公司住所 |
张家港市塘桥镇鹿苑镇 |
注册资本（万元） |
37,742.7123 |
法定代表人 |
钱文龙 |
股票简称 |
鹿港科技 |
股票代码 |
601599 |
股票上市地 |
上海证券交易所 |
联系电话 |
0512-58353258 |
公司网址 |
www.lugangwool.com |
经营范围 |
许可经营项目：无 一般经营项目：全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品、服装、防静电服的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、五金、钢材、建材的购销。* |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2014年是我国文化产业高速发展的一年，国家政策的高度重视与支持、互联网及移动互联网的急速发展，使文化产业领域迎来了一个难得的历史发展机遇。同时，2014年也是中国网络剧高速发展的一年，随着网络视频用户的快速增长、在线视频市场规模的持续扩张、大数据分析的广泛应用，互联网影视行业迅猛发展，超级网络剧的大时代即将到来。
2014年，公司顺利收购世纪长龙，跻身影视文化产业领域。在夯实世纪长龙传统影视制作发行业务基础之上，围绕影视行业与互联网的深度融合，重点打造独具特色的差异化竞争优势。借助上市公司资本平台优势，通过此次再融资实施，将世纪长龙打造成“中国网络剧内容制作第一品牌”。
未来三年内，世纪长龙将以手中拥有的超级IP资源为基石，凭借多年积累的专业影视制作经验，结合大主创、大明星、大投入以及用户全程参与的顶配模式，捆绑国内一线互联网平台资源，打造多部具有影响力的超级网络剧作品。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步提升公司影视业务的持续盈利能力
2014年，公司加快提档升级的步伐，积极寻找行动新的利润增长点，通过发行股份和支付现金的方式收购世纪长龙涉入影视行业。交易完成后，公司形成了纺织业务、影视业务并举的双主业业务体系。通过本次非公开发行，公司资金实力将获得大幅提升，且募集资金将主要用于互联网影视剧项目，在严格控制互联网影视剧项目风险和保障投资收益的前提下，将进一步提升公司在影视业务方面的持续盈利能力。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
截至2014年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率、流动比率和速动比率分别为61.47%、1.07和0.66。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率、财务成本和偿债风险有效降低，公司的抗风险能力将进一步增强。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。钱文龙承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于10,000万元；陈瀚海承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于10,000万元且不超过30,000万元；除钱文龙、陈瀚海以外的其他单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，上述发行对象中，钱文龙为公司的控股股东和实际控制人，持有公司62,461,861股，占公司总股本的16.55%；陈瀚海为公司持股5%以上的股东和董事候选人，直接持有公司32,382,739股，并通过厦门拉风间接持有公司1,651,291股，直接和间接所持股份占公司总股本的9.02%。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行数量
本次发行股份的数量不超过12,591.82万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即2014年12月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.53元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将做相应调整。
（五）限售期
钱文龙和陈瀚海此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 |
项目名称 |
募集资金拟投资金额 |
1 |
互联网影视剧项目 |
90,000 |
2 |
偿还银行贷款 |
30,000 |
合计 |
120,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东及实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。
目前，本次发行尚未确定其他的发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为377,427,123股，其中钱文龙直接持股62,461,861股，占本次发行前公司股份总数的16.55%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过12,591.82万股，根据本次发行数量的上限、钱文龙承诺认购金额下限10,000万元、本次非公开发行底价、陈瀚海承诺认购金额上限30,000万元和其他发行对象认购上限股数进行计算，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人钱文龙直接控制本公司的股权比例将降至14.49%，仍是公司第一大股东。因此，本次非公开发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过12,591.82万股，发行对象为包括公司控股股东及实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的10名特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、钱文龙基本情况
（一）钱文龙概况
钱文龙，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32052119530111****，住所为江苏省张家港市塘桥镇鹿苑金桥路。钱文龙最近5年的任职情况如下：
时间 |
任职公司 |
职务 |
任职期间是否与所任职单位存在产权关系 |
2008年5月至2011年5月 |
鹿港科技 |
董事长兼总经理 |
是 |
2011年6月至今 |
鹿港科技 |
董事长 |
是 |
2007年11月至今 |
张家港市大鹿投资有限公司 |
董事长 |
是 |
（二）钱文龙所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况
截至本预案公告日，钱文龙持有鹿港科技62,461,861股股份，占鹿港科技总股本的16.55%，钱文龙控制的其他企业基本情况如下：
公司名称 |
注册资本（万元） |
持股比例 |
经营范围 |
张家港市大鹿投资有限公司 |
955 |
钱文龙持有35.60%股权 |
|
洪泽县鹿港房地产开发有限公司 |
2,000 |
钱文龙持有46.33%股权 |
许可经营项目：房地产开发。* 一般经营项目：无 |
洪泽县金港贸易有限公司 |
2,000 |
洪泽县鹿港房地产开发有限公司持有60%股权 |
许可经营项目：无 一般经营项目：五金电器、电工电料、建筑材料、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）、农副产品（除粮食、蚕茧）购销（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）。* |
二、陈瀚海基本情况
（一）陈瀚海概况
陈瀚海，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35010219681128****，住所为福建省福州市鼓楼区华林路84号。陈瀚海最近5年的任职情况如下：
时间 |
任职公司 |
职务 |
任职期间是否与所任职单位存在产权关系 |
2010年6月
-2012年4月 |
福建世纪长龙影视文化发展有限公司 |
监事 |
是 |
2012年4月-
2014年10月 |
世纪长龙影视股份有限公司 |
董事长、总经理 |
是 |
2014年10月至今 |
世纪长龙影视有限公司 |
董事长、总经理 |
是 |
2012年2月至今 |
厦门拉风 |
执行事务合伙人 |
是 |
2012年3月至今 |
海宁狮门影业有限公司 |
执行董事、总经理 |
是 |
2010年6月至今 |
上海西岸影视文化发展有限公司 |
执行董事 |
是 |
2009年12月
-2012年2月 |
海峡世纪（福建）影视文化有限公司 |
副总经理 |
无 |
2003年8月
-2012年9月 |
安信投资控股有限公司 |
董事 |
是 |
2008年10月
-2012年11月 |
北京柏菲文化发展有限公司 |
监事 |
是 |
2004年10月
-2012年5月 |
福建广视传媒有限公司 |
监事 |
是 |
（二）陈瀚海所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况
截至本预案公告日，陈瀚海直接持有鹿港科技32,382,739股，并通过厦门拉风间接控制鹿港科技1,651,291股，直接持有和间接控制股份占鹿港科技总股本的9.02%，陈瀚海控制的其他企业基本情况如下：
公司名称 |
注册资本（万元） |
持股比例 |
经营范围 |
厦门拉风 |
500.00 |
陈瀚海持有60.11%权益 |
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务） |
三、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
钱文龙和陈瀚海最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易的情况
公司控股股东及实际控制人钱文龙、持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与所有发行对象如发生关联交易事项，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时予以充分披露。
五、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，钱文龙与公司之间发生的重大关联交易情况已履行相关信息披露程序，详细情况请参阅登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、厦门拉风等7位股东持有的世纪长龙100%的股权，交易对价为47,000万元，详细情况请参阅登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体的信息披露文件。
第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容
一、鹿港科技与钱文龙签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：江苏鹿港科技股份有限公司
乙方：钱文龙
签订时间：2014年12月7日
（二）股份发行
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于9.53元/股，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方同意接受甲方根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整；
4、认购数量：乙方按照与其他发行对象相同的认购价格以不低于人民币1亿元的认购资金认购相应数量股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整；
5、发行方式：采用非公开发行的方式；
6、认购方式：乙方以现金认购甲方发行的股份；
7、锁定期：本次向乙方发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
8、上市地点：在锁定期结束后，本次向乙方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（三）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、乙方延迟支付认购资金的，自甲方及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。滞纳金累计不超过认购资金总额的百分之一点五。
二、鹿港科技与陈瀚海签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体与签订时间
甲方：江苏鹿港科技股份有限公司
乙方：陈瀚海
签订时间：2014年12月7日
（二）股份发行
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于9.53元/股，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方同意接受甲方根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整；
4、认购数量：乙方按照与其他发行对象相同的认购价格以不低于人民币1亿元且不超过人民币3亿元的认购资金认购相应数量股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整；
5、发行方式：采用非公开发行的方式；
6、认购方式：乙方以现金认购甲方发行的股份；
7、锁定期：本次向乙方发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
8、上市地点：在锁定期结束后，本次向乙方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（三）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、乙方延迟支付认购资金的，自甲方及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。滞纳金累计不超过认购资金总额的百分之一点五。
第四节 本次募集资金使用的可行性分析
2014年是我国文化产业高速发展的一年，国家政策的高度重视与支持、互联网及移动互联网的急速发展，使文化产业领域迎来了一个难得的历史发展机遇。同时，2014年也是中国网络剧高速发展的一年，随着网络视频用户的快速增长、在线视频市场规模的持续扩张、大数据分析的广泛应用，互联网影视行业迅猛发展，超级网络剧的大时代即将到来。
2014年，公司顺利收购世纪长龙，跻身影视文化产业领域。在夯实世纪长龙传统影视制作发行业务基础之上，围绕影视行业与互联网的深度融合，重点打造独具特色的差异化竞争优势。借助上市公司资本平台优势，通过此次再融资实施，将世纪长龙打造成“中国网络剧内容制作第一品牌”。
未来三年内，世纪长龙将以手中拥有的超级IP资源为基石，凭借多年积累的专业影视制作经验，结合大主创、大明星、大投入以及用户全程参与的顶配模式，捆绑国内一线互联网平台资源，打造多部具有影响力的超级网络剧作品。
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 |
项目名称 |
募集资金拟投资金额 |
1 |
互联网影视剧项目 |
90,000 |
2 |
偿还银行贷款 |
30,000 |
合计 |
120,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）互联网影视剧项目
1、项目基本情况单位：万元
序号 |
项目名称 |
募集资金拟投资金额 |
1 |
超级网络剧制作及发行 |
50,000 |
2 |
内容版权采购 |
15,000 |
3 |
资源培植与整合 |
25,000 |
合计 |
90,000 |
（1）超级网络剧制作及发行
公司拥有丰富的IP资源储备。公司超级网络剧将借助视频网站大数据分析、采用超级IP改编、大主创、大明星、大投入以及用户全程参与的顶配模式进行制作，绑定原著作者及其编剧团队，最大程度保留原著精髓，同时借鉴好莱坞剧集制作经验，并引进海外技术团队参与制作，创作出优质的中国超级网络剧。
发行渠道方面，将国内主要网络平台与传统媒体双向合一，在公司原有的传统媒体发行经验基础上，强化新媒体发行，以新媒体反哺传统媒体，适当结合海外发行平台，确保超级网络剧顺利发行。
（2）内容版权采购
IP版权的价值是影视公司核心竞争力，优质内容的IP版权是超级网络剧成功的必要前提。
公司通过购买网络小说版权、签约知名网络作家等多种方式，不断积累和储备更多优质IP资源，确保公司持续推出优质的超级网络剧作品。
（3）资源培植与整合
公司拟构建由知名导演、编剧、监制及演艺人才组成的资源整合平台，通过多种合作模式，整合产业链上下游资源，充分激发和调动合作各方的积极性和创造性，确保公司制作的超级网络剧具备优秀品质。
在外部资源整合的基础之上，对内组建和培植优秀团队、艺人资源等，强化内部力量。采取同心圆战略模式，内外结合，强强联手，进一步强化对影视娱乐产业链关键资源的整合，奠定世纪长龙在超级网络
（下转A18版）
上一期 下一期
