证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2014-047

北京翠微大厦股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量：60,394,889股

2、发行价格：8.61元/股

3、发行对象和限售期

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）
上海证大投资管理有限公司	6,039,488	12
西南证券股份有限公司	12,078,977	12
东海基金管理有限责任公司	12,775,842	12
财通基金管理有限公司	29,500,582	12

4、预计上市流通时间：本次发行的新增股份已于2014年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起12个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

5、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

6、释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：

公司、上市公司、翠微股份	指	北京翠微大厦股份有限公司
本次交易、本次重组	指	包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施
交易对方、海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
标的公司	指	北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦有限责任公司
交易标的、标的资产	指	海淀国资中心持有的标的公司100%股权
当代商城	指	北京当代商城有限责任公司，前身为北京当代商城实业公司，于2007年改制为有限责任公司
甘家口大厦	指	北京甘家口大厦有限责任公司，前身为北京甘家口大厦，于2010年改制为有限责任公司
定价基准日	指	2013年12月14日，即翠微股份审议本次交易相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告日
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
翠微集团	指	北京翠微集团
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
天元律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
德勤华永、财务审计机构、审计机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），前身为德勤华永会计师事务所有限公司
北方亚事、资产评估机构、评估机构	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次发行概况

（一）本次交易基本概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

（1）公司向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10月31日的评估值为246,831.56万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为246,831.56万元，其中公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元；

（2）公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。

（二）本次交易的决策过程

2013年9月17日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称接到翠微集团通知，为加快海淀区国有企业的改革发展，海淀区国资委拟将区属百货商业资产注入公司，该事项构成重大资产重组。为筹划本次重组，公司股票自2013年9月17日起连续停牌。

2013年12月12日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次重组的方案。

2013年12月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。公司股票于2013年12月16日恢复交易。

2014年2月27日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次交易的正式方案。

2014年3月2日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

2014年3月21日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权[2014]46号），原则同意公司发行15,370万股股份购买资产及非公开发行不超过7,460万股股份募集资金的方案（除息后，发行股份购买资产的股份数量调整为155,749,333股，非公开发行股份募集资金的股份数量调整为76,583,210股）。

2014年3月31日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

2014年4月9日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第52号），决定对公司通过非公开发行股份和现金支付方式获得甘家口大厦和当代商城100%股权案不实施进一步审查。

2014年7月18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

2014年7月31日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了继续推进本次重组事宜的有关议案。

2014年8月1日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次交易有关的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》等相关议案。

2014年10月20日，本次交易获得中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号）核准。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票类型：A股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行数量：60,394,889股

5、发行价格：8.61元/股

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（第四届董事会第三次会议决议公告日，即2013年12月14日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.97元/股。2013年分红除息后，本次非公开发行股份及支付现金购买资产的价格调整为6.79元/股。

6、募集资金及发行费用：根据会计师对公司出具的“德师报(验)字(14)第1162号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为519,999,994.29元，发行费用为21,577,124.38元后，募集资金净额为498,422,869.91元。

7、发行股票的锁定期：本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（四）验资情况

德勤华永对翠微股份新增注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(14)第1162号）。根据该《验资报告》，本公司截至2014年11月27日止，变更后的注册资本为人民币52,414.42万元，实收资本(股本)为人民币52,414.42万元。

（五）证券发行登记情况

2014年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关的证券登记手续。

（六）标的资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（七）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）意见

独立财务顾问（主承销商）认为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，翠微股份本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合翠微股份及其全体股东的利益，符合翠微股份第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

2、法律顾问意见

法律顾问认为：

“1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权。

2、本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则。

3、本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
上海证大投资管理有限公司	6,039,488	12	2015年12月2日
西南证券股份有限公司	12,078,977	12	2015年12月2日
东海基金管理有限责任公司	12,775,842	12	2015年12月2日
财通基金管理有限公司	29,500,582	12	2015年12月2日

（二）发行对象的基本情况

1、上海证大投资管理有限公司

（1）基本情况

发行对象		上海证大投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	30,000.00万元人民币
注册地	浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
法定代表人	朱南松
经营范围	投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：6,039,488股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、西南证券股份有限公司

（1）基本情况

公司名称	西南证券股份有限公司
企业性质	股份有限公司
注册资本	282,255.46万元人民币
注册地	重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人	余维佳
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：12,078,977股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、东海基金管理有限责任公司

（1）基本情况

公司名称	东海基金管理有限责任公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	15,000.00万元人民币
注册地	上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人	葛伟忠
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：12,775,842股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、财通基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称	财通基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册资本	20,000.00万元人民币
注册地	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	阮琪
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：29,500,582股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前公司前10名股东（截至2014年11月4日）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件股份的数量（股）
1	北京翠微集团	169,576,900	36.57%	流通A股	169,576,900
2	北京市海淀区国有资本经营管理中心	155,749,333	33.58%	流通A股	155,749,333
3	华纺房地产开发公司	22,029,900	4.75%	流通A股	7,724,770
4	北京兴源置业集团有限公司	21,739,800	4.69%	流通A股	9,558,000
5	全国社会保障基金理事会转持三户	7,125,130	1.54%	流通A股	7,125,130
6	印必耀	2,412,988	0.52%	流通A股	-
7	北京凯振照明设计安装工程有限公司	1,555,200	0.34%	流通A股	1,555,200
8	傅亚萍	1,336,590	0.29%	流通A股	-
9	北京宸普机电设备安装工程有限公司	1,150,000	0.25%	流通A股	-
10	郑万锦	603,600	0.13%	流通A股	-

本次发行后公司前10名股东（截至2014年12月2日）：

序号	股东名称		持股数量（股）		持股比例		股份性质		持有限售条件股份的数量（股）
1		北京翠微集团		169,576,900		32.35%		流通A股		169,576,900
2		北京市海淀区国有资本经营管理中心		155,749,333		29.71%		流通A股		155,749,333
3		华纺房地产开发公司		22,029,900		4.20%		流通A股		7,724,770
4		北京兴源置业集团有限公司		19,828,000		3.78%		流通A股		9,558,000
5		西南证券-浦发银行-西南证券双喜汇智4号集合资产管理计划		12,078,977		2.30%		流通A股		12,078,977
6		财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方定增组合2号资产管理计划		8,696,864		1.66%		流通A股		8,696,864
7		财通基金-光大银行-财通基金-富春129号资产管理计划		7,383,620		1.41%		流通A股		7,383,620
8		全国社会保障基金理事会转持三户		7,125,130		1.36%		流通A股		7,125,130
9		上海证大投资管理有限公司		6,039,488		1.15%		流通A股		6,039,488
10		东海基金-工商银行-鑫龙81号资产管理计划		4,761,905		0.91%		流通A股		4,761,905

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	-	-	-
	2、国有法人持有股份	340,176,133	-	340,176,133
	3、其他境内法人持有股份	11,113,200	60,394,889	71,508,089
	4、境内自然人持有股份	-	-	-
	5、境外法人、自然人持有股份	-	-	-
	6、战略投资者配售股份	-	-	-
	7、一般法人配售股份	-	-	-
	8、其他	-	-	-
	有限售条件的流通股份合计	351,289,333	60,394,889	411,684,222
无限售条件的流通股份	A股	112,460,000	-	112,460,000
	B股	-	-	-
	H股	-	-	-
	其他	-	-	-
	无限售条件的流通股份合计	112,460,000	-	112,460,000
股份总额		463,749,333	60,394,889	524,144,222

本次发行后，翠微集团仍为公司控股股东及实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。

（二）业务结构

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）。本次发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

（三）公司治理和高管人员结构

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

本次发行完成后，发行人高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（四）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化。发行人与控股股东及实际控制人翠微集团及其关联方将继续存在关联交易，相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不损害公司及股东利益的行为，不会影响公司的独立性。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称	中信建投证券股份有限公司
住所：	北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：	北京市东城区朝内大街188号
法定代表人：	王常青
电话：	010-65608300
传真：	010-65608450
经办人员：	林煊、张钟伟、廉洁、黎江、邱一粟

（二）法律顾问

名称：	北京市天元律师事务所
住所：	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系地址：	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
法定代表人：	朱小辉
电话：	010-57763662
传真：	010-57763777
经办人员：	陈华、张聪晓

（三）财务审计机构

名称：	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：	上海市黄浦区延安东路222号30楼
联系地址：	上海市黄浦区延安东路222号30楼
执行事务合伙人：	卢伯卿
电话：	021-61418888
传真：	021-61418888
经办人员：	许朝晖、王筱姝

（四）资产评估机构

名称：	北京北方亚事资产评估有限责任公司
住所：	北京市东城区崇文门西大街7号2门303室
联系地址：	北京市西城区广内大街6号枫华豪景A座7单元五楼
法定代表人：	闫全山
电话：	010-83557630
传真：	010-83542962
经办人员：	温云涛、王新涛

七、备查文件目录

1、《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

2、《天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行结果的见证法律意见书》；

3、德勤华永出具的德师报(验)字(14)第1162号《验资报告》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

上述备查文件，投资者可在公司的办公地点查阅。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2014 年 12 月 4 日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2014-048

北京翠微大厦股份有限公司

关于签订募集资金三方和四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069 号）核准，北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股60,394,889股，募集资金总额为519,999,994.29元，扣除发行费用后实际募集资金净额为498,422,869.91元。以上募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》﹝德师报(验)字(14)第1162 号﹞。

二、募集资金专户开立情况

根据相关规定，公司及子公司北京当代商城有限责任公司、北京甘家口大厦有限责任公司已分别在北京银行股份有限公司翠微路支行开立了募集资金专项存储账户，具体情况如下：

户名	开户银行	账号	金额（元） （截至11月28日）
北京翠微大厦股份有限公司	北京银行股份有限公司翠微路支行	20000001620300002045140	498,422,869.91
北京当代商城有限责任公司	北京银行股份有限公司翠微路支行	20000008940100002134937	0
北京甘家口大厦有限责任公司	北京银行股份有限公司翠微路支行	20000003378400002042932	0
合计			498,422,869.91

三、募集资金监管协议的签订情况及主要内容

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）与北京银行股份有限公司翠微路支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、中信建投证券、北京银行股份有限公司翠微路支行分别与实施募投项目的北京当代商城有限责任公司、北京甘家口大厦有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

（一）募集资金三方监管协议的主要内容

甲方：北京翠微大厦股份有限公司

乙方：北京银行股份有限公司翠微路支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为： 20000001620300002045140，截至2014年11月28日，专户余额为498,422,869.91元。该专户仅用于甲方2014年发行股份及支付现金收购北京当代商城有限责任公司100%股权及北京甘家口大厦有限责任公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

4、甲方授权丙方指定的项目主办人林煊、张钟伟可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（二）募集资金四方监管协议的主要内容

甲方：北京当代商城有限责任公司（或北京甘家口大厦有限责任公司）

乙方：北京翠微大厦股份有限公司

丙方：北京银行股份有限公司翠微路支行

丁方：中信建投证券股份有限公司

1、甲方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于乙方发行股份及支付现金收购甲方100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方、乙方、丙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为乙方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。

4、甲、乙、丙三方授权丁方指定的项目主办人林煊、张钟伟可以在丙方营业时间内随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、丙方按月（每月5日前）向甲方和乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，乙方及丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2014年12月4日

北京翠微大厦股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京翠微大厦股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：翠微股份

股票代码：603123

信息披露义务人：财通基金管理有限公司

通讯地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

股份变动性质：股份增加

签署日期：2014年12月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人旗下资产管理计划富春定增35号、富春定增21号、永安7号、富春定增55号、富春定增31号、富春定增53号、富春定增26号、西南益坤定增1号、中信定增2号、国贸东方定增组合2号、国贸东方西湖定增组合、国贸东方钱塘定增组合、元普定增3号、富春定增36号、华辉创富定增2号、同安定增保1号、玉泉90号、富春129号、富春定增56号（以下简称“该等资产管理计划”）在北京翠微大厦股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人旗下该等资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少其在北京翠微大厦股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号）核准。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

本报告书、本报告	指	《北京翠微大厦股份有限公司简式权益变动报告书》
财通基金、信息披露义务人	指	财通基金管理有限公司
海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
翠微股份、上市公司	指	北京翠微大厦股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《第15号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、万元（仅限用于货币量词、无特别说明时）

第一节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人概述

公司名称：	财通基金管理有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
注册地址：	上海市虹口区吴淞路619号505室
通讯地址：	上海市银城中路68号时代金融中心41楼
法定代表人：	阮琪
注册资本：	20,000万元
营业执照号：	310000000105579
税务登记号：	310109577433812
成立日期：	2011年6月21日
经营范围：	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
股东名称：	财通证券股份有限公司，持股比例为40%；杭州市实业投资集团有限公司，持股比例为30%；浙江升华拜克生物股份有限公司，持股比例为30%。

二、 信息披露义务人董事及主要负责人情况

财通基金目前的主要负责人情况如下表所示：

姓名	性别	在公司职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
阮琪	男	董事长	中国	杭州	否
刘未	男	董事、总经理	中国	上海	否
骆旭升	男	董事	中国	杭州	否
吴梦根	男	董事	中国	杭州	否
朱颖	女	董事	中国	上海	否
姚先国	男	董事	中国	杭州	否
朱洪超	男	董事	中国	上海	否
黄惠	女	督察长	中国	上海	否
王家俊	男	副总经理	中国	上海	否
杨铁军	男	监事	中国	上海	否

三、 截止本报告书签署日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书公告日，除持有翠微股份已发行5%以上股份外，信息披露人还持有四川路桥（股票代码：600039）、龙泉股份（股票代码：002671）、天目药业（股票代码：600671）、现代制药（战略投资，股票代码：600420）、北京城建（股票代码：600266）、迪马股份（股票代码：600565）、同达创业（战略投资，股票代码：600647）、云南城投（战略投资，股票代码：600239）、精工钢构（股票代码：600496）、象屿股份（股票代码：600057）、重庆港九（股票代码：600279）、吉林化纤（战略投资，股票代码：000420）已发行的5%以上股份。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对翠微股份企业价值分析与前景的预测，参与认购本次非公开发行股票，持股目的是为了获得较好的投资收益，为旗下资产管理计划持有人创造收益。

二、未来十二个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人旗下该等资产管理计划未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。 若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前持有翠微股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人旗下该等资产管理计划未持有翠微股份的股份。

二、本次权益变动的主要情况

翠微股份向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已于2014年9月19日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，中国证监会于2014年10月21日出具《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号），核准公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行 155,749,333 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 76,583,210 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。（本次非公开发行募集配套资金以下简称“本次发行”）。该批复自下发之日起12个月内有效。

（一） 取得本次发行新股的发行价格和定价依据、认购股份的数量和比例

翠微股份本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交价格的90%，即6.97元/股。

2014年3月2日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2014年3月31日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。

2014年4月30日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过了2013年度利润分配预案，即以308,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。2014年6月20日，公司2013年度利润分配实施完毕。除息后，公司向海淀国资中心购买资产发行股份的价格由13.68元/股调整为13.50元/股，募集配套资金的发行底价由6.97元/股调整为6.79元/股。

根据申购簿记结果，本次发行的发行价格最终确定为8.61元/股。

本次认购，信息披露义务人获配29,500,582股，认购金额为254,000,011.02元。

本次发行完成前后，信息披露义务人旗下该等资产管理计划持有翠微股份权益变动情况如下：

本次权益变动前持有翠微股份权益		本次权益变动后持有翠微股份权益
股份数（股）	占总股本比例（%）	股份数（股）	占总股本比例（%）
0	0	29,500,582	5.63%

（二）支付条件和支付方式

信息披露人以现金认购本次非公开发行的股票。

（三）已履行及尚未履行的批准程序

信息披露义务人本次认购翠微股份非公开发行股份已履行必要批准程序。

（四）转让限制或承诺

信息披露义务人承诺本次认购的翠微股份股票，自本次发行结束之日12个月内不得转让。

三、最近一年及一期与翠微股份之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人旗下该等资产管理计划与翠微股份最近一年及一期不存在重大交易，亦无未来与上市公司之间的其他安排。

四、其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人旗下该等资产管理计划拥有权益的翠微股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人旗下该等资产管理计划没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、财通基金管理有限公司的营业执照；

二、财通基金管理有限公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、财通基金管理有限公司与翠微股份签署的非公开发行股票认购协议。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：财通基金管理有限公司

法定代表人或授权代表： 阮琪

日期：2014年12月3日

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北京翠微大厦股份有限公司	上市公司所在地	北京市海淀区复兴路33号
股票简称	翠微股份	股票代码	603123
信息披露义务人名称	财通基金管理有限公司	信息披露义务人注册地	上海市虹口区吴淞路619号505室
拥有权益的股份数量变化	增加 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人旗下该等资产管理计划披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0
本次权益变动后，信息披露义务人旗下该等资产管理计划拥有权益的股份数量及比例	变动后数量： 29,500,582股 变动后比例： 5.63%
信息披露义务人旗下该等资产管理计划是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否
信息披露义务人旗下该等资产管理计划在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	（如是，请注明具体情况） 不适用
本次权益变动是否需取得批准	是 否 □
是否已得到批准	是 否 □

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）

信息披露义务人名称（盖章）：财通基金管理有限公司

法定代表人（签字）：阮琪

签署日期：二〇一四年十二月三日