证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-094

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2014 年12月2日下午14：00以现场会议方式召开。会议通知于2014年11月26日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司奥飞文化对奥飞影业增资的议案》；

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司奥飞文化对奥飞影业增资的公告》（公告编号：2014-095）。

　二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于奥飞影业对外投资设立子公司的议案》；

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥飞影业对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2014-096）。

　三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司奥飞香港对外投资的议案》；

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司奥飞香港对外投资的公告》（公告编号：2014-097）。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-095

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于全资子公司奥飞文化对

　奥飞影业增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、增资概述

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）拟对其控股子公司奥飞影业投资（北京）有限公司（以下简称“奥飞影业”）增资18,050万元人民币，奥飞影业另一股东赵恺同比例增资950万元人民币。奥飞文化和赵恺已于2014年11月26日签订奥飞影业增资协议，协议约定此次增资款项主要用于奥飞影业成立全资子公司（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于奥飞影业对外投资设立子公司的公告》），剩余部分用以补充营运资金。增资完成后，奥飞影业的注册资本为人民币2亿元。

　公司第三届董事会第二十二次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司奥飞文化对奥飞影业增资的议案》。根据公司章程的规定，本次对外投资无须提交股东大会批准。

　本次增资为公司全资子公司对其控股子公司的投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟增资标的的基本情况

　公司名称：奥飞影业投资（北京）有限公司

　法定代表人：蔡东青

　注册资本：人民币1000万元；

　住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼21311号

　股权结构：奥飞文化占95%股份，赵恺占5%股份。

　经营范围：投资管理；影视策划；经济贸易咨询；企业策划；公共关系服务；教育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；市场调查；组织文化艺术交流；承办展览展示；销售日用品。

　主要财务状况：截至2014年10月31日，奥飞影业注册资本为1000万人民币，实收资本为1000万人民币，资产为1,297.37万元人民币，负债为301.88万元人民币，净资产为995.48万元人民币，收入为0万元人民币，净利润为-4.52万元人民币。以上数据未经审计。

　关键管理人员: 苏志鸿。资深电影人、资深经纪人。曾任香港成龙影业有限公司、威禾影业有限公司和影艺顾问有限公司总经理；2008年出任成龙集团行政总裁；2014年6月加入公司，8月份协助成立奥飞影业投资（北京）有限公司并担任总经理。苏志鸿先生在二十多年的影视工作中，积累了海内外广泛的媒体资源和演艺公司人脉关系，涉及的电影领域也非常全面，在电影策划、电影制作、广告招商、发行、以及组织全球宣传推广上具有一定的专业性，比较熟知欧美国家电影工作体系。苏志鸿先生监制的电影超过三十部，其中包括《新警察故事》、《神话》、《宝贝计划》、《逆战》等。

　三、对外投资合同的主要内容

　奥飞影业的股东奥飞文化和赵恺已于2014年11月26日签订奥飞影业增资协议，协议约定此次增资款项主要用于奥飞影业成立全资子公司（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于奥飞影业对外投资设立子公司的公告》），剩余部分用以补充奥飞影业的营运资金。奥飞文化增资18,050万元人民币，赵恺同比例增资950万元人民币。增资完成后，奥飞影业的注册资本为人民币2亿元。增资协议自公司董事会审议通过后生效。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　本次对奥飞影业增资，主要是为其成立子公司及后续电影业务的开展提供资金保障。本次增资行为不会对公司产生重大影响。奥飞影业为公司全资子公司奥飞文化的控股子公司，本次增资也不存在重大风险。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二十二次会议决议

　2、奥飞影业增资协议

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-096

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于奥飞影业对外投资设立子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司奥飞影业投资（北京）有限公司拟在增资完成后以自有资金2亿元港币投资设立全资子公司“奥飞影业（香港）有限公司”，企业名称最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

　本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，不需要股东大会审议。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体的基本情况

　公司名称：奥飞影业投资（北京）有限公司

　法定代表人：蔡东青

　注册资本：人民币1000万元（增资完成后注册资本为人民币2亿元）

　住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼21311号

　股权结构：公司全资子公司广州奥飞文化传播有限公司占95%股份，赵恺占5%股份。

　经营范围：投资管理；影视策划；经济贸易咨询；企业策划；公共关系服务；教育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；市场调查；组织文化艺术交流；承办展览展示；销售日用品。

　主要财务状况：截至2014年10月31日，奥飞影业注册资本为1000万人民币，实收资本为1000万人民币，资产为1,297.37万元人民币，负债为301.88万元人民币，净资产为995.48万元人民币，收入为0万元人民币，净利润为-4.52万元人民币。以上数据未经审计。

　三、投资标的的基本情况

　名称：奥飞影业（香港）有限公司

　类型：有限责任公司

　拟注册地：香港九龙尖沙咀科学馆道14号新文华中心B座513-514室

　法定代表人：蔡立东

　注册资本：2亿元港币

　拟申请的经营范围：投资管理；影视制作；策划及发行。

　出资方式：奥飞影业在增资完成后以自有资金出资2亿元港币，占注册资本的 100%。

　四、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资为控股孙公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的和对公司的影响

　本次对外投资的目的在于通过在香港设立影业公司，为公司在国内和海外市场开展电影业务搭建平台。有利于公司电影业务的发展。

　2、存在的风险

　由于目标公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的风险。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第二十二次会议决议

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-097

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于全资子公司奥飞香港对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　2014 年 11月4日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）与Monarchy Enterprises S.a.r.l（以下简称“Monarchy”）签订了《联合制片与联合发行协议》，协议约定双方就电影《THE RENEVANT》(《幽魂》)进行联合出资和联合发行，且奥飞香港享有对电影《ASSASSIN’S CREED》(《刺客信条》)和《SPLINTER CELL》（《细胞分裂》）进行联合出资和联合发行的选择权。奥飞香港现拟行使该选择权。行权后，奥飞香港对三部电影的投资总额将不超过6000万美元。

　本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，不需经过公司股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1、公司名称：Monarchy Enterprises S.a.r.l

　2、企业类型：有限责任公司

　3、注册资本：152,480,800美元

　4、注册地址：67, Blvd. Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg(卢森堡)

　5、主营业务：通过其瑞士分公司负责同系附属公司New Regency Productions, Inc. 及其关联公司(以下简称“Regency”) 所制作的影片的国际发行并拥有这些影片的相关权利。（Regency总部位于洛杉矶，经营范围涵盖电影、电视、动画、体育等多个领域，通过20世纪福克斯电影发行其电影, 推出了数百部影视佳片,包括《史密斯夫妇》、《洛城机密》及奥斯卡及金球奖获奖电影《为奴十二载》等。21世纪福克斯公司亦是其紧密合作伙伴。其创始人Arnon Milchan是全美近30年间最高产与最成功的独立电影制片人之一。)

　6、股东情况：荷兰公司Monarchy Enterprises Holdings B.V.（100%持股）

　7、Monarchy Enterprises S.a.r.l与公司不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、投资标的的基本情况：

　本次投资的三部电影具体情况如下：

　《THE RENEVANT》(《幽魂》)：由Leonardo DiCaprio（莱昂纳多?迪卡普里奥）主演，Alejandro Innaritu（亚利桑德罗?伊那里多）执导。上述要素的任何替换必须获得奥飞香港的批准。如果奥飞香港未批准该等替换，其仅就该协议影片不再承担任何其他义务。

　《ASSASSIN’S CREED》(《刺客信条》)：剧情根据育碧电子游戏改编，暂定由Michael Fassbender（迈克尔?法斯宾德）主演，Justin Kurzel（贾斯汀?库泽尔）执导。上述主演的任何替换必须获得奥飞香港的批准，但替换的演员与被替换的原主演在国际市场上具有同等地位的情况除外。如果奥飞香港未批准替换的演员，且替换的演员地位与预先批准的替换条件不符，则奥飞香港仅就该协议影片不再承担任何其他义务

　《SPLINTER CELL》（《细胞分裂》）：剧情根据育碧电子游戏改编，暂定由Tom Hardy（汤姆?哈迪）主演，Doug Liman（道格?李曼）执导。上述主演或导演的任何替换必须获得奥飞香港的批准，但替换的演员或导演与被替换的原主演或原导演在国际市场上具有同等地位的情况除外。如果奥飞香港未批准替换的演员或导演，且替换的演员或导演地位与预先批准的替换条件不符，则奥飞香港仅就该协议影片不再承担任何其他义务。

　（注：育碧游戏软件（现名Ubisoft Entertainment，原名Ubisoft）成立于1986年，为法国上市公司，是全球最著名的电动游戏开发商和发行商之一，为欧洲前四大独立游戏开发商之一、北美前四大独立出版商之一。）

　2、对外投资进度情况：《THE RENEVANT》(《幽魂》)现已开拍，其它两部影片将在2015年12月31日之前开始主要拍摄。如果上述影片中任一部在2015年12月31日之前尚未开始主要拍摄，奥飞香港有权在2015年12月31日之前向Monarchy发出书面通知，将该影片排除在协议适用范围之外。在此情况下，协议双方将商定一部替代影片。如果协议双方未能就替代影片达成共识，并不影响任何一方就协议中其他影片所承担的义务。

　四、对外投资协议的主要内容

　1、协议双方：奥飞动漫文化（香港）有限公司与Monarchy Enterprises S.a.r.l

　2、协议影片：《THE RENEVANT》(《幽魂》)、《ASSASSIN’S CREED》(《刺客信条》)、《SPLINTER CELL》（《细胞分裂》）

　3、投资金额及方式：奥飞香港对三部影片的总投资额不超过6000万美元,占三部影片的制作成本的10%-20%左右。本次投资款项将在影片开拍前以信用证的方式支付，在电影拍摄成片时Monarchy才能凭信用证获得投资款。

　4、影片制作：Regency为牵头的制片公司，协议影片按照Regency通常的业务与制作惯例进行制作。

　5、权利范围：奥飞香港将获得三部电影在中国大陆、澳门、台湾和香港的独家发行权。另外，奥飞香港已取得对电影《THE RENEVANT》(《幽魂》)在上述区域的独家商品化权利。 就影片《ASSASSIN’S CREED》 (《刺客信条》)和《SPLINTER CELL》（《细胞分裂》）而言，在不违反所有第三方权利的前提下，Monarchy将善意努力协助奥飞香港取得该等协议影片的商品化权（该等商品化权由Monarchy或第三方保留所有）。此外，Monarchy同意将奥飞香港引荐给对该等协议影片在奥飞香港区域内的商品化权拥有控制权的第三方。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资目的：公司本次对外投资目的在于获得上述三部电影在中国大陆、澳门、台湾和香港的独家发行权以及相关商品化权利。通过参与国际影片的投资和发行，提升公司电影业务的行业地位，为其发展成为业内知名的电影公司奠定基础。

　2、存在的风险：由于该投资标的为境外企业制作的电影并涉及海外发行，可能会存在一定的风险。且电影拍摄时间通常较长，拍摄完成后电影票房收入存在一定的不确定性，可能会存在一定的风险。

　3、对公司的影响：本次投资因相关电影拍摄刚刚开始或尚未开始，对公司本年度业绩不会产生重大影响，对公司未来的业绩影响存在不确定性。本次对外投资三部影片将为公司在国内和海外市场开展电影业务打好基础。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月三日