本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　依据中国证监会证监许可[2014] 931号文批复，中国证监会核准本公司向山东胜利投资股份有限公司发行39,502,776股股份、向张德钢发行785,978股股份、向陈正裕发行785,978股股份、向闫长勇发行42,701,119股股份、向刘宾发行4,957,353股股份、向孙长峰发行4,944,730股股份购买相关资产（以上资产认购部分合计发行93,677,934股新股）；同时，中国证监会核准本公司非公开发行不超过31,138,790股新股募集配套资金。

　目前，发行股份购买资产事项已完成，公司正启动非公开发行募集资金工作，有关事项公告如下：

　一、本次非公开发行前相关事项的承诺

　（一）公司关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺

　山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”、“发行人”、“公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于2014年7月18日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，2014年9月9日取得了中国证监会证监许可[2014] 931号核准批文。

　根据中国证监会证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，公司就2014年7月18日通过中国证监会并购重组审核委员会的审核至会后事项承诺函签署日期间，是否发生与本次发行有关的重大事项承诺如下：

　1．注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　2．主承销商出具的专项说明和本公司律师出具的法律意见书中没有影响本公司发行新股的情形出现。

　3．本公司无重大违法违规行为。

　4．本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　5．本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　6．本公司的主营业务没有发生变更。

　7．本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对本公司的经营管理有重大不利影响的人员变化。

　8．本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。

　9．经办本公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　10．公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。

　11．本公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

　12．没有发生大股东占用本公司资金和侵害小股东利益的情形。

　13．没有发生影响本公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　14．本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　15．本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　16．本公司不存在违反信息披露要求的事项。

　17．本公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　综上所述，自2014年7月18日通过中国证监会并购重组审核委员会的审核至会后事项承诺函签署日期间，公司的生产经营、财务状况正常，信息披露真实、准确、完整，符合非公开发行股票的条件，没有发生证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

　此外，公司承诺，本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和独立财务顾问无关联关系；本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。

　公司承诺向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。

　（二）独立财务顾问关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺

　根据中国证监会证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对上市公司自2014年7月18日通过中国证监会并购重组审核委员会的审核至会后事项承诺函签署日期间，是否发生与本次交易相关的有关事项进行逐一核对，承诺如下：

　1．注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　2．主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。

　3．发行人无重大违法违规行为。

　4．发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　5．发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　6．发行人的主营业务没有发生变更。

　7．发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大不利影响的人员变化。

　8．发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。

　9．经办发行人业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　10．公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。

　11．发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

　12．没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

　13．没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　14．发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　15．发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　16．发行人不存在违反信息披露要求的事项。

　17．发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　东方花旗认为：自2014年7月18日通过中国证监会并购重组审核委员会的审核至会后事项承诺函签署日期间，上市公司的生产经营、财务状况正常，信息披露真实、准确、完整，符合非公开发行股票的条件，没有发生证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

　此外，东方花旗承诺，本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关联关系；本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。

　二、发行对象认购本次非公开发行股票的资产管理计划的合同内容

　本次非公开发行对象为山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）和广发证券资产管理（广东）有限公司（该公司系广发证券设立的资产管理公司，根据广发证券股份有限公司与本公司签署的《认股协议》，该公司成立后，广发证券将其认购胜利股份之权利及义务转让给该子公司）。胜利投资和广发乾和通过自有资金认购本公司此次非公开发行的股份，广发证券资产管理（广东）有限公司通过“广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）”认购本公司此次非公开发行的股份（《广发金管家新型高成长集合资产管理计划资产管理合同》见公司刊载于巨潮资讯网的公告附件）。

　三、保荐机构对发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见

　保荐机构访谈了公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员，取得了公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；查阅了公司与发行对象胜利投资、广发证券资产管理（广东）有限公司和广发乾和签署的附条件生效的配套融资股份认购协议，取得了广发金管家新型高成长集合资产管理计划资产管理合同、胜利投资、广发证券资产管理（广东）有限公司和广发乾和及最终出资方出具的承诺函,对发行对象参与公司本次非公开发行股票的资金来源进行了核查。

　经核查，保荐机构认为，胜利投资与广发乾和以自有资金参与认购，不存在向第三方募集的情况，资金来源符合相关法律、法规的要求；广发证券资产管理（广东）有限公司通过 “广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）”参与公司本次非公开发行，上述资产管理计划的投资者不存在上市公司或标的公司及其董事、监事、高级管理人员，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二Ο一四年十二月三日