证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2014-086

　金安国纪科技股份有限公司

　第三届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2014年11月24日发出，2014年12月2日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意选举韩涛先生担任公司第三届董事会董事长，韩薇女士担任公司第三届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

　（二）审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　公司第三届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。

　各委员会具体组成人员：

　（1）战略委员会：委员五名，由韩涛先生、朱程岗先生、程敬先生、胡瑞平先生、周丽女士五位董事担任委员，其中韩涛先生为主任委员。

　（2）审计委员会：委员三名，由王鸿祥先生（独立董事）、姚超豪先生（独立董事）、朱程岗先生三位董事担任委员，其中王鸿祥先生为主任委员。

　（3）薪酬与考核委员会：委员三名，由程焱先生（独立董事）、韩涛先生、王鸿祥先生（独立董事）三位董事担任委员，其中程焱先生为主任委员。

　（4）提名委员会：委员三名，由姚超豪先生（独立董事）、韩涛先生、程焱先生（独立董事）三位董事担任委员，其中姚超豪先生为主任委员。

　上述各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

　（三）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意聘任韩涛先生为公司总裁，朱程岗先生、程敬先生、胡瑞平先生为公司副总裁，程敬先生为公司董事会秘书，王以清先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

　上述兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　董事会秘书程敬先生的联系方式如下：

　办公电话：021-57747138

　办公传真：021-67742902

　办公邮箱：yanmin262@163.com

　通讯地址：上海市松江工业区宝胜路33号

　（四）审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意聘任韩玉兰女士为公司内审部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

　（五）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意聘任林健先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

　证券事务代表林健先生的联系方式如下：

　办公电话：021-57747138*875

　办公传真：021-67742902

　办公邮箱：13636448022@163.com

　通讯地址：上海市松江工业区宝胜路33号

　上述议案（一）至议案（五）聘任人员简历详见附件。

　（六）审议通过了《关于注册设立全资子公司的议案》

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意公司以自有资金人民币10,000万元注册设立全资子公司——金安国纪投资有限公司（名称以工商登记部门核定为准）。

　授权董事长韩涛先生签署设立金安国纪投资有限公司（暂定名）的相关文件。

　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于注册设立全资子公司的公告》（公告编号：2014-088）。

　三、备查文件

　《第三届董事会第一次会议决议》

　特此公告！

　金安国纪科技股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月四日

　附件.

　简历

　韩涛，男，1960年出生，工商管理硕士。曾任临安手表元件厂自动车间主任、经营部主任；国际层压板材有限公司进出口部经理、常务副总经理、总经理和董事长；上海国纪电子材料有限公司董事长、总经理；上海国纪电子有限公司董事。现任金安国纪科技股份有限公司总裁；金安国纪科技（珠海）有限公司董事长；金安国际投资控股有限公司执行董事；金安国际集团控股有限公司执行董事；金安国际集团有限公司执行董事；国际层压板材（香港）有限公司执行董事；金安国际科技集团有限公司董事局主席；金安国际控股有限公司执行董事；上海国纪电子有限公司董事长；金联科技（金寨）有限公司董事及金安国际亚洲有限公司执行董事；历任公司第一届、第二届董事会董事长。韩涛先生自1977年以来多次被授予优秀车间主任、技术革新能手称号；1994年评为临安市劳动模范、临安市杰出青年企业家等荣誉称号；1997年当选为临安市党代会代表和人代会代表；2006年当选为临安市党代会代表。

　韩涛先生为公司的实际控制人，现持有公司股票2,509,117股，占公司总股份数的0.90%。韩涛先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　韩薇，女，1964年出生，大专学历，统计师职称。曾任杭州市烟草公司临安分公司统计、业务科副科长、科长。现任金安国纪科技股份有限公司总经理助理。

　韩薇女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　朱程岗，男，1957年出生，大专学历。曾任临安市制锁总厂企管办主任；临安纤维板厂副厂长；金华长弓无纺布厂副总经理；国际层压板材有限公司副总经理；上海国纪电子有限公司副总经理。现任金安国纪科技股份有限公司副总裁；安徽金瑞电子玻纤有限公司执行董事。历任公司第一届、第二届董事会董事。

　朱程岗先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　程敬，男，1964年出生，本科学历。曾任六安冶金公司职员；上海金陵电器有限公司人事部经理、总经理助理；上海志明光学股份有限公司总经理办公室主任兼人事行政部经理；上海国纪电子材料有限公司人事行政部经理、人力资源部经理、总经理助理、董事、副总经理。现任金安国纪科技股份有限公司副总裁；金联科技（金寨）有限公司董事长；历任公司第一届、第二届董事会董事；2012年1月开始任公司第二届董事会董秘。

　程敬先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　胡瑞平，男，1964年出生，大专学历，工程师。曾任临安手表元件厂技术科长、设备科长；临安手表元件厂总工程师；国际层压板材有限公司设备部经理、生产部经理、厂长助理；上海国纪电子材料有限公司副厂长、项目部经理、企管部经理、管理者代表、副总经理、董事。现任上海国纪电子有限公司董事；金安国纪科技股份有限公司副总裁；历任公司第一届、第二届董事会董事。胡瑞平先生于1994年荣获杭州市十大革新能手称号。

　胡瑞平先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　周丽，女，1962年出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任农业银行松江支行干训班教师、信贷员、营业所主任助理、营业所主任、副总经理、营业部主任；民生银行上海松江支行行长；上海松江民生村镇银行行长、董事。现任民生银行上海松江支行行长；2013年2月开始任金安国纪第二届董事会董事。

　周丽女士持有本公司股票 30,000 股，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　程焱，男，1974年出生，中国国籍，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师。曾任国家超细粉末工程研究中心员工；上海卓越纳米新材料股份有限公司财务负责人；上海延华智能科技股份有限公司财务部副经理、商务部副经理；上海开能环保设备股份有限公司财务部经理、投资发展部经理；江苏考普乐新材料股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；上海毅瑞股权投资管理有限公司执行董事；上海智毅股权投资管理有限公司执行董事。现任上海金仕达卫宁软件股份有限公司独立董事；2013年2月开始任公司第二届董事会独立董事。

　程焱先生已取得独立董事资格证书；未持有本公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　姚超豪，男，1965年出生，中国国籍，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师。曾任中国工商银行温州市分行应城支行副行长；中国工商银行浙江省乐清市分行行长、党组书记；深圳发展银行温州分行副行长、行长、党组书记；深圳发展银行总行发展研究部常务副总经理；新华信托股份有限公司副总裁、上海业务部总经理；现任大连银行投资银行部首席投资顾问、决策委员会委员；巴莱资本（集团）董事长；同时兼任浙江省青联委员，温州市青联副主席，温州大学金融学院专业委员会委员，北京御德金融资性担保公司独立董事。

　姚超豪先生已取得独立董事资格证书；未持有本公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王鸿祥，男，1956年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。曾任上海财经大学会计系副教授。现任申能（集团）有限公司副总会计师。

　王鸿祥先生已取得独立董事资格证书；未持有本公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王以清，男，1948年出生,会计师高级职称。曾任贵州凯里第771厂销售、总账、财务计划会计；国营第771厂财务科副科长；深圳深宇电器有限公司财务部长、总会计师；深圳华发电子股份有限公司财务部长；上海国纪电子材料有限公司财务经理；金安国纪科技（珠海）有限公司财务管理部经理。现任金安国纪科技股份有限公司财务总监。

　王以清先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　韩玉兰，女，1963 年出生，会计师职称，大专学历。曾任临安五交化批发公司商场、批发部、公司主办会计；浙江康力亨集团有限公司任集团公司财务部经理、财务总监；杭州中业联合会计事务所审计工作；浙江天诚电力载波技术有限公司财务经理；金安国纪科技股份有限公司审计部经理。现任公司内部审计部负责人。

　韩玉兰女士未持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

　林健，男，1983年出生，本科学历。曾任上海源泉投资管理有限公司总经理助理。现任金安国纪科技股份有限公司证券事务代表。

　林健先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

　证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2014-087

　金安国纪科技股份有限公司

　第三届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2014年11月24日发出，2014年12月2日在公司会议室以现场表决的方式召开，应出席监事三名，实出席监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事帅新苗女士主持。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事经过认真审议，通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　同意选举帅新苗女士为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满。

　帅新苗女士简历详见附件。

　三、备查文件

　《第三届监事会第一次会议决议》

　特此公告！

　金安国纪科技股份有限公司

　监事会

　二〇一四年十二月四日

　附件

　帅新苗简历

　帅新苗，女，1969 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级物流师职称，本科学历。2002 年 5 月至今任金安国纪储运部经理；历任公司第一届、第二届职工代表监事。

　帅新苗女士未持有本公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。帅新苗女士符合上市公司监事的任职资格。

　证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2014-088

　金安国纪科技股份有限公司

　关于注册设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　公司第三届董事会第一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于注册设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金人民币10,000万元注册设立全资子公司——金安国纪投资有限公司（暂定名，最终以工商登记部门核定为准）。

　（二）该对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（三）根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

　二、拟设立的子公司基本情况

　（一）公司名称：金安国纪投资有限公司（暂定名）

　（二）公司形式：有限责任公司

　（三）投资主体：金安国纪科技股份有限公司。公司出资占100%。资金来源为自有资金。

　（四）注册资本：人民币10,000万元

　（五）法定代表人：韩涛

　（六）经营范围：实业投资、证券投资、风险投资、创业投资、融资理财、咨询服务、投资管理、资产管理、商业贸易投资。

　（以上事项以最终工商登记为准。）

　三、对外投资的目的和对公司的影响

　公司本次设立金安国纪投资有限公司（暂定名），是基于公司长远的发展战略考虑，适应未来中国和世界新的经济形势而设立。公司设立投资公司将对公司未来的发展带来良好的发展前景。

　本次出资设立金安国纪投资有限公司对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　四、风险提示

　本次设立金安国纪投资有限公司（暂定名），主要将面临未来投资项目随着经济形势和客观条件的变化而发生变化，导致投资领域、市场前景、投资收益等方面存在不确定因素。上述事项经董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，公司将随时关注子公司注册设立情况，并就相关进展及时予以披露。

　特此公告！

　金安国纪科技股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月四日