证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-078
美都能源股份有限公司
因筹划非公开发行股票事项继续停牌公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因美都能源股份有限公司(“本公司”)洽谈收购多宗油气资产事宜，本公司股票自2014年10月31日开市起连续停牌。具体情况详见公司于2014年10月31日、11月7日、11月14日、11月21日和11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《美都能源股份有限公司重大事项停牌公告》、《美都能源股份有限公司重大事项继续停牌公告》。
2014年11月13日，公司与Devon Energy Production Company, L.P.,（美国戴文能源公司）签署了一份《资产收购协议》（具体内容详见公司公告：2014-073号《美都能源股份有限公司关于收购美国戴文能源公司油田区块的公告》）。该收购项目经美国外国投资委员会审批通过，双方已完成该油田区块的股权交割手续。
2014年12月1日（美国时间），公司在美国境内的全资子公司MD America Energy LLC(以下简称“MDAE”)分别与Manti Equity Partners, LP和WM Operating, LLC两家公司（以下简称“卖方”）签署了《资产收购协议》。公司以1.41亿美元的价格收购卖方持有的位于美国德克萨斯州Brazos郡和Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的Manti油田区块（具体内容详见公司公告：2014-080号《美都能源股份有限公司关于收购美国德克萨斯州Manti油田资产的公告》）。该收购项目已经美国外国投资委员会审批通过，双方已约定该油田区块的股权交割时间。
目前公司已进入筹划非公开发行股票阶段，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年12月4日起停牌不超过10个交易日。公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述非公开发行股票事项，停牌期间公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
特此公告。
美都能源股份有限公司
2014年12月4日
证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2014-079
美都能源股份有限公司
八届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司八届七次董事会会议通知于2014年11月26日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年12月1日上午9：00时在杭州公司会议室以现场加通讯方式准时召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于境外子公司收购Manti油田区块的议案》。
董事会同意公司美国境内的全资子公司MD America Energy LLC以1.41亿美元的价格收购位于美国德克萨斯州Brazos郡和Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的Manti油田区块，并授权董事长最晚于美国时间2014年12月1日前与Manti Equity Partners, LP以及WM Operating, LLC两家公司签署《资产收购协议》，同时授权公司经营管理层办理本次收购事项中有关具体事宜。（具体详见公司同日披露的：2014-080号公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于发行短期融资券的议案》。
为优化拓宽融资渠道，节约财务成本，提高经济效益，公司董事会同意公司发行短期融资券（具体详见公司同日披露的：2014-081号公告）。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于为浙江美都置业有限公司提供担保的议案》。
浙江美都置业有限公司（以下简称“浙江置业”）系北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）和本公司共同投资的公司，首开股份持有其51%的股权，公司持有其49%的股权。现因开发杭政储出【2013】16号地块“国风美域”项目需要，浙江置业拟向北京银行股份有限公司杭州分行和万向信托有限公司申请总额为人民币50,000万元的银团贷款，为期三年。董事会同意公司按持股比例对此银团贷款提供人民币24,500万元的担保，并授权公司经营管理层办理具体相关事宜。（具体详见公司同日披露的：2014-082号公告）。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：关联董事潘刚升先生、王爱明先生回避表决，同意7票,反对0票,弃权0票。非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司首次授予限制性股票符合第二次解锁条件的议案》。
根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，经公司董事会审查，公司和解锁对象均满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁的条件。公司可申请限制性股票第二次解锁。此次符合解锁条件的限制性股票数量为8,190,000股，上市流通日为2014年12月10日（具体详见公司同日披露的：2014-083号公告）。
公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表相关事宜的法律意见书，均对本次解锁发表同意意见；公司将按相关规定发布股权激励股份解锁暨上市公告。
表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。董事王爱明、翁永堂、陈东东、戴肇辉作为本次激励对象，回避了对本议案的表决。
五、审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
公司决定于2014年12月19日（周五）下午14：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2014年第四次临时股东大会，并发出召开股东大会通知（具体详见公司同日披露的：2014-084号公告）。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2014年12月4日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-080
美都能源股份有限公司
关于收购美国德克萨斯州Manti油田资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●矿业权权属及其限制或者争议情况
本次收购的美国德克萨斯州Manti油田区块内所有土地租约权益，由Manti Equity Partners, LP和WM Operating, LLC两家主体合法拥有，不存在权属争议。
●矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况
本次矿业权的取得已经公司八届七次董事会审议通过。本次交易是境外全资
子公司以现金方式直接收购，境内尚需向浙江省发改委、商务厅备案以及外汇管理部门的审批，境外已取得美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States）的审批。
●矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
目前Manti油田区块已经进入规模开发阶段。截止2014年11月30日，该油田区块有36口油井，其中35口水平井，1口直井。目前卖方的权益油气当量为2,650桶/天，其中原油占90%。
一、交易概述
（一）2014年12月1日（美国时间），美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）在美国境内的全资子公司MD America Energy LLC(以下简称“MDAE”)分别与Manti Equity Partners, LP和WM Operating, LLC两家（以下简称“卖方”）签署了《资产收购协议》。公司以1.41亿美元的价格收购卖方持有的、位于美国德克萨斯州Brazos郡和Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的Manti油田区块。
（二）针对本次收购事项，公司于2014年12月1日召开了八届七次董事会会议，审议通过《关于境外子公司收购Manti油田资产的议案》。根据《公司章程》规定，本次收购事项无须提交公司股东大会审议。
本次董事会会议应到会董事9人，实到9人，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次会议召开前，公司将相关资料提交给公司独立董事审阅，独立董事认为本次收购对公司开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及影响力具有重要作用。收购完成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力，符合公司长期发展需要。因此本次收购符合全体股东和投资者的利益。经独立董事认可后，将此议案提交公司董事会审议。
（三）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易是境外子公司以现金方式直接收购，境内只需向浙江省发改委、商务厅备案以及外汇管理部门的审批；境外已取得美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States）的批准，在美国境内实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
Manti油田区块由Manti Equity Partners, LP和WM Operating, LLC两家主体合法拥有，各占有50%权益。
卖方一：Manti Equity Partners, LP
Manti Equity Partners, LP是一家美国石油天然气公司，从事石油天然气勘探开发业务5年，拥有美国的多个油气田，包括陆上和海上油气田。
注册地：美国德克萨斯州
工商注册号：801127724
实际控制人：董事长Barry K. Clark先生
办公地址：800 N SHORELINE BLVD SUITE 900 CORPUS CHRSTI TX
邮编：78401
Manti Equity Partners, LP与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
卖方二：WM Operating, LLC
WM Operating, LLC是一家美国石油天然气公司，已取得德克萨斯州铁路委员会授予的油气资产开发备案号：935422，可于德克萨斯州合法进行油气井的开发运营。
注册地：美国特拉华州
工商注册号：5399516
实际控制人：总经理，Harry F. Quarls先生
办公地址：12 East 49th Street New York, New York
邮编：10017
WM Operating, LLC与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次收购的Manti油田区块位于美国德克萨斯州Brazos郡和Madison郡的鹰滩(Eagle Ford)地区，距离休斯顿市区约120英里（193公里），距离达拉斯市区160英里（257公里），与公司下属全资子公司MDAE现有的地块毗邻。Manti油田区块的总占地面积为12,202英亩（49.38平方公里），平面上，卖方在12,095英亩（48.95平方公里）面积上持有工作权益， 纵向上，卖方在Woodbine、Eagle Ford、Buda、Georgetown等油层持有工作权益。
该油田区块目前有36口油井，其中有35口水平井，1口直井。卖方的权益油气当量为2650桶/天，其中原油占90%。目前该区块已经进入规模开发阶段。
依据SEC标准，按照利用油藏天然能量，采取枯竭式开采方式估算，截止2014 年9月1日，该油田证明、概算及可能的权益剩余可采油气当量3,590万桶，其中证明剩余可采油气当量1,280万桶。
该油田区块位于成熟开发地区，铁路、高速公路、输气管道横穿油田。原油销售在井口完成（由专业的原油销售公司进行操作），更减少了交通条件可能对该油田区块所产原油销售的风险；天然气由输气管道输出。
卖方合法拥有Manti油田区块内所有土地租约权益，不存在权属争议。该油田区块目前的抵押及贷款，会在双方交割时取消，取消抵押作为交割的前提条件之一。
本公司雇佣了美国律师所Kelly Hart & Hallman LLP来协助此次收购的美国法律的相关事项。
四、交易协议的主要内容
（一）交易双方：
买方：MD America Energy, LLC
卖方1：Manti Equity Partners, LP
卖方2：WM Operating, LLC
（二）交易标的：卖方持有的位于美国德克萨斯州的Brazos郡和Madison郡的鹰滩(Eagle Ford)地区的，总占地面积为12,202英亩（49.38平方公里），平面上工作权益面积12095英亩（48.95平方公里）的Manti油田区块，除该区块矿业权外，还包括相应的油井、生产设施等资产。
（三）交割现金对价：1.41亿美元，以现金方式交易。
（四）定金：7%。
在一些特定条件下，比如，发生“重大负面事件”、未能获得政府审批等，可以终止收购协议，拿回定金。
（五）协议签署时间：2014年12月1日（美国时间）。
（六）交割日及终止日
1、交割及交割日：除另行书面约定，本次交易应于2015年1月2日在卖方的办公室完成交割。
2、终止日：2015年1月30日为“终止日”，在终止日前需完成交割。
（七）支付期限及交付安排
在交割日以现金方式，现金对价1.41亿美元，扣除定金，以及在资产收购协议生效时间前针对卖方的任何正在进行的、尚未解决的赔偿请求的金额、交割共管款后一次性支付。
（八）交割时，交割对价中的1,410万美元,监管资金存入监管银行，作为交割后，或有事项的保证资金。
五、交易标的相关生产配套条件
1、资质和准入条件
在德克萨斯州，钻探开发油气井需要获得油气租约给予的权利，而根据德克萨斯法规，油气租约被认为是相应区块土地的权益。交割完成后，卖方拥有的 Manti油田区块内所有土地租约权益就由公司持有，并合法拥有开采权。
2、项目审批
本次收购已获得美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States）批准。Manti油田已经办理了生产经营所需的相关支持性文件。
3、经营条件。
该油气田区块位于成熟开发地区，铁路、高速公路横穿油田。原油销售在井口完成（由专业的原油销售公司进行操作），更减少了交通条件可能对Manti项目所产生原油销售的风险。
4、生产安排
收购完成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大公司在能源产业的市场规模。
5、资金安排
本次收购所需价款均为自筹资金。Manti油田现有营运资金能够满足目前规模的日常运营。
6、人员安排
Manti油田现团队掌握了采用长水平段分段多级压裂整体开发致密油田的现场实施及开发管理技术。公司专业人员拥有该技术国际专业职称证书，在水平井分段压裂及水平井完井，气举开采，利用水平井整体开发致密油气田开发管理等方面都拥有丰富的经验。本次收购后，Manti油田仍以现团队为主。
六、交易标的定价情况
在尽职调查的基础上，综合其他企业报价、可比公司估值，公司董事会对Manti油田区块资产定价进行了合理性分析和讨论，公司向卖方进行了多轮报价，并与卖方进行了多轮谈判，最终同交易对方协商确定交易价格。
七、本次交易对公司的影响
鉴于石油、天然气在世界能源市场的重要地位和美国良好的投资环境，本公司认为此次交易对开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及影响力具有重要作用。收购完成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力。
本次交易预计将给本公司的财务状况和经营成果带来积极而正面的影响。
八、矿业权投资风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律风险
Manti油田位于美国德克萨斯州，其经营和资产受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而且境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
尽管在目前中美两国友好和中国对油气资产的需求日益增加的大环境下，取得美国的油气矿权矿产并妥善运作进而取得良好的经济效益是完全可行的，但仍存在未来美国及Manti油田所在地德克萨斯州政治、经济、法律变化的风险。在理论上，美国政府还是有权利使用行政权去影响油气产品的出口至某些国家或是限制某些海外投资人收购美国的油气田。如果出现上述情形，则可能会对未来Manti油田的经营和业绩产生不利影响。
（二）项目实施风险
公司收购Manti油田资产后，若该项目在开发过程中由于自然灾害、成本上涨等各种原因导致产量不及预期，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。
（三）外汇风险
Manti油田的日常运营中主要涉及美元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势如果持续，将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
（四）油田储量风险
本次储量计算采用SEC标准，油气井储量风险可控程度高，储量级别高，因此储量不确定风险较小，但仍有油田储量与已有报告及预期不一致的风险。
（五）市场风险
油气资源的开采和销售业务目前为公司的主营业务之一。相关市场风险主要为石油和天然气价格的波动风险，如果石油、天然气价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。
九、法律意见
公司聘请了美国律师所Kelly Hart & Hallman LLP来协助此次收购的美国法律的相关事项，就公司购买Manti油田区块相关事宜出具了相关备忘录。境外律师认为：交割完成后，Manti Equity Partners, LP和WM Operating, LLC两家主体合法拥有的Manti油田区块内所有土地租约权益就由公司持有，并合法拥有开采权。本次收购除涉及美国外国投资委员会的审批外，根据目前已知事实，不需要在Hart-Scott-Rodino的1976年通过的反垄断改进法案下，进行审批或报备。除此之外，未发现美都能源及其美国子公司必须取得其他批准以进行本次交易。
因本次收购涉及境外，公司将聘请境内律师事务所就交易相关事项进行尽职调查。公司承诺在2014年12月31日前披露本次交易的专项法律意见。
十、备查文件
（一） 八届七次董事会决议
（二） 独立董事事前认可意见
（三） 独立董事意见
（四） 《资产收购协议》
（五） Manti区块所属的油气租约权属情况清单
（六） 法律备忘录
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2014年12月4日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-081
美都能源股份有限公司
关于发行短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年12月1日召开了八届七次董事会，会议审议并通过了《关于发行短期融资券的议案》，具体情况如下：
为优化拓宽融资渠道，节约财务成本，提高经济效益，公司拟注册并择机发行不超过5.5亿元短期融资券。
一、本次短期融资券的发行方案
（一）注册规模
本次拟注册发行规模为不超过人民币5.5亿元。
（二）发行期限
可分期发行，每期发行期限为不超过365天。
（三）资金用途
募集资金主要用于归还银行借款、补充流动资金及其他交易商协会认可的用途。
（四）发行利率
短期融资券的利率按市场化原则确定。
（五）发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（六）主承销商
本次发行委托中国工商银行股份有限公司作为主承销商。
（七）发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行短期融资券的授权事项
本次短期融资券的发行需提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行短期融资券的审批程序
本次发行短期融资券方案及授权事项需提交公司临时股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次短期融资券的注册、发行情况。
特此公告。
美都能源股份有限公司 董事会
2014年12月4日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-082
美都能源股份有限公司
为浙江美都置业有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：浙江美都置业有限公司；
●本次担保金额为24,500万元人民币；截止公告日，已实际为其提供的担保余额为24,500万元人民币；
● 本次担保无反担保；
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
浙江美都置业有限公司（以下简称“浙江置业”）系北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）和本公司共同投资的公司，首开股份持有其51%的股权，公司持有其49%的股权。现因开发杭政储出【2013】16号地块“国风美域”项目需要，浙江置业拟向北京银行股份有限公司杭州分行(以下简称“北京银行杭州分行”)和万向信托有限公司(以下简称“万向信托”)申请总额为人民币50,000万元的银团贷款，为期三年。董事会同意公司按持股比例对此银团贷款提供人民币24,500万元的担保，并授权公司经营管理层办理具体相关事宜。
公司八届七次董事会会议审议通过了《关于为浙江美都置业有限公司提供担保的议案》，关联董事潘刚升先生和王爱明先生回避了表决；公司独立董事对本次关联担保事项进行了事前审核并发表了独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联担保事项发表了书面审核意见；此议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：浙江美都置业有限公司
住所：杭州市西湖区西园路9号A309室
法定代表人：任子龙
注册资本：贰亿圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、销售
截至2014年10月30日，浙江置业总资产97,116.50万元，总负债77,695.35万元，净资产19,421.15万元，营业收入583.66万元 ，净利润-583.66万元 。
三、被担保人与上市公司关联关系
浙江置业系首开股份和本公司共同投资的公司，首开股份持有其51%的股权，公司持有其49%的股权。鉴于本公司副董事长潘刚升先生担任首开股份的副总经理，本公司董事、总裁王爱明先生担任首开股份的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项担保构成公司为关联方提供的担保事项。
四、担保协议的主要内容
浙江置业因开发杭政储出【2013】16号地块“国风美域”项目需要，拟向北京银行杭州分行和万向信托申请总额为人民币50,000万元的银团贷款，期限为三年。浙江置业以杭政储出【2013】16号地块的土地使用权作为抵押，同时首开股份与本公司按各自持股比例为浙江置业向北京银行杭州分行与万向信托提供连带责任保证担保，为期三年，其中首开股份提供担保额为人民币25,500万元，公司提供担保额为人民币24,500万元。
本次担保无反担保。
五、董事会审议情况
2014年12月1日，公司以现场加通讯表决方式召开八届七次董事会，审议
通过了《关于为浙江美都置业有限公司提供担保的议案》。董事会一致认为：本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保方具备偿还债务的能力，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事对本次关联担保事项进行了事前审核并发表独立意见：公司作为浙江置业的参股股东，为了保障浙江置业项目的顺利开发，与浙江置业控股股东首开股份按照各自持股比例承担相应的担保责任，有利于浙江置业的平稳健康发展，有利于维护公司投资利益。.本次担保符合浙江置业项目开发建设推进需要，符合中国证监会关于上市公司对外担保的有关规定，不存在损害中小股东利益行为。本次担保合法合规，符合公平公正原则。
公司董事会审计委员会对本次关联担保事项发表了书面审核意见，并同意提交本次董事会审议。
董事会就上述议案表决时，公司关联董事潘刚升、王爱明两位关联董事回避表决，其他七名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 7 票，占100%；反对0票；弃权0票。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际已对外担保累计总额为37,300万元人民币(含本次)，公司对控股子公司担保累计总额为61,600万元人民币；分别占公司最近一期经审计净资产的16.40%和27.08%。
公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司八届七次董事会决议
2、浙江置业营业执照
3、浙江置业最近一期财务报表
4、担保协议范本
美都能源股份有限公司 董事会
2014年12月4日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-083
美都能源股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：8,190,000股
●本次解锁股票上市流通时间：2014年12月10日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一） 2012年9月11日，公司召开了7届13次董事会会议，审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
（二）2012年10月17日，公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复；
（三）2012年10月19日，公司召开了7届15次董事会会议,审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要, 并发出《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》；
（四）2012年11月6日，公司2012年第二次临时股东大会以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开,审议通过了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于2012年11月20日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的限制性股票19,500,000股，截至2012年11月30日，实际缴款激励对象6人，实际授出限制性股票激励股份19,500,000股。
公司于2012年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站上披露了《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划首次授予公告》，首次授予日为2012年11月20日，授予价格为1.32元/股，实际共向6名授予对象授予限制性股票19,500,000股。首次授予的限制性股票已于2012年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。至此，公司已完成A股限制性股票激励计划项下限制性股票的首次授予工作。
（五）2013年12月19日，公司召开七届三十次董事会会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，因公司未达到2012年业绩条件：
1、公司2012年度归属于上市公司股东的净利润86,187,458.50元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平132,969,933.29元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润67,875,227.45元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平113,269,200.45元。
2、以2011年为基准年，公司2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-40.93%，低于《激励计划》规定的第一次解锁条件10%；
3、公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.40%，低于《激励计划》规定的第一次解锁条件6%。
公司董事会决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票共计5,850,000股，本次注销回购后剩余激励股份数为13,650,000股。（具体内容详见公司2013年12月20日披露的2013-078号公告：《关于回购并注销部分限制性股票的公告》）
同届董事会还审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定对预留的限制性股票200万股取消授予。
（六）公司2013年度利润分配方案：“以现有总股本1,384,929,254股为基数，向全体股东按每10股送红股0.5股并派发现金红利0.13元（含税），共计分配利润87,250,543.00元，剩余未分配利润结转以后年度” 。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十节中规定：“激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。”以上利润分配方案的实施导致激励对象股份数增至14,332,500股。
（七）2014年12月1号，公司召开八届七次董事会会议，审议通过《关于公司首次授予限制性股票符合第二次解锁条件的议案》，此次符合解锁条件的限制性股票数量为8,190,000股，上市流通日为2014年12月10日。本次解锁后，激励对象股份数为6,142,500股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七节规定
“解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、个人绩效考核条件：
本激励计划的激励对象个人绩效考核等级，须达到根据2012年9月11日经公司董事会审议通过的《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，每一解锁期的上一年度个人绩效考核等级为合格以上。
4、公司业绩考核条件：
本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。以2011年为基准年，限制性股票解锁的公司业绩考核条件如下表所示：
| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 | 业绩考核标准 |
| 首次解锁条件(T年度) | ②T年度较2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%；
③T年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。 |
| 第二次解锁条件（T+1年度） | ②T+1年度较2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于21%；
③T+1年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。 |
| 第三次解锁条件（T+2年度） | ②T+2年度较2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于33%；
③T+2年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。 |
（二）本次激励计划所涉限制性股票第二次解锁的条件满足情况如下:
1、公司2013年度的经营业绩：
（1）公司2013年度（T+1年度）归属于上市公司股东的净利润143,099,565.40元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平132,969,933.29元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润182,434,121.28元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平113,269,200.45元。
（2）以2011年为基准年，公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为58.77%，高于《激励计划》规定的第二次解锁条件21%；
（3）公司2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.61%，高于《激励计划》规定的第二次解锁条件6%。
2、其他：
公司及股权激励对象均未出现上述激励计划中提及的不符合解锁前提条件情形，同时根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，解锁期的上一年度股权激励对象个人绩效考核等级均为合格以上。
根据激励计划的规定，公司和本次解锁对象均满足首次授予限制性股票第二次解锁的条件。自2012年11月20日授予日起24个月后首个交易日起至36个月内的最后一个交易日止（即2014年11月21日至2015年11月20日），公司可申请限制性股票第二次解锁。
公司安排本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年12月10日。
三、本次激励对象解锁情况
本次解锁的股票是首次授予限制性股票第二次解锁，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次已获授予限制性股票数量 | 实施利润分配后获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票的比例 |
| 1 | 王爱明 | 董事、总裁 | 5,500,000 | 5，775，000 | 2,310,000 | 40% |
| 2 | 戴肇辉 | 董事 | 5,000,000 | 5，250，000 | 2,100,000 | 40% |
| 3 | 翁永堂 | 董事、副总裁 | 3,000,000 | 3，150，000 | 1,260,000 | 40% |
| 4 | 陈东东 | 董事、副总裁 | 3,000,000 | 3，150，000 | 1,260,000 | 40% |
| 5 | 王勤 | 董事会秘书 | 1,500,000 | 1，575，000 | 630,000 | 40% |
| 6 | 韩东民 | 总裁助理 | 1,500,000 | 1，575，000 | 630,000 | 40% |
| 本次共解锁股份数为 | 8,190,000 |
注一：因公司实施2013年度利润分配方案，导致激励对象首次授予限制性股票数量增加。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2014年12月10日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：8,190,000股。
（三）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 序号 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,017,336,792 | -8,190,000 | 1,009,146,792 |
| 无限售条件股份 | 1,439,843,217 | 8,190,000 | 1,448,033,217 |
| 总计 | 2,457,180,009 | 0 | 2,457,180,009 |
五、律师关于本次股权激励限制性股票解锁相关事宜的结论意见
浙江康城律师事务所出具了《浙江康城律师事务所关于美都能源股份有限公
股权激励计划限制性股票解锁暨上市相关事宜的法律意见书》，认为公司、本次解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，且公司已履行了现阶段必要的程序。（法律意见书全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
六、备查文件
（一）八届七次董事会决议
（二）八届六次监事会决议
（三）独立董事意见
（四）法律意见书
特此公告。
美都能源股份有限公司
2014年12月4日
证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2014-084
美都能源股份有限公司
关于召开公司2014年第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议时间：2014年12月19日（周五）下午14:00
●股权登记日：2014年12月16日（周二）
●会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、会议基本情况
（一）会议届次：2014年第四次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2014年12月19日（周五）下午14:00
2、网络投票时间：2014年12月19日（周五）上午9:30-11:30
下午 13:00-15:00
（四）股权登记日：2014年12月16日（周二）
（五）现场会议召开地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室
（六）会议表决方式:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（具体参见附件二《投资者参加网络投票的操作流程》）
二、会议审议事项
（一）议案1、审议公司八届四次董事会提交的《关于续聘会计师事务所的议案》（详见公司于2014年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-061号公告）；
（二）议案2、审议公司八届六次董事会提交的《关于聘任公司2014年度内部控制审计机构的议案》（详见公司于2014年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-068号公告）；
（三）议案3、审议公司八届七次董事会提交的《关于发行短期融资券的议案》
（详见公司于2014年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-081号公告）；
（四）议案4、审议公司八届七次董事会提交的《关于为浙江美都置业有限公司提供担保的议案》（详见公司于2014年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的公司2014-082号公告）；
三、会议出席对象
（一）截至 2014年12月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人（《授权委托书》见附件一）；
（二）本公司董事、监事、高级管理人员；
（三）本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
（一）会议登记方式
个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
（二）登记时间与地点
登记时间：2014年12月17日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30
登记地址：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼四楼董事会办公室。
五、其他事项
联系电话：（0571）88301613、88301610 传 真：（0571）88301607
联 系 人：王勤、周骅
本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2014年12月04日
附件1：授权委托书格式
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
| 议项 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | |
| 议案2 | 《关于聘任公司2014年度内部控制审计机构的议案》 | | | |
| 议案3 | 《关于发行短期融资券的议案》 | | | |
| 议案4 | 《关于为浙江美都置业有限公司提供担保的议案》 | | | |
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意愿进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系
统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。
投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月19日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
总提案数：4个。
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌
投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738175 | 美都投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、表决方法
①一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报:
| 议案序号 | 审议事项 | 对应申报价 格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案四的所有议案统一表决 | 99.00元 |
②分项表决方法：
| 议案序号 | 审议事项 | 对应申报价 格 |
| 议案1 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于聘任公司2014年度内部控制审计机构的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于发行短期融资券的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于为浙江美都置业有限公司提供担保的议案》 | 4.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
股权登记日持有“美都控股”的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全
部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1股”，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738175 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
股权登记日持有“美都控股”的沪市投资者，拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738175 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| | | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| | | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00 元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-085
美都能源股份有限公司
八届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届五次监事会于2014年12月1日上午11 ：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司首次授予限制性股票符合第二次解锁条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司和本次解锁对象均满足首次授予限制性股票第二次解锁的条件。自2012年11月20日授予日起24个月后首个交易日起至36个月内的最后一个交易日止（即2014年11月21日至2015年11月20日），公司可申请限制性股票第二次解锁。
2014年6月17日,公司实施2013年度每10股送0.5股的利润分配方案，按《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十节中规定：“激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。”本次可申请解锁的股票总量相应增加至8,190,000股。
本次解锁符合股权激励相关法律法规以及 “激励计划”规定的股票解锁条件，同意公司激励对象按照 “激励计划”规定的程序办理限制性股票解锁事宜。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日披露的公告：2014-083号《美都能源股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》。
特此公告
美都能源股份有限公司
监事会
2014年12月4日
上一期 下一期
