发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会批准及中国证监会核准。
重要提示
一、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会2014年第八次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次非公开发行完成后，本公司实际控制人不发生变化。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2014年第八次会议决议公告日，即2014年12月4日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.26元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
四、本次非公开发行股份数量不超过98,576,122股（含98,576,122股）。在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
五、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于用友企业互联网服务、用友企业互联网公共服务平台和用友互联网金融数据服务平台项目，剩余部分用于偿还银行借款及补充流动资金。
用友企业互联网服务、用友企业互联网公共服务平台和用友互联网金融数据服务平台项目的投资主要用于软件开发与运营。因项目前期收入较少，软件开发与运营支出较大，项目利润为负，可能导致项目前期公司整体利润下降。发行完成后公司净资产将有较大幅度增加，股本也有所增加，项目前期净资产收益率、每股收益也可能降低。
六、公司现有《公司章程》中的利润分配政策是根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》制定的。公司董事会2014年第八次会议已审议通过《公司章程修正案（十九）》及修订后的《公司章程》，修订内容包括根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定对利润分配政策的修订等，《公司章程修正案（十九）》将提交股东大会审议。本预案已在“第四节发行人的分红政策”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。
七、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
释义
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
中国经济与企业的转型升级、工业化与信息化深度融合、企业与公共组织信息化升级、企业计算平台重构的趋势，将形成对IT市场需求的持续拉动。创新驱动、信息消费、国家信息安全、国产化等国家发展战略将形成对本土 IT 厂商的带动。移动互联、云计算、大数据、企业社交为代表的 IT 技术革新浪潮，已经并将持续对软件产业和公司带来机会和挑战。国家向民营资本开放金融、电信增值服务领域，以及公司的企业管理软件及客户优势，为公司进入金融服务和电信增值服务领域创造了有利条件。
在当前宏观经济形势和行业发展背景下，公司主营业务发展机会与挑战并存，软件企业必须要转变现有业务模式，向服务型和平台型企业转型，以及加速与金融、电信服务等业务的融合创新。在企业应用软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力成为竞争的关键要素。移动互联网将重塑产业格局，生态系统成为竞争的焦点，平台是生态系统的核心，平台竞争的重心由基础技术平台向应用服务平台转移，企业移动应用、大数据、企业应用平台等成为热点。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行的目的是通过投入用友企业互联网服务项目、用友企业互联网公共服务平台项目和用友互联网金融数据服务平台项目，依托公司两百多万家企业客户资源和先进的大数据和云计算技术，紧密围绕公司“全面进军企业互联网”、“互联网金融创新”战略进行布局，加快公司实现成为“全球领先的企业（及公共组织）管理服务与金融服务提供商”的愿景。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2014年第八次会议决议公告日，即2014年12月4日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.26元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过98,576,122股（含98,576,122股）。在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（三）锁定期
投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，公司的股权控制关系如下图所示：
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本次发行前，公司实际控制人王文京先生通过北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司和北京用友企业管理研究所有限公司合计持有用友软件股份546,874,344股，合计持股比例46.96%。假设本次按数量上限（98,576,122股）发行，发行完成后，王文京先生控股的上述三家公司合计持有用友软件的股份比例变更为43.29%。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经2014年12月3日召开的公司第六届董事会2014年第八次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行募集资金主要用于用友企业互联网服务项目、用友企业互联网公共服务平台项目和用友互联网金融数据服务平台项目建设，剩余部分用于偿还银行贷款及补充流动资金。
（一）用友企业互联网服务项目建设
1、用友企业互联网服务项目基本情况
用友企业互联网服务项目是公司基于大数据、行业应用集成、信息融合、移动支撑及用户体验等关键技术开发的一系列软件和服务，向客户提供互联网应用服务和运营服务，以支持客户开展经营活动。本项目将帮助客户实现数据驱动的管理模式转换和流程再造，形成更高的生产、资源配置以及经营效率，使客户迅捷完成互联网化。
公司提供的服务主要以SaaS，即软件租赁收费服务的模式向客户提供，但也保持一定的灵活性和定制性。项目主要目标客户为大中型企业和政府及事业单位用户。
项目包括财务与会计服务、营销及企业互联云服务、HR服务、协同与社交等四个主要模块及一系列的解决方案组合，采用Client/Cloud架构，支持多端应用（移动端、PC端、智能电视等），充分开放产品、平台接口，连接公共云服务，拥抱开源，并通过强化安全机制来进行构造。
本项目为软件开发与运营类项目，计划投资67,535万元。
2、用友企业互联网服务项目背景和市场前景
随着互联网巨大经济价值开始显现，传统企业并不会被互联网企业所取代，而会迅速大规模互联网化。
企业互联网化要求企业对原有业务流程进行革命性升级和改造，大数据和云计算技术将帮助企业整体连接营销、研发、产品设计、制造、供应链，并不断由后台向前端延伸，接入互联网。企业决策信息通过互联网由外及里，获得多向和实时反馈。企业之间也将通过互联网连接，实现信息实时共享和经营活动效率的极大提升。
在互联网深入发展的背景下，传统企业亟需一系列的管理软件和解决方案帮助其完成互联网化升级。企业互联网化的市场规模远远超过传统管理软件市场。公司预测，企业互联网化市场规模将会达到万亿级。
公司是中国企业管理软件的领先提供商，目前已经拥有包括企业资源规划（ERP）软件、客户关系管理（CRM）软件、集团人力资源管理软件、商业智能软件、财务软件、财政软件等覆盖企业与政府整个管理系统的全面产品与解决方案；公司已拥有覆盖从大型集团企业到中型企业以及小微型企业的产品线，在各类客户市场拥有很高的市场占有率。目前，在中国及亚太地区超过200万家企业与机构使用公司软件和服务。
在企业互联网云服务方面，公司已经具有一定产品基础。UAP（私有云应用平台）和CSP（公有云应用平台）在部分技术上已经达到国际水平，并在海外市场得到认可。
公司在企业互联网化领域也已经进行了大量的创新、研发和实践。公司综合运用互联网技术、云计算技术、移动应用技术等全球最新的技术推出的NC6系统，帮助大型集团企业实现并构建起了多级集团管控、全产业链协同、动态企业建模与大企业私有云平台，并以其“高智能、高性能、高可用”成为中国集团企业商业模式创新、管理和竞争力升级的信息化平台以及企业互联网化的管理平台。
综上，公司为企业互联网化提供服务，具有技术和经验支撑，其品牌和渠道也领先竞争对手，现有的40万家大中型企业客户亦是已具备开发条件的客户资源。投入企业互联网服务项目顺应市场和技术发展趋势，是公司业务的自然延伸，面临巨大的战略机遇。
3、用友企业互联网服务项目的实施主体和建设用地情况
本项目由公司组织实施。项目选址位于北京市海淀区永丰产业基地4号楼，目前正在建设过程中，预计2015年5月可完工，不需要新增建设用地。
4、用友企业互联网服务项目经济效益评价
本项目总投资67,535万元，其中建筑工程费15,000万元，外购设备及安装调试费用1,000万元，外购软件费用600万元，技术开发费23,637万元，运营费（含市场推广费用）20,638万元，基本预备费用160万元，铺底流动资金6,500万元。
项目建设期为2年，采用“边建设边运营”的方式。预计项目净现值为37,540万元，投资回收期（动态）为6.23年，内部收益率25.47%。
5、公司投资用友企业互联网服务项目的必要性
（1）政府政策积极鼓励企业信息化和互联网化
在企业互联网化大背景下，我国政府积极推进“工业化与信息化深度融合”，通过信息技术改造提升传统产业，培育发展战略性新兴产业。互联网与工业融合已成为两化深度融合最活跃、最有代表性的领域。2013年8月，工业和信息化部正式发布了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018年）》，积极推动企业互联网化。
（2）传统企业互联网化势在必行，亟需在信息技术方面完成管理升级和流程再造，市场规模巨大
互联网巨大的经济价值日益显现，推动企业改革传统业务流程以削减运营成本和提高效率。在此背景下，某些价值数十亿美元的新市场迅速产生，覆盖了制造业与服务业的不同类型产业，包括：连续生产与离散生产行业，以及企业与半公共性质的服务业，而企业互联网将为这些市场提供全新的服务。根据麦肯锡统计和预测，未来5年内，传统企业互联网化的市场规模极为可观，对GDP的增长贡献将超过1万亿人民币。
本项目的实施是公司集中企业资源抓住上述历史性的市场机遇，为股东创造价值的关键所在。
（3）项目的实施是公司为客户创造价值的必然选择
公司是亚太领先的企业管理软件和企业移动应用、企业云服务提供商，拥有超过200万家企业客户，为客户创造价值是公司经营的根本。面对客户紧迫的互联网化需求，为客户提供智能、高效和可负担的互联网化解决方案，帮助客户在全新的市场环境下获得竞争优势是公司的必然选择。
（4）企业互联网化潮流为公司提供了巨大的历史机遇，是公司整体发展战略的核心
随着电子商务、社交网络、移动互联网以惊人的速度快速普及，传统企业互联网化的需求不断累积，各个行业内的顶尖企业已经或正在推进上述转换，而云计算、移动互联、大数据、社交软件等技术的快速发展亦大幅降低了转化成本和难度，进一步加速互联网化市场爆发式增长的趋势。
公司战略定位是成为“全球领先的企业（及公共组织）管理服务与金融服务提供商”，公司将依托其在企业管理软件行业20多年的经验积累，结合互联网思维和技术，在互联网平台与传统企业之间搭建桥梁，帮助传统企业互联网化。
本项目是公司为客户提供互联网化服务的战略举措，是公司保持竞争优势的根本要求。
（5）本项目是实现公司业务模式进一步转型升级和提升用户体验的客观要求
通过本项目的实施，公司将实现业务模式从软件产品向应用服务和运营服务的结构性转变，提升用户体验，改变公司的收入模式和结构，变软件许可和项目型收入为更可持续的服务收入，并可以推动更多类型的服务收入，特别是互联网金融服务收入。同时，可以以更低成本、更短时间扩大市场，使公司服务的大中型企业客户数量和规模进一步增长。
（二）用友企业互联网公共服务平台项目建设
1、用友企业互联网公共服务平台项目基本情况
用友企业互联网公共服务平台是基于公司大数据和云计算技术构建的开放平台系统和服务，是公司云计算服务的核心平台。平台在云架构中位于中间层，上层可与用友企业互联网服务进行无缝连接，也可与公司其他核心产品如面向大中型企业与组织的UAP私有云进行有权限管理的混合。平台还可以为第三方应用开发（可以是SaaS应用，也可以不是）提供接口和软件运行环境的平台层服务。
用友企业互联网公共服务平台将采取开放的平台与架构，目标是吸引大量的开发者，打造国内领先的企业级平台生态系统，同时全面实现基础架构国产化，保证自主可控和信息安全。平台将预留接口与互联网开放平台的其他厂商、物联网技术厂商、云计算厂商等进行合作。平台还可以为广大的企业用户提供运营服务（云服务），包括开发者服务、企业IT运维服务、数据分析服务、社区/商城、BaaS服务等，通过运营聚集大量企业用户及数据。
平台提供统一账户管理、数据管理和公共支撑服务，实现产品服务无缝链接、平滑跳转，促进业务协同，支持软件、互联网服务、互联网金融三类业务的融合发展，并支持生态圈发展。
用友企业互联网公共服务平台的主要客户包括：
1、开发者（面向大中型企业的政府及相关事业单位服务）：移动、互联网类、RIA、Web、BI、社交类等各类开发者伙伴；2、开发伙伴（含个人开发者，面向大中型企业的政府及相关事业单位服务）：应用集成伙伴、解决方案类等伙伴；3、企业/组织IT人员（大中型企业的政府及相关事业单位）：IT运维、IT服务运营；4、最终用户（大中型企业的政府及相关事业单位）：建模用户、定制用户、个性化用户等。
用友企业互联网公共服务平台建设将综合运用云计算技术、大数据技术、社交技术、移动计算技术，采用Client/Cloud架构，支持多端应用（移动端、PC端、智能电视等），充分开放产品、平台接口，连接公共云服务，拥抱开源，强化安全机制，是公司全面进军企业互联网的基石。
本项目为软件开发与运营类项目，计划投资38,138万元。
2、项目背景和发展前景
我国云计算市场潜力巨大。工信部调查显示，2013年我国公有云服务市场规模约为47.6亿元人民币，增长率达36%，有8%受访企业已经开始了云计算应用，其中公有云服务占29.1%，私有云占2.9%，混合云占6%，更有76.8%的受访者表示会将更多的业务迁移至云环境，国内企业对云计算的认知和采用逐年提升。
工信部、国家发改委启动云计算服务创新发展试点，多部委不断增加支持资金。根据工信部统计，在云服务领域，2013年，我国IaaS市场规模为10.5亿元，增速高达105%；PaaS市场规模为2.2亿元，增长20%；SaaS市场规模为34.9亿元，增长24.3%。未来，云服务市场的潜在空间在万亿元以上。工信部针对云计算的“十三五”规划已经启动。将专项重点支持公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云计算和大数据解决方案及推广项目3个领域。
2013年全球企业级IT服务市场规模高达13,400亿美元，基于云服务的“新IT”企业收入到目前仍然只占到全球企业IT支出的2%，未来成长空间巨大。企业的IT支出正在从传统支出转向云计算和云服务。Capital IQ对EMC、IBM、ORACLE、SAP、微软、思科等6家传统老牌IT技术企业和36家云计算上市企业的历年收入跟踪研究表明，传统IT服务企业的成长正在减缓，而云服务企业保持了较高的增长速度。
在2010年发布《用友云战略白皮书》以来，公司在云计算和大数据方面进行了战略性的投入，不断取得技术突破和技术积累：
（1）公司面向大中型企业与组织的私有云应用平台（UAP）产品持续创新，发布了移动平台UAP Mobile 2.0、云管理平台UAP Cloud 2.0、数据处理平台AE 2.0、商务分析平台BQ 8.0、UAP XBRL等产品，实现了公司在移动、云计算、大数据等领域的大型企业与组织计算平台的突破，在一些大型企业、大型公共组织、智慧城市、智慧园区等得到成功推广和采用。
（2）公司面向小微企业和各类企业公共应用服务的公有云平台（CSP平台）亦获得较大的突破，平台设计已经完成，该平台依托畅捷通美国硅谷技术研发中心，配合公司云平台战略的开展，将国际前沿技术引入公有云平台，保持与世界先进技术的同步性。
（3）公司支持下一代产品的开发平台已经完成研发，并在其基础上进行了下一代产品开发。
（4）公司的运营系统和运行支撑系统得到较大完善。运营系统实现了客户门户、ISV门户，支持国际化运营、运维自动化，运行支撑系统在跨数据中心的消息总线、分布式文件系统、并行计算框架、支持下一代的数据存储、日志采集及分析系统方面取得较大突破。云资源管理系统业已完成研发并正式上线运营。
综上，从技术层面，公司建设用友企业互联网公共服务平台已不存在障碍。
从战略层面看，本平台项目建成后将成为公司关键的基础设施，能够将公司多个条线的产品进行战略整合，避免业务碎片化，增强业务协同性，同时通过建立开放性的生态系统，为外部用户提供服务并形成长期粘性，平台获取的数据亦会成为公司极宝贵的资产，具有重要的战略意义和良好的发展前景。
3、用友企业互联网公共服务平台项目的实施主体和建设用地情况
本项目由公司组织实施。项目选址位于北京市海淀区永丰产业基地III区22号楼，项目主体正在建设，预计2014年底完工，不需要新增建设用地。
4、用友企业互联网公共服务平台项目经济效益评价
本项目总投资38,138万元，其中建筑工程费1,600万元，外购设备及安装调试费用2,000万元，外购软件费用1,000万元，技术开发费16,705万元，运营费（含市场推广费用）11,740万元，基本预备费用1,280万元，铺底流动资金3,814万元。
项目建设期为2年，采用“边建设边运营”方式。预计项目净现值为16,477万元，投资回收期（动态）为6.65年，内部收益率28.09%。
5、公司本次投资用友企业互联网公共服务平台项目的必要性
（1）国家政策大力支持云计算产业发展
云计算作为战略性新兴产业中的重点发展领域，已经纳入国家战略的视野，成为新一代信息技术产业的重要支撑。工信部针对云计算的“十三五”规划已经启动。
2014年我国云计算产业的发展思路和工作重点是：培育龙头企业，打造完整的产业链；鼓励有实力的大型企业兼并重组、集中资源；发挥龙头企业对产业发展的带动辐射作用，打造云计算产业链。
国家发改委、财政部、工信部等部委更进一步组织实施2014年云计算工程，表示将专项重点支持公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云计算和大数据解决方案及推广项目3个领域。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《2014年政府工作报告》及《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》都将云计算作为重点的发展对象，而即将出台的《十三五战略新兴产业规划》和《云计算产业“十三五”规划》将为“十三五”期间公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云计算和大数据解决方案等领域的发展提供政策、产业发展等层面的指导。
（2）信息安全问题驱动国产自有平台发展
美国“棱镜门”监控项目曝光后，信息安全问题已被上升至国家战略安全层面，信息产业掀起了一波国产化浪潮。在操作系统、芯片、数据库、路由器，以及互联网领域的核心基础服务设备等领域，国产替代的进程出现加速，国产化逐渐成为一种趋势。这种趋势亦不断推动国产自有平台市场的加速发展。
（3）构建生态系统、建立竞争壁垒的重要举措
从过去几年蓬勃发展的消费互联网看，形成基于用户的生态系统是行业内顶尖企业竞争获胜的关键因素，亦是对行业内新进入者强大的护城河。随着互联网发展阶段不断升级，互联网发展的重心已经开始从消费互联网向企业互联网转移。公司作为拥有超过200万家企业用户的企业管理软件和移动互联网、云服务提供商，通过已有的大数据和云计算技术建立上述企业用户平台，形成生态系统，将能够形成领先于竞争对手的先发优势，并进一步增强竞争壁垒，获得更长久的竞争优势。
（4）公司核心产品战略整合和协同的必然要求
用友企业互联网公共服务平台可支撑公司三大核心业务即企业应用软件、企业互联网服务、企业互联网金融的融合发展，同时支撑公司产业生态圈的发展。平台形成的统一的客户账号、用户账号，数据等成为公司的重要资产，有极高的开发和变现价值。
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用友企业互联网公共服务平台，通过将企业互联网服务、互联网金融服务等一系列战略业务连接为一个整体，更有效的实现公司成为“全球领先的企业（及公共组织）管理服务与金融服务提供商”的愿景。
（三）用友互联网金融数据服务平台项目建设
1、用友互联网金融数据服务平台项目基本情况
用友互联网金融数据服务平台是公司互联网金融战略的重要组成部分。本项目依靠公司现有的云计算和大数据技术积累，通过采集包括经授权的企业核心财务（ERP）数据、电商销售数据、社交媒体非结构化数据、行业数据、其他公共开放数据等进行整合、建模和分析，并结合数据存储和检索技术形成核心数据平台。本平台能够实现实时按需输出富有价值的金融信息和数据的功能，为公司内部金融服务部门和外部客户提供决策依据和其他增值服务，具有很高的战略价值。
本项目重点面向中小微企业、银行及其它金融机构。项目建成后将以互联网金融服务的形式对数据需求者提供数据采集服务、企业及行业金融数据分析服务，帮助数据需求者分析、评估行业、企业发展经营状况、趋势，识别关键风险因素，从而为进行融资或开展融资业务提供支持。项目的关键技术主要包括基于互联网平台的实时数据集成技术、面向金融领域的大数据分析技术和金融数据安全管理。平台需要的通用支撑技术如结构化/非结构化数据存储技术、虚拟化、基于并行的高性能高可用计算技术等，由用友企业互联网公共服务平台提供。
本项目的实施将促进用友互联网金融服务与用友企业应用软件、用友企业应用与运营服务相互促进融合发展。
本项目为软件开发与运营类项目，计划投资30,704万元。
2、项目背景和发展前景
近年来，社交网络、搜索引擎、移动支付、云计算及大数据等现代信息技术的发展，推动互联网上诞生了许多新的金融服务模式，我国互联网金融高速发展。2013年称为我国“互联网金融”元年，“余额宝”等各类互联网理财产品、P2P等互联网金融产品如火如荼。阿里“余额宝”短短半年规模逼近6,000亿元；国内P2P网贷门户网“网贷之家”发布的《2013中国网络借贷行业蓝皮书》显示，近年我国网贷平台的贷款余额以平均每年5倍以上的速度增长，2013年末贷款余额约为268亿元，是2012年的4.8倍。互联网金融的高速发展对现有金融模式影响巨大，同时也为金融市场带来诸多新课题。
一方面，互联网金融模式会带来巨大的商业机遇，促成金融业竞争格局的大变化；另一方面，互联网金融模式有利于提高“金融普惠性”，破解小微企业融资难问题，促进民间金融规范发展。相对于金融业态的改革和发展，我国金融数据服务发展明显滞后。网络信贷公司“倒闭潮”频现暴露了我国互联网金融数据服务的滞后和监管的缺失，给互联网金融的发展带来不利影响，尽快建立互联网金融数据服务平台是当务之急。
用友互联网金融数据服务平台的建设具有得天独厚的优势。
公司在数据采集挖掘、大数据建模分析、存储以及数据接口等关键性技术方面已有成熟积累。作为国内领先的企业管理软件和移动互联网、云服务提供商，依托已有的160万家小微企业和40万家大中型企业用户，配合用友企业互联网应用服务和云计算平台，用友互联网金融数据服务平台能够高效获取企业内部和外部信息作为金融服务的数据基础，其产品具有天然的高决策价值，既可以用于风险评估，亦可以挖掘潜在商业机会，为公司内部互联网金融业务部门或外部客户如银行、小贷公司等提供服务。
另外，多年来公司积累了较强的公信力和美誉度，能够迅速获得广大企业客户的信任。公司可以通过向客户出售数据获得收入，也可以以佣金的形式与平台融资提供方，如银行、小贷公司等进行分成。
通过本项目的实施，公司将抢占互联网金融数据服务的技术和市场先机，并从底端支撑公司的互联网金融战略，具有良好的发展前景。
3、互联网金融数据平台项目的实施主体和建设用地情况
本项目由公司组织实施。项目选址位于北京市海淀区永丰产业基地III区22号楼，目前正在建设过程中，预计2014年底可完工，不需要新增建设用地。
4、互联网金融数据平台项目经济效益评价
本项目总投资30,704万元，其中建筑工程费2,000万元，外购设备及安装调试费用1,250万元，外购软件费用300万元，技术开发费11,360万元，运营费（含市场推广费用）11,123万元，基本预备费用1,600万元，铺底流动资金3,070万元。
项目建设期为2年，采用“边建设边运营”方式。预计项目净现值为24,020万元，投资回收期（动态）为6.30年，内部收益率31.82%。
5、公司本次投资互联网金融数据平台项目的必要性
（1）政府对互联网金融持鼓励态度
2014年3月5日，互联网金融首度写入政府工作报告，十二届全国人大二次会议审议的政府工作报告中指出：深化金融体制改革。继续推进利率市场化，扩大金融机构利率自主定价权。促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生金融风险的底线。
2014年8月14日，国务院办公厅发布了关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见。其中，意见提到尽快出台规范发展互联网金融的相关指导意见和配套管理办法，促进公平竞争。
2014年11月19日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议明确：“加快发展民营银行等中小金融机构，支持银行通过社区、小微支行和手机银行等提供多层次金融服务，鼓励互联网金融等更好向小微、“三农”提供规范服务。”
（2）互联网金融行业对数据的需求巨大
互联网金融参与者包括大量的中小企业和银行、贷款公司、私募股权基金等金融机构以及个人投资者。随着企业的互联网化进程，未来企业整个供应链的融资都可能会在互联网或云端实现。互联网在融通资金、资金供需双方的匹配方面具有极高效率，但对金融信息的内容和提供方式提出了更高的要求。对资金提供方而言，业务发展的核心在于风险控制，而风险控制的关键在于快速和及时的获得可靠的信用和其他金融数据。随着互联网金融行业的迅猛发展，参与方对用于决策的金融数据将会产生海量的需求。公司互联网金融数据平台建成后生成的实时和可定制化的数据将会产生很高价值，并建立起相对竞争对手的先发优势。
（3）本项目是公司互联网金融战略的重要组成部分
本项目将与用友企业互联网服务与企业应用软件服务、用友互联网金融服务的发展形成相互支撑、互为促进的关系，服务企业互联网化进程。
公司目前已经开展了畅捷支付、友金所等互联网金融服务业务，其中畅捷支付已获得央行颁发的非金融机构支付业务许可证。友金所于2014年10月16日正式宣布对外运营。未来公司将依托本项目研发的用友互联网金融数据服务平台，以企业金融服务为重心，在2015~2016年间形成规模化互联网金融服务，达成用友成为“全球领先的企业（及公共组织）管理服务与金融服务提供商”的愿景。
（四）偿还银行借款和补充流动资金
1、项目基本情况
拟用募集资金偿还银行借款3亿元，补充流动资金1.50亿元。
2、必要性
（1）公司资产负债率偏高，偿债能力指标低于行业平均水平
据WIND统计，截止2014年9月末，证监会软件和信息技术服务业上市公司的平均资产负债率为26.39%，公司合并财务报表的资产负债率为50.96%，母公司资产负债率为53.82%，远高于行业平均水平；从偿债能力指标看，公司的流动比率、速动比率分别为1.31、1.30，软件和信息技术服务业上市公司平均水平分别为6.54、5.98，低于行业平均水平。
（2）公司借款余额较大，需要增强融资能力
2010年发布用友云战略以来，公司实施“全面进军企业互联网”、“互联网金融创新”的战略和“提升软件业务经营效益”的策略，全面进行业务转型，在云计算、企业互联网服务、互联网金融等方面持续投入，资金需求较大。为满足流动资金及项目建设需要，公司主要通过借款及发行中期票据进行融资，截止2014年9月末银行借款及应付中期票据余额达到22.85亿元，鉴于资产负债率已超过50%且流动比率、速动比率较低，继续通过借款融资空间有限。
（3）公司处于业务转型的关键时期，需要充足的资金支持
目前公司仍处于业务转型的关键时期，将继续加大投入，实现软件业务的持续稳定发展及创新业务的跨越式发展。基于云计算、企业互联网、互联网金融日新月异的行业特点，公司需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。
截止2014年9月末，公司拥有货币资金共18.73亿元，其中约60%为公司控股子公司、香港联交所上市公司—畅捷通信息技术股份有限公司（01588，HK）所有，而畅捷通之外的营业收入占公司营业收入的90%以上，随着中高端业务扩张需要垫付资金量将继续增加，需要适当补充流动资金。
因此，以部分募集资金补充流动资金及偿还银行借款具有必要性。
3、可行性
假设本次非公开发行募集资金18亿元，其中3亿元用于偿还银行借款，按照2014年9月末财务数据计算，发行后公司的资产负债率将由50.96%降低至39.27%，资本结构更为合理，减轻财务费用负担，融资能力增强，为公司继续推动业务转型提供有力支持。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势以及公司发展战略。项目实施后将显著提高公司的研发实力，保持公司在行业内的技术领先态势，扩大公司的业务规模和市场份额，并产生新的利润中心，促进公司的业务战略转型，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后公司资本规模、整合能力和公司抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发行能降低资产负债率，改善公司财务状况，有利于公司未来更好地降低和控制财务费用，增强公司财务稳健性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，将巩固公司在核心业务领域的领先优势，促进公司业务转型，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，资产和净资产规模将得到较大程度提高，公司财务状况进一步优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为公司发展提供坚实基础。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行将使公司总股本增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为符合法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。以本次发行前总股本为基础，预计本次发行前后的股东持股结构如下（按发行上限98,576,122股计算）：
■
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司的主营业务结构。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产结构进一步优化，资产负债率相应下降，财务结构更趋合理。
因募集资金投资项目前期营业收入较少，软件开发与运营支出较大，项目利润为负，可能导致项目前期公司整体利润下降。发行后公司净资产将有较大幅度增加，股本也有所增加，项目前期净资产收益率、每股收益也可能降低。中长期看，本次非公开发行募集资金投资项目顺利运营后，公司整体盈利能力将得到提升。
募集资金建设期间，投资活动产生的现金流出量将相应增加；募集资金投资项目完成并正常运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务经营和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间出现同业竞争的情形，亦不会导致新增关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不会因本次发行导致存在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、宏观经济波动风险
公司主营业务是为客户提供管理应用软件、企业互联网服务以及互联网金融等服务，最终服务于实体经济，其业务增长与经济周期高度相关。公司近年来业务稳定增长，2011年营业总收入为41.22亿元，2012年营业总收入为42.35亿元，2013年营业总收入为43.63亿元。如果未来经济增速放缓或出现衰退，公司业务增长可能受到不利影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、行业竞争风险
公司是国内领先的企业应用软件公司，公司技术和产品得到用户的广泛认同，核心产品市场优势明显。在近年来企业应用软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。此外，除了传统国内企业应用软件供应商之间的竞争，国际企业应用软件厂商在不断加大投资发展力度，互联网公司也开始跨界到企业应用软件市场。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势、根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
3、人力资源风险
公司属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。公司可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。
4、政策风险
国家对软件产业和软件企业出台并实行了多项优惠政策，本公司作为国家软件产业中的重要企业之一，享受优惠政策。如果国家针对软件行业的优惠政策发生不利变化，或公司未能取得享受优惠政策的资格，将可能对公司的经营和盈利产生不利影响。
（二）募投项目相关风险
1、项目前期利润及净资产收益率、每股收益下降的风险
本次募集资金投资主要用于软件开发与运营。因项目前期营业收入较少，软件开发与运营支出较大，项目利润为负，可能导致项目前期公司整体利润下降。发行后公司净资产将较大幅度增加，股本有所增加，项目前期净资产收益率、每股收益可能降低。
2、新产品研发及业务模式风险
本次募投项目属于当前信息技术前沿项目，涉及大量新产品、新技术研发，而新产品、新技术存在一定研发风险，一旦出现研发失败的情况，可能影响公司的新产品推出进程和产出效益，甚至对公司的战略规划产生影响。业务模式方面，本次募投项目亦较具创新性，若计划中的业务模式未能取得如期成效，可能影响募投项目的收益水平。
3、投资项目回报风险
公司尽管为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素，从而对项目投资收益和公司整体业绩产生不利影响。
4、管理风险
随着公司募集资金投资项目的建设、完成和运营，公司经营规模将不断扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司管理将提出更高要求，公司可能面临因规模扩张带来的管理风险。
5、政策风险
本次募集资金拟投资的用友企业互联网服务、用友企业互联网公共服务平台和用友互联网金融数据服务平台项目均是国家鼓励发展的新兴行业，但监管政策方面尚有诸多空白，未来国家出台的相关政策可能会影响相关业务的开展。
（三）即期收益被摊薄的风险
本次发行拟募集资金不超过18亿元，发行股票数量不超过98,576,122股，本次发行完成后公司净资产将有较大幅度增加，股本也有所增加，因募集资金投资项目尚未发挥效益，公司的即期收益存在被摊薄的风险。
（四）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次发行需公司股东大会批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、二级市场股价变动风险
公司股票二级市场交易价格受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素影响，其价格变动并不完全取决于公司的经营业绩。二级市场对公司战略转型的理解和认可度亦会对公司的估值水平产生较大的影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑上述风险。
第四节 发行人的分红政策
一、公司利润分配政策
1、公司执行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的要求，公司2012年7月16日召开的2012年第一次临时股东大会对《公司章程》进行了修订，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序。《公司章程》中利润分配政策具体内容如下：
第一百八十八条 公司的利润分配原则：
公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制：
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百九十条 利润分配形式：
公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
第一百九十一条 利润分配条件和比例：
在当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在保证足额现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十二条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制：
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、利润分配政策修订情况
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014 年修订）》相关规定，修订《公司章程》。此次《公司章程修正案（十九）》已在审议本次非公开发行的第六届董事会2014年第八次会议上审议通过，将提交股东大会审议。
本次章程修订后的利润分配政策如下：
第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司的利润分配原则：
公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制：
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百九十条 利润分配形式和期间间隔：
公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配；在有条件的情况下，公司也可以实施中期利润分配。
第一百九十一条 利润分配条件和比例：
在当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在保证足额现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制：
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司未来股东回报规划
为增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《用友软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司 第五届董事会2012年第六次会议制定公司《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》（以下简称“规划”），并经2012年第一次临时股东大会审议通过。 规划规定：
第一条 公司制定规划考虑的因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
第三条 未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划：
1、公司采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、根据《公司章程》的规定，在当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在保证现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上提出该年度利润分配预案，并提交股东大会审议决定。公司积极接受股东和独立董事对公司分红的建议和监督。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第四条 调整或变更既定三年回报规划的决策程序：
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
有关三年回报规划调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议通过。
公司将在《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》执行完毕后制定新一期股东回报计划。
三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年度公司利润分配方案以2011年末总股本815,903,367股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），共计派发现金股利326,361,347元。
2、2012年度公司利润分配方案以2012年末总股本979,084,040股扣除已于2013年1月11日注销的回购股份19,837,802股后的959,246,238股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利191,849,248元。
3、2013年度公司利润分配方案以2013年末总股本971,174,633股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计派发现金股利291,352,390元。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
■
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
第五节 其他应披露的重大事项
本次非公开发行股票不存在其它应披露的重大事项。
用友软件股份有限公司董事会
2014年12月3日
| 公司、本公司、发行人、用友软件 | 指 | 用友软件股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 用友软件股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过98,576,122股A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 用友软件股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会2014年第八次会议决议公告日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 云计算 | 指 | 一种新兴的IT框架和系统，用于创建和提供应用、平台以及基础架构等公用服务。云计算为最终使用者提供的是一种通过共享的方式提供的服务，其基础架构通过虚拟化来实现，由系统进行自动化监测和管理，最终使用者在标准化协议下通过网络来使用云计算服务，网络可以是国际互联网（Internet），也可以是企业内部网（Intranet） |
| IaaS | 指 | 云计算资源的典型层级之一：Infrastructure-as-a-Service，基础设施即服务。云计算供应商提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上部署与执行操作系统或应用程序等各种软件。客户无须购买服务器、软件等网络设备，即可任意部署和运行处理、存储、网络和其它基本的计算资源，不能控管或控制底层的基础设施，但是可以控制操作系统、储存装置、已部署的应用程序，有时也可以有限度地控制特定的网络元件 |
| PaaS | 指 | 云计算资源的典型层级之一：Platform-as-a-Service，平台即服务。云计算供应商提供运算平台与解决方案堆栈即服务，用户将云基础设施部署与创建至客户端，或者借此获得使用编程语言、程序库与服务。用户不需要管理与控制云基础设施，包含网络、服务器、操作系统或存储，但需要控制上层的应用程序部署与应用代管的环境 |
| SaaS | 指 | 云计算资源的层级之一：Software-as-a-Service，软件即服务。云计算供应商提供云端集中式托管软件及相关的数据服务，用户的软件仅需透过互联网，而不须透过安装即可使用。用户通常使用精简客户端经由一个网页浏览器来访问软件即服务 |
| Baas | 指 | Backend-as-a-Service，后端即服务，指为移动应用开发者提供整合云后端的边界服务 |
| 互联网金融 | 指 | 以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付、金融产品销售、信息中介等业务的一种新兴金融模式 |
| 友金所 | 指 | 公司控股子公司深圳前海用友力合金融服务有限公司 |
| HR | 指 | Human Resource，人力资源管理 |
| O2O | 指 | Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 |
| UAP | 指 | Universal Application Platform，发行人的软件运行与开发工具平台 |
| NC | 指 | 发行人的大型企业管理与电子商务平台 |
| ERP | 指 | Enterprise Resource Planning，企业资源计划，是一个创建在信息技术基础上的为企业决策层及员工提供决策运行手段的系统化管理平台，包括生产资源计划、制造、财务、销售、采购、质量管理、实验室管理、业务流程管理、产品数据管理、存货、分销与运输管理、人力资源管理和定期报告系统等一系列功能。目前，在我国ERP所代表的含义已经被扩大，用于企业管理的各类软件，都可以被纳入ERP的范畴 |
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 用友企业互联网服务 | 67,535万元 | 67,000万元 |
| 2 | 用友企业互联网公共服务平台 | 38,138万元 | 38,000万元 |
| 3 | 用友互联网金融数据服务平台 | 30,704万元 | 30,000万元 |
| 4 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 45,000万元 | 45,000万元
（其中30,000万元用于偿还银行借款） |
| 合计 | 181,377万元 | 180,000万元 |
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 用友企业互联网服务 | 67,535万元 | 67,000万元 |
| 2 | 用友企业互联网公共服务平台 | 38,138万元 | 38,000万元 |
| 3 | 用友互联网金融数据服务平台 | 30,704万元 | 30,000万元 |
| 4 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 45,000万元 | 45,000万元
（其中30,000万元用于偿还银行借款） |
| 合计 | 181,377万元 | 180,000万元 |
| 股东名称 | 发行前股东持股情况 | 发行后股东持股情况 |
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 |
| （万股） | （%） | （万股） | （%） |
| 北京用友科技有限公司 | 34,436.64 | 29.57% | 34,436.64 | 27.26% |
| 上海用友科技咨询有限公司 | 15,171.37 | 13.03% | 15,171.37 | 12.01% |
| 上海益倍管理咨询有限公司 | 5,982.52 | 5.14% | 5,982.52 | 4.74% |
| 北京用友企业管理研究所有限公司 | 5,079.42 | 4.36% | 5,079.42 | 4.02% |
| 上海优富信息咨询有限公司 | 3,500.00 | 3.01% | 3,500.00 | 2.77% |
| 其他股东 | 52,295.58 | 44.90% | 52,295.58 | 41.40% |
| 本次发行新增股东合计 | | | 9,857.61 | 7.80% |
| 合计 | 116,465.54 | 100.00% | 126,323.15 | 100.00% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 合计 |
| 现金分红金额（含税） | 29,135.24 | 19,184.92 | 32,636.13 | 80,956.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 54,790.23 | 37,960.20 | 53,678.45 | 146,428.88 |
| 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 | 53.18% | 53.18% | 60.80% | 55.29% |
| 最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 | 165.86% |
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