本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　1、本次限售股份实际可上市流通数量为161,357,368股，占广东锦龙发展股份有限公司(下称“锦龙股份”或“公司”)总股本的18.01%，股份持有人为公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）。

　2、本次限售股份可上市流通日期为2014年12月5日。

　一、股权分置改革方案概述

　1、股权分置改革方案要点

　广东锦龙发展股份有限公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股东每10股流通股获得非流通股股东支付的3.3股对价股份。

　2、审议通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

　2006年3月20日公司召开了锦龙股份股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革的方案。

　3、股权分置改革方案实施日

　股权分置改革方案实施日为2006年3月27日。

　二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革中做出的各项承诺及履行情况

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　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期：2014年12月5日

　2、本次可上市流通股份的总数为161,357,368股，占公司总股本比例的18.01%

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　本次解除限售前后的股本结构如下：

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　注：新世纪公司持有锦龙股份股票448,111,272股，其中161,357,368股为锦龙股份2006年股权分置改革有限售条件流通股，占锦龙股份总股本18.01%；286,753,904股为新世纪公司2012年认购锦龙股份非公开发行股票锁定期为三年的有限售条件流通股, 占锦龙股份总股本32.00%。

　五、股东持股变化情况及历次限售股解除限售情况

　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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　注：新世纪公司在锦龙股份股改实施日持有的有限售条件流通股45,327,866股，占当时锦龙股份总股本的29.76%，该股份在股改实施后至今的变化情况如下:

　（1）2007年10月8日锦龙股份实施了2007年中期以资本公积金每10股转增10股的方案，新世纪公司持有的股改限售股数变更为90,655,732股。

　（2）2008年6月6日新世纪公司偿还了东莞市荣富实业有限公司股改代垫的9,977,048股，新世纪公司持有的股改限售股数变更为80,678,684股。

　（3）2012年8月，锦龙股份向新世纪公司非公开发行股票143,376,952股，该等股份为锁定期三年的限售股。本次非公开发行股票完成后，新世纪公司持有锦龙股份的股份数变更为224,055,636股，其中80,678,684股为股改限售股，143,376,952股为认购锦龙股份非公开发行的限售股。

　（4）2014年5月23日锦龙股份实施了2013年度以资本公积金每10股转增10股的方案，新世纪公司持有的锦龙股份数变更为448,111,272股，全部为有限售条件的流通股，其中161,357,368股为股改限售股，286,753,904股为2012年认购锦龙股份非公开发行锁定期为三年的限售股。

　截止本报告出具日，新世纪公司共持有锦龙股份有限售条件流通股448,111,272股，其中本次将解除限售的股改限售股数量为161,357,368股，占锦龙股份现总股本的18.01%。

　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　保荐机构广发证券股份有限公司出具核查意见书的结论性意见如下：

　本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　新世纪公司出具了《关于出售解除限售股计划的承诺函》，具体如下：

　在本次限售股份解除限售后六个月以内，新世纪公司无通过证券交易所竞价交易系统出售锦龙股份5%及以上解除限售流通股计划。

　如果新世纪公司计划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持锦龙股份解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，新世纪公司将于第一次减持前两个交易日内通过锦龙股份对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的股份数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间（如有）、减持原因以及证券交易所要求的其他内容。

　八、其他事项

　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　□ 是 √否

　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　□ 是 √否

　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

　□ 是 √否

　4、解除股份限售的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件

　√是 □不适用

　九、备查文件

　1、解除股份限售申请表

　2、保荐机构核查意见书

　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二日