证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2014-092

　特变电工股份有限公司2014年

　第十三次临时董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特变电工股份有限公司于2014年11月28日以传真、电子邮件的方式发出召开公司2014年第十三次临时董事会会议的通知，2014年12月2日公司以通讯表决方式召开了公司2014年第十三次临时董事会会议，应参会董事10人，实际收到有效表决票10份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　1、审议通过了公司投资建设新型节能变压器研发制造项目的议案。

　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2014-093号《特变电工股份有限公司投资建设新型节能变压器研发制造项目的公告》。

　2、审议通过了公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案。

　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2014-094号《特变电工股份有限公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的公告》。

　3、审议通过了关于补选公司董事的议案。

　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　根据公司股东推荐，经董事会提名委员会审核，董事会补选杜北伟先生为公司第七届董事会董事。

　杜北伟先生简历如下：

　杜北伟：男，汉族，54岁，党员，在职研究生学历，工学硕士，现任新疆投资发展（集团）有限责任公司党委书记、董事长。曾任新疆维吾尔自治区阿勒泰地区经贸委党组副书记、主任、兼阿勒泰地区行署专员助理，自治区经贸委党组成员兼自治区黄金局局长、自治区经贸委副主任，巴州党委副书记、常务副州长，自治区国资委党委委员、副主任。

　公司独立董事对杜北伟先生任职资格发表如下独立意见：1、经审查上述人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。2、提名程序：董事候选人杜北伟由公司股东推荐，公司提名委员会提名，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，同意将补选董事的议案提交公司2014年第十三次临时董事会会议审议。3、上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事职务的要求。

　4、审议通过了公司召开2014年第五次临时股东大会的议案。

　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2014-095号《特变电工股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。

　上网公告附件

　1、独立董事关于董事任职资格的独立意见。

　特变电工股份有限公司

　2014年12月3日

　●报备文件

　《特变电工股份有限公司2014年第十三次临时董事会会议决议》。

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-093

　特变电工股份有限公司投资建设

　新型节能变压器研发制造项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●投资项目名称：新型节能变压器研发制造项目。

　●投资金额：项目总投资15,060.70万元。

　●项目批复情况：

　新型节能变压器研发制造项目已经获得昌吉市发展和改革委员会文件昌市发改综合[2014]812号《关于新疆特变电工智能电气有限公司立体卷铁芯新型节能变压器研发制造基地建设项目备案的通知》。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　为抓紧市场机遇，逐步加大新产品开发力度，进一步增强公司核心竞争力，做大做强公司主业，保障公司长远可持续发展，公司设立了子公司新疆特变电工智能电气有限公司（以下简称智能电气公司），并以该子公司为主体投资建设新型节能变压器研发制造项目。

　（二）董事会审议情况

　2014年12月2日，公司以通讯表决方式召开了2014年第十三次临时董事会会议，审议通过了《公司投资建设新型节能变压器研发制造项目的议案》，该议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　上述项目不需经公司股东大会审议，项目已经获得昌吉市发展和改革委员会备案。

　上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

　二、投资主体的基本情况

　智能电气公司基本情况如下：

　公司名称：新疆特变电工智能电气有限公司

　住所：新疆昌吉州昌吉市延安南路52号（63区2丘26栋）

　法定代表人：宋辉

　注册资本：5,000万元（公司持有该公司100%股权）

　经营范围：智能变压器及辅助设备、配件制造销售；电抗器、互感器、电线电缆、开关柜、高低压柜、仪器仪表及其他电气机械器材的制造、销售及回收；机械设备、电子产品的制造、销售；五金产品、电子产品的销售；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询服务；货物与技术的进出口业务（法律、法规另有规定的进出口项目除外）。

　截止2014年9月30日，该公司资产总额3,174.28万元，所有者权益2,994.15万元，2014年1-9月实现营业收入6,000元，净利润-5.85万元。

　三、投资项目基本情况

　1、项目名称：新型节能变压器研发制造项目

　2、项目投资资金及来源：

　新型节能变压器研发制造项目总投资15,060.70万元，其中建设投资13,310.70万元，铺底流动资金1750.00万元。项目资本金5,000万元由公司投资，其余资金由智能电气公司通过银行贷款或其他方式解决。

　3、项目建设地点：公司新疆输变电科技产业园内。

　4、项目建设内容及设计生产能力：该项目建设内容主要包括节能干变厂房、联合站房等。项目设计生产能力为年产10kV、35 kV立体卷铁芯干式变压器1200台、非晶合金干式变压器600台、欧式箱变540台。

　5、项目建设期及达产计划：该项目建设期1年，投产期4年，投产第一年生产负荷为40%、投产第二年生产负荷为60%、投产第三年生产负荷为80%，第5年达到设计生产能力。

　6、项目效益测算：根据可行性研究报告测算，该项目达产年营业收入38,715万元，年利润总额3,239万元，项目具有较好的经济效益。

　四、对外投资对上市公司的影响

　本次公司投资建设新型节能变压器研发制造项目，有利于公司完善产品结构，提升公司输变电产业节能配电产品的市场竞争力，有利于保障公司发展战略的顺利实施，为公司可持续发展提供保障。

　五、对外投资的风险分析

　市场竞争加剧的风险：目前我国配电变压器市场竞争较为激烈，众多厂家已经开始对新型节能变压器市场进行战略布局，随着市场竞争的加剧，可能存在新型节能变压器研发制造项目无法实现预期效益的风险。

　应对措施：公司力争尽快完成项目建设，加强市场开拓，以精细化管理降低产品成本、提升产品质量，巩固并扩大新型节能变压器市场份额，应对市场竞争加剧的风险。

　六、备查文件

　特变电工股份有限公司2014年第十三次临时董事会会议决议。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2014年12月3日

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-094

　特变电工股份有限公司为控股子公司

　特变电工（德阳）电缆股份有限公司

　提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为控股子公司德缆公司担保金额为1,600万元，截止目前，公司为德缆公司累计担保金额为2,400万元（不含本次担保）。

　● 本次是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

　一、担保情况概述

　1、担保概述

　为保障德缆公司生产经营所需资金，满足日常流动资金需求，德缆公司向中国进出口银行申请1,600万元的银行贷款，贷款利率为一般机电产品出口卖方信贷利率，年利率为4.92%，贷款期限为2年。公司为该笔贷款提供担保。

　2、董事会审议情况

　2014年12月2日公司以通讯表决方式召开了公司2014年第十三次临时董事会会议，应参会董事10人，实际收到有效表决票10份。会议审议通过了《公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案》，该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司

　住所：德阳市旌阳区东海路东段2号

　注册资本：30,000万元

　主营业务：电线电缆、变压器及辅助设备的制造、销售等。

　截至2013年12月31日，德缆公司总资产134,728.09万元，净资产55,717.44万元；2013年度实现营业收入171,909.31万元，净利润980.47万元。截至2014年9月30日，德缆公司总资产148,029.80万元，净资产56,143.82万元，2014年1-9月实现营业收入173,435.33万元，实现净利润2,162.63万元。截至2014年9月30日，德缆公司资产负债率为62.07%。

　德缆公司是公司的控股子公司。

　三、担保主要内容

　为保障德缆公司生产经营所需资金，满足日常流动资金需求，德缆公司向中国进出口银行申请1,600万元的银行贷款，贷款利率为一般机电产品出口卖方信贷利率，年利率为4.92%，贷款期限为2年。公司为德缆公司该笔贷款提供担保。

　四、董事会意见

　截至2016年9月30日，德缆公司资产负债率为62.07%，经营状况良好，德缆公司具备到期偿还全部贷款的能力。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止2014年11月28日，公司对外担保余额为446,620.95万元，占公司2013年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的30.59%，其中公司对控股公司的担保409,857.43万元，占公司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的28.07%，公司控股子公司对公司控股孙公司的担保36,763.52万元，占公司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的2.52%。增加公司对德缆公司的1,600万元担保后，公司对外担保总额为448,220.95万元，占公司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的30.70%（美元、印度卢比按2014年11月28日汇率美元：人民币=6.1345：1；印度卢比：人民币0.0996:1折算）。公司无逾期担保。

　六、备查文件目录

　1、特变电工股份有限公司2014年第十三次临时董事会会议决议。

　2、特变电工（德阳）电缆股份有限公司营业执照。

　特变电工股份有限公司

　2014年12月3日

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-095

　特变电工股份有限公司关于召开

　2014年第五次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年12月18日（星期四）

　●股权登记日：2014年12月11日（星期四）

　●本次股东大会提供网络投票

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：特变电工股份有限公司2014年第五次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：特变电工股份有限公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　1、现场会议召开日期、时间为：2014年12月18日，北京时间13：00。

　2、网络投票日期、时间为：2014年12月18日，北京时间9：30—11：30、13：00—15：00。

　3、股权登记日：2014年12月11日（星期四）

　（四）会议的表决方式

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

　（五）现场会议地点

　新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

　（六）参加本次临时股东大会的方式

　1、公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。股东网络投票具体程序见附件2。

　2、为方便融资融券券商（以下简称券商）参与公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：

　券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为2014年12月18日9:30-15:00，网址为：www.sseinfo.com。

　二、会议审议事项

　1、审议关于补选公司董事的议案。

　审议上述议案的公司2014年第十三次临时董事会会议决议公告于2014年12月3日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、会议出席对象

　（一）股权登记日持有公司股票的股东。即2014年12月11日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件1）。

　（二）公司董事、监事及高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　（一）登记时间

　2014年12月15日、12月16日北京时间10:30-13:30、16:00-19:00。

　（二）登记方式

　1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　2、法人股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　3、股东也可以用传真或信函形式登记。

　（三）登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号本公司证券部。

　五、投票规则

　公司股东应严肃行使股票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　六、其他事项

　（一）联系方式

　1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部

　2、邮政编码：831100

　3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

　4、联系电话：0994-6508000

　传 真：0994-2723615

　（二）其他

　现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2014年12月3日

　●报备文件

　特变电工股份有限公司2014年第十三次临时董事会会议决议。

　附件1:

　授权委托书

　特变电工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月18日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东账户号：

　?委托日期：　年 月 日

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　■

　附件2：

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：2014年12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：1个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年12月11日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600089）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项提案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项提案投反对票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项提案投弃权票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。