股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-046

海南海岛建设股份有限公司

关于收购股权的关联交易补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●交易简要内容

海南海岛建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司海南海建工程管理有限公司（以下简称“海建工程”）拟以现金方式收购洋浦国兴工程建设有限公司（以下简称“洋浦建工”）和杨凯先生分别持有的天津博瑞易筑建筑设计有限公司（以下简称“博瑞易筑”）60%股权和40%股权。博瑞易筑截至2014年9月30日（以下简称“基准日”）净资产评估值为1,531.07万元，经交易协商一致确认的交易价格为人民币1,531万元。

●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易

一、关联交易概述

海建工程拟以现金方式收购洋浦建工和杨凯先生分别持有的博瑞易筑60%股权和40%股权。经中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）评估，截至评估基准日，博瑞易筑评估值为1,531.07万元。经交易各方协商一致确认的交易价格为人民币1,531万元。

本次交易对方洋浦建工与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为洋浦建工，其与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

（1）基本情况

全称：洋浦国兴工程建设有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：洋浦经济开发区吉浦路凯丰城市广场1#综合楼西单元605房

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：建筑业；工程项目咨询与管理；建材生产与销售。（凡需行政许可的凭许可证经营）。

主要股东或实际控制人：海南航空股份有限公司工会委员会

（2）主要业务最近三年发展状况

2011—2013年，建筑业；工程项目咨询与管理；建材生产与销售等业务。

2011—2013年，洋浦建工经审计营业收入分别为0万元、0万元、316.94万元，净利润分别为 0万元、0万元、28.36万元。

（3）洋浦建工与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

洋浦建工及其关联方与本公司存在购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，洋浦建工与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（4）最近一年的财务指标（经审计）

单位：万元

主要财务指标	2013年12月31日
资产总额	53,419.69
净资产	50,028.36
营业收入	316.94
净利润	28.36

三、关联交易标的情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

海建工程拟以现金1,531万元收购洋浦建工和杨凯分别持有的博瑞易筑60%股权和40%股权。

博瑞易筑注册资本750万元，经营范围：建筑设计；图文制作。（国家有专项、专营规定，按规定执行。）其中洋浦建工持股60%，杨凯持股40%。

2、权属情况说明

博瑞易筑产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

中威正信采用成本法及收益法对博瑞易筑的净资产进行评估。成本法评估结果为：资产账面价值2,053.74万元，评估值2,096.07万元，增值64.37万元，增值率3.13%；负债账面价值1,081.52万元，评估值1,081.52万元，无增减值变化； 净资产账面价值972.22万元，评估值1,036.59万元，增值64.37万元，增值率6.62%。

4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中兴财光华”）审计，博瑞易筑截至2014年9月30日资产总额2,053.74万元，负债总额1,081.52万元，净资产972.22?万元，营业收入2,792万元，利润526万元。2013年经审计的资产总额1,510万元，负债总额847万元，净资产663 万元，营业收入2,009 万元，利润88万元。

5、交易并表情况

本次交易将导致本公司合并报表范围增加控股子公司博瑞易筑，截至目前本公司不存在为博瑞易筑担保、委托其理财，以及占用本公司资金等方面的情况。

（二）交易价格确定原则

经中威正信评估，截至评估基准日，博瑞易筑评估值为1,531.07万元。在此基础上，交易各方协商一致确认的交易价格为人民币1,531万元。

中威正信采用成本法及收益法对博瑞易筑的净资产进行评估。成本法评估结果为：资产账面价值2,053.74万元，评估值2,096.07万元，增值64.37万元，增值率3.13%；负债账面价值1,081.52万元，评估值1,081.52万元，无增减值变化； 净资产账面价值972.22万元，评估值1,036.59万元，增值64.37万元，增值率6.62%。

收益法评估结论为：股东全部权益价值（净资产）为1531.07万元，较其账面价值972.22万元，增值558.85万元，增值率为57.48%。

中威正信认为收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从整体考虑企业的价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，成本法主要是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。

本次评估的目的是股权收购，委托各方关注的是标的企业未来的盈利能力和潜力。故最终选取收益法的评估值作为最终的评估结果。

四、交易协议的主要内容和履约安排

1、合同主体

甲方：洋浦国兴工程建设有限公司

乙方：杨凯

丙方：海南海建工程管理有限公司

2、交易价格

根据甲方、乙方与丙方一致聘请的资产评估机构出具的〔中威正信评报字（2014）第5030号〕评估报告，博瑞易筑截止2014年9月30日经评估后的评估价为1,531.07万元。以此评估价为主要依据，经甲方、乙方与丙方协商一致，确定本次股权转让价格为1,531万元。甲方、乙方分别转让60%、40%的股权，对应价款分别为918.6万元、612.4万元。

3、支付方式和支付期限

（1）在股权转让协议生效后，丙方在3个工作日内分别向甲方、乙方支付首笔股权转让款700万元、500万元，合计1,200万元。

（2）在丙方支付首期股权款之日起，甲方、乙方应在10个工作日内办理完毕股权过户的工商变更登记手续。

（3）在股权过户完毕之日起3个工作日内，丙方支付本次股权尾款331万元，即丙方向甲方支付218.6万元，向乙方支付112.4万元。同时，甲方、乙方向丙方移交博瑞易筑的经营管理权，包括移交印章、工商注册证照、营业证照、房产土地证件、甲级工程设计资质等全部资质有关证明材料、工程设备资料、实物财产、财务资料、合同协议、人员名册等。

4、协议生效

本协议经甲方、乙方、丙方签字盖章并获得丙方股东海南海岛建设股份有限公司董事会批准之日起生效。

5、违约责任

（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议，并可向违约方索取赔偿。

（2）如甲方、乙方未能在丙方支付首期款后的10个工作日内办理完毕博瑞易筑股权转让工商变更登记手续，则丙方享有协议单方解除权。当丙方向甲方、乙方发出解除协议书面通知时，甲方、乙方须如数退还丙方已支付的首期价款，并按照丙方已支付款项的每日万分之三向丙方支付违约金。

（3）如丙方未能在博瑞易筑股权过户完毕之日起10个工作日内向甲方、乙方支付本次股权交易总价款的尾款部分，每延迟一日，按照当前阶段延迟支付金额的万分之三向甲方、乙方支付违约金。当甲方、乙方向丙方发出解除协议书面通知时，丙方仍应按照当前阶段延迟支付金额的每日万分之三向甲方、乙方支付违约金；丙方在收齐甲方、乙方应退还的价款及违约金（如有）时，无条件配合甲方、乙方办理博瑞易筑股权的返还过户手续。

五、 保护上市公司利益的合同安排

在协议生效之日起3个工作日内公司将向交易对手支付首笔股权转让款，届时公司收购股权的交付或过户条件已基本具备。本公司自协议生效日起至交易完成日期间行使经营管理博瑞易筑100%的股权，在收购完成前可以尽早深入了解博瑞易筑的经营管理情况。上述协议安排均保护了本公司利益不受损害。

截止公告披露日，本公司尚未向交易对手支付款项，符合协议约定的付款进度。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易的必要性

收购博瑞易筑股权有利于进一步提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易属于同一控制下的合并，交易完成后，本公司合并范围将新增控股子公司博瑞易筑，相应增加公司资产、负债、收入总额，可在未来发展提高整体经营业绩及盈利能力。

七、交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2014年11月26日，本公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购股权的关联交易的议案》，关联董事李同双先生、董桂国先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生回避表决；其余三名非关联董事一致同意本次股权收购相关事宜。

（二）独立董事意见

作为本公司独立董事，就关于海建工程拟与洋浦建工签订《股权转让协议》事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

经核查，《股权转让协议》的签订有利于进一步提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次股权收购是按照公平、合理的原则协商达成的，收购价格是以博瑞易筑截至2014年9月30日经评估的净资产值为基础确定的，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

同意将本次关联交易相关议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议，关联董事应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定回避表决；公司经营层应严格按照协议约定，完成拟购买股权过户手续，采取切实可行的措施，控制和规避风险，以实现预期的效益。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

2014年11月26日，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本公司第七届董事会审计委员会召开2014年第五次会议，审计委员会三名成员对《关于收购股权的关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：

公司收购博瑞易筑股权有利于增强公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次交易是按照公平、合理的原则协商达成的，收购价格以博瑞易筑截止2014年9月30日经评估的净资产值为基础确定的，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

八、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（三）资产评估报告书摘要

特此公告。

海南海岛建设股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）股权转让协议

（三）资产评估报告书

股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-047

海南海岛建设股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●交易简要内容

海南海岛建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 拟以现金方式购买海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区”）旗下的海口国兴城北塔商务酒店（以下简称“北塔酒店”）。上述资产截至2014年9月30日（以下简称“基准日”）的评估值为30,465.59万元，经交易双方协商一致确认的交易价格为人民币30,466万元。

●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

●北塔酒店的房产权证尚在办理过程，我们将督促新城区尽快办理完毕，确保资产权属清晰。

●本次交易尙须经公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

公司将以现金方式购买新城区旗下的北塔酒店。经中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）评估，截至基准日北塔酒店评估值为30,465.59万元，经交易双方协商一致确认的交易价格为人民币30,466万元。

本次交易对方新城区为关联方，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为新城区，与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

（1）基本情况

全称：海口新城区建设开发有限公司

企业性质：有限责任公司

住所： 海口市蓝天路168号

注册资本：360,000万元

经营范围：投资管理，信息咨询服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，旅游项目开发及管理。（凡需行政许可的凭许可证经营）。

主要股东或实际控制人：海南航空股份有限公司工会委员会

（2）主要业务最近三年发展状况

2011—2013年，新城区主要从事房地产开发经营、旅游项目开发管理、农业项目开发管理等业务。

2011—2013年，新城区经审计的营业收入分别为2.04亿元、14.87亿元、7.27亿元，净利润分别为 2.70亿元、0.37亿元、4.14亿元。

（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

新城区及其关联方与本公司存在购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，新城区与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（4）最近一年的财务指标（经审计）

单位：亿元

主要财务指标	2013年12月31日
资产总额	267.12
净资产	106.17
营业收入	7.27
净利润	4.14

三、关联交易标的情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

北塔酒店坐落于海口市大英山新城B16地块，包括第一层商业房地产和第5-28层公寓房地产，具体情况如下：

单位：元

序号	项目名称	建筑面积（㎡）	评估单价	评估价值
1	北塔酒店1层	2,571.05	23,180.00	33,390,558.00
2	北塔酒店5-28层	28,154.16	9,635.00	271,265,332.00
合计		30,725.21		304,655,890.00

北塔酒店经中威正信（《资产评估报告书》（中威正信评报字（2014）第5031号））评估：截至评估基准日，北塔酒店评估值为30,465.59万元。经交易双方协商一致确认的交易价格为人民币30,466万元。上述评估价值均不含精装修价格。

2、权属情况说明

北塔酒店产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易价格确定原则

北塔酒店经中威正信评估（《资产评估报告书》（中威正信评报字（2014）第5031号））：截至基准日评估值为30,465.59万元，经交易协商一致确认的交易价格为人民币30,466万元。

四、交易协议的主要内容和履约安排

（二）北塔酒店转让合同的主要条款

1、合同主体

甲方：海口新城区建设开发有限公司

乙方：海南海岛建设股份有限公司

2、交易价格

交易价格根据中威正信出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字（2014）第5031号），北塔酒店截至基准日经评估的价值为30,465.59万元。据此，交易双方协商一致确认，乙方以人民币30,465万元购买上述资产。

3、支付方式和支付期限

鉴于甲方尚未取得北塔酒店的房产权证，付款方式经甲方、乙方协商一致确定为：

① 在资产转让协议生效后，乙方在10个工作日内向甲方支付首笔转让款24000万元。

② 在北塔酒店产权证办理完毕且完成过户之日起10个工作日内，乙方第二次支付交易尾款6,465万元。至此资产交易款项支付完毕。

4、交付及产权登记

①甲方应在收到资产首笔转让款24000万元之日起10日内，将北塔酒店按现状交付给乙方。

②在乙方实际接收该资产之日起，甲方负责在房地产产权登记机关规定的期限内向房地产产权登记机关办理权属登记手续，乙方配合办理。如因甲方的过失造成乙方不能取得资产权属证书，乙方有权提出退款，甲方须在乙方提出退款要求之日起10天内将乙方已付款退还给乙方，并按累计已付款的0.03％赔偿乙方损失。

5、协议的生效条件、生效时间

本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章并经乙方股东大会通过后生效。

6、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲方、乙方需签订变更或解除协议书。

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

（2）一方当事人丧失实际履约能力；

（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

（4）一方迟延履行主要义务，另一方经催告后5个工作日内仍未履行的；

（5）因情况发生变化，当事人各方经过协商同意；

（6）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

7、违约责任

（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议，并可向违约方索取赔偿。

（2）乙方如未按合同规定的时间付款，甲方对乙方的逾期付款有权追究违约利息。逾期超过6个月后，即视为乙方不履行本合同。届时，甲方有权按下述约定，追究乙方的违约责任。

①终止合同，乙方按累计应付款的0.03％向甲方支付违约金。甲方实际经济损失超过乙方支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额部分由乙方据实赔偿。

②乙方按累计应付款的0.03％向甲方支付违约金，合同继续履行。

（3）除不可抗力等特殊情况外，甲方如未按合同规定的期限将该资产交给乙方使用，乙方有权按已交付的价款向甲方追究违约利息。逾期超过6个月，则视为甲方不履行本合同，乙方有权按下列约定，追究甲方的违约责任。

①终止合同，甲方按乙方累计已付款的0.03％向乙方支付违约金。乙方实际经济损失超过甲方支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额部分由甲方据实赔偿。

②甲方按乙方累计已付款的0.03％向乙方支付违约金，合同继续履行。

(三) 保护上市公司利益的合同安排

上述协议需获得公司股东大会审议通过后生效，在北塔酒店协议生效后公司需支付约80%比例的转让款，剩余款项需等新城区最终办理产权过户手续后方可支付。同时本公司自协议生效日起至交易完成日期间将行使北塔酒店经营管理权，在交易完成前可以尽早深入了解北塔酒店的经营管理情况。上述协议安排均保护了本公司利益不受损害。

截止公告披露日，本公司尚未向交易对手支付款项，符合协议约定的付款进度。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易的必要性

公司主营业务为商业百货零售业、酒店业，本次购买北塔酒店完成过户手续后，公司将对其进行装修改造，预计在2015年12月底正式营业，届时公司对北塔酒店进行精细化管理和运营后能进一步增强公司酒店经营业务，提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，将相应增加公司资产、负债、收入总额，可在未来发展提高整体经营业绩及盈利能力。

六、交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2014年11月26日，本公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李同双先生、董桂国先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生回避表决；其余三名非关联董事一致同意本次购买资产相关事宜。

（二）独立董事意见

作为本公司独立董事，就关于公司拟新城区签订《北塔酒店购买协议》事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

经核查，《北塔酒店购买协议》的签订符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。对选聘评估机构的程序、评估结论以及议案表决程序均符合有关法律法规及公司章程的相关规定，合法、有效，交易定价以评估机构评估价值为基准，价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

同意将本次关联交易议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议，关联董事应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定回避表决；并按规定提请公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

2014年11月26日，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本公司第七届董事会审计委员会召开2014年第五次会议，审计委员会三名成员对《关于购买资产暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：

购买北塔酒店能进一步增强公司酒店经营业务，提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

本次交易价格、定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（三）北塔酒店评估报告书摘要

特此公告。

海南海岛建设股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）北塔酒店购买协议

（三）北塔酒店评估报告书

股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-048

海南海岛建设股份有限公司

关于2014年第二次临时股东大会增加临时议案暨召开2014年第二次临时

股东大会补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，定于2014年12月12日召开公司2014年第二次临时股东大会。

一、2014年第二次临时股东大会增加临时议案的情况

2014年12月2日，公司收到海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（持有公司127,214,170股，占公司股份总数的30.09%，以下简称“海岛建设集团”）《关于提议增加海南海岛建设股份有限公司2014年第二次临时股东大会临时议案的函》，海岛建设集团提议将公司于2014年11月26日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于收购股权的关联交易的议案》作为临时议案，提交将于2014年12月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。海岛建设集团关于增加2014年第二次临时股东大会临时议案的提议符合上述规定，该新增议案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述议案作为临时议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。 除增加上述临时议案的事项外，公司董事会于2014年11月27日发出的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。敬请广大投资者留意。

二、2014年第二次临时股东大会增加临时议案后的补充通知

（一）召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次拟召开的股东大会为公司2014年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2014年12月12日14：30；

网络投票时间：2014年12月12日9:30-11:30 和13:00-15:00。

（四）会议的表决方式

与会股东或股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。

（五）会议地点

海南省海口市国兴大道7号海航大厦3楼会议室。

二、会议审议事项

《关于购买资产暨关联交易的议案》；

《关于收购股权的关联交易的议案》。

上述议案内容详见2014年11月27日披露的公司临2014-042号、043号公告。

三、会议出席对象

1、截止2014年12月5日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。

（1）现场登记

现场登记时间：2014年12月8日—12月11日，上午9：30—11：30，下午15：00—17：00

接待地址：海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦17楼西区。

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2014年12月11日17:00之前将登记文件传真至：0898—66552246。

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2014年12月11日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：

海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦17楼西区；

海南海岛建设股份有限公司投资证券部；

邮编：570203。

2、登记文件

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

（二）注意事项

1、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；

2、现场会议时间预计不超过半天；

3、股东代理人不必是公司的股东。

（三）联系方式

联系电话：0898—68876900、68877862。

传 真：0898—66552246 邮编：570203

附件：股东授权委托书

海南海岛建设股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二日

附件：股东授权委托书

授权委托书

海南海岛建设股份有限公司：

??兹委托____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月12日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

议案	同意股数	反对股数	弃权股数
《关于购买资产暨关联交易的议案》；
《关于收购股权的关联交易的议案》。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并填列股票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

注：本授权委托书打印件和复印件均有效。

股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-049

海南海岛建设股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事陈日进先生的书面辞职报告。陈日进先生因个人原因，请求辞去公司独立董事及其在公司董事会专门委员会的相关职务，辞职之后将不再公司其他任何职务。

陈日进先生的辞职导致公司董事会独立董事人数未达到法定要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在股东大会选举出新任独立董事之前，陈日进先生仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事、审计委员会主任委员的职务。公司将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

陈日进先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会谨对陈日进先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告

海南海岛建设股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二日