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2、对外担保情况

截至本摘要出具日，三七玩无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。

3、主要负债情况

截至2014年7月31日，三七玩的负债合计为34,396.50万元，具体如下：

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三七玩报告期末的负债总额中，主要为应付账款。其中应付账款主要为应付分成款及应付广告费，应付账款余额较高的原因如下：（1）三七玩应付分成款主要系根据网络游戏每月运营收入的一定比例支付给游戏开发商或者游戏运营商的款项。三七玩一般于月底对支付给游戏开发商或游戏运营商的分成款进行暂估计入应付账款，下月初与游戏开发商或游戏运营商进行结算并确认应付分成款金额，三七玩以此作为应付分成款计提的依据，分成款账期一般为1-3月。（2）由于三七玩系游戏平台运营公司，三七玩对于平台的宣传主要依靠广告代理商或广告商进行。三七玩于每月月初与部分广告商按照既定的标准结算上月的广告费用，三七玩以此作为广告费的计提依据，该部分广告费账期约为1个月。

（七）最近三年主营业务发展情况

三七玩的主营业务情况参见“第四章 交易标的情况\三、标的公司的主营业务情况”。

（八）最近两年一期经审计的主要财务指标

1、资产负债表主要数据（合并口径）

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截至2014年7月31日，三七玩合并资产负债率为42.61%。其中，应付账款占负债总额的比例为83.38%，为三七玩负债的主要构成项目，主要包括应付未付的分成款、广告费，其形成原因分别为：

三七玩应付的分成款主要系根据网络游戏的每月运营收入的一定比例支付给游戏开发商或者游戏运营商。三七玩一般于每月初与游戏开发商或游戏运营商进行对账结算，以确认上月应付分成款金额，三七玩以此作为应付分成款计提的依据，分成款账期一般为1-3月。

由于三七玩系游戏平台运营公司，三七玩对于平台的宣传主要依靠广告代理商或广告商进行。三七玩于每月月初与部分广告商按照既定的标准结算上月的广告费用，三七玩以此作为广告费的计提依据，该部分广告费账期约为1个月。

上述情况系造成三七玩应付账款偏高的主要原因，三七玩总负债因此较高。同时，由于三七玩目前尚处于发展阶段，股东权益相对较小，从而造成三七玩合并资产负债率较高。

2、利润表主要数据（合并口径）

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（1）三七玩收入增长来源

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注：1、月均充值收入是合并口径，未扣除相关税费；

2、月均付费用户数为按月统计的付费用户数平均数；

3、ARPU值=月均充值收入/月均付费用户数；

4、增长率为2013年比2012年的增长比率。

三七玩网页游戏平台收入增长主要受ARPU值增长及月均付费用户数增长的影响。2013年三七玩平台的游戏用户的ARPU值比2012年ARPU值增长18.51%，增幅相对较小，ARPU值增长对三七玩收入增长贡献相对较小。2013年的月均付费用户数相较2012年增长131.49%，增幅明显，月均付费用户数的增长是三七玩网页游戏平台收入增长的主要拉动因素。

由此，三七玩近两年一期来的营业收入及利润增长主要来源于月均付费用户数的增长。

（2）三七玩报告期内营业收入及利润增长较快原因

①所处网页游戏行业处于高速发展阶段

网页游戏市场收入规模从2008年的4.5亿元，迅速增长到2013年的127.7亿元，年复合增长率为95.25%；从用户规模上看，中国网页游戏市场的玩家人数从2008年的0.59亿人增长至2013年的3.29亿人，年复合增长率为41.13%。网页游戏行业处于高速增长阶段，市场规模不断扩大，预计到2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。

②三七玩拥有较强的游戏营销能力

一方面，三七玩拥有较强的营销推广能力。三七玩针对其游戏适用人群，与广告效应产出比较高的广告投放平台建立了长期战略合作关系，建立了一套高效的营销体系，取得良好的广告效应，三七玩游戏平台的品牌知名度与对游戏用户的吸引力不断提升。2013年的三七玩旗下平台月均新增付费用户达到121,866.42人次，三七玩游戏平台的注册用户数不断提升。固定的大额渠道投放、优越的付款条件及可预见的长期合作关系增强了三七玩对渠道商的议价能力，从而在保证广告投放质量的同时有效控制单个用户获取成本。

另一方面，三七玩拥有粘性较高且数量较多的用户群，截至2014年7月31日，三七玩旗下平台累计注册用户为3.8亿人次。三七玩拥有一支高效专业运营团队，为游戏用户提供精细优质的服务。良好的用户体验提高游戏用户消费粘性的同时不断吸纳新用户。在注重用户群体数量的同时，三七玩更注重活跃付费用户群体的培养和服务，设立专门的VIP客户专员专职服务于大额付费玩家。

综上，凭借自身拥有的较强游戏营收能力，借助行业快速发展的助推力，三七玩自成立以来，营业收入及净利润增长速度较快。

（3）标的公司业绩增长趋势与行业规模变动及同行业上市公司发展过程基本相符

三七玩从2012年初开始从事网页游戏平台运营业务，得益于行业的快速发展与自身的不懈努力，三七玩营业收入呈持续快速增长。报告期内三七玩营业收入与网页游戏市场规模按季度对比变化情况如下：

单位：亿元

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注：1、三七玩从2012年第一季度开始从事网页游戏平台运营业务，当季度尚处于业务试运行期，数据可比性较低，故剔除2012年Q1数据；

2、分季度行业规模数据来源于易观智库产业数据库。行业规模即中国网络企业在网页游戏业务方面的营业收入总和，包括基于网页端呈现的社交游戏，具体包括其运营及研发的网页游戏产品所创造的用户付费收入以及企业间的游戏研发及代理费用，游戏周边产品授权，内容外包及海外代理授权费用的总和；

3、2013年第四季度行业数据尚未公布。

三七玩2012年第二季度至2013年第四季度的营业收入复合增长率为26.58%，同期行业规模季度复合增长率为15.04%（剔除2013年第四季度），三七玩季度营业收入复合增长率比行业均值高11.54个百分点。报告期内，三七玩业绩增长高于行业规模扩展的主要原因如下：

（1）三七玩网页游戏平台运营业务2012年初起步，原有基数较小，收入增长率相对较高；

（2）三七玩成立以来便专注于页游运营平台领域，致力于网页游戏精细化运营与优质客户服务，以更快的用户响应速度、优质的用户服务、业内领先的开服数量等方式较快地建立了其在页游运营平台领域的知名度和美誉度，品牌影响力行业领先；

（3）大型网页游戏运营平台在用户获取、品牌推广、与研发厂商的议价能力等方面，都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展进入成熟期，进入第一梯队的运营商在竞争中将占据主动权，取得超过行业规模增幅的增长速度。

可比上市公司腾讯控股、奇虎360、欢聚时代、云游控股的游戏相关业务近年来业务发展迅猛，特别是上述公司网络游戏业务中页游份额占比较高的奇虎360、欢聚时代及云游控股。其中，奇虎360 2009至2012年互联网增值业务收入复合增长率达269.38%，欢聚时代2009至2012年在线游戏收入复合增长率达194.72%，云游控股2010-2012年游戏发行收入复合增长率达128.00%，均显著高于同期行业规模增幅。

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报告期内三七玩网页游戏平台运营业务经历了从无到有的孵化、发展过程，2012年度、2013年度主营业务收入分别为58,719.62万元、172,183.49万元，2013年较2012年度增长193.31%，复制了360游戏、YY游戏发展前期的收入增速，亦高于同期行业规模增幅。

报告期内三七玩的毛利率、净利率水平均略低于同行业上市公司均值，主要是由于前述上市公司在业务重心及收入结构上与三七玩存在一定差异。但整体而言，三七玩的毛利率、净利率水平无显著异常，净利率变动趋势与同行业上市公司基本一致。

报告期内，三七玩业绩增长趋势与行业规模变动及同行业上市公司发展过程基本相符，盈利能力与同行业上市公司无显著差异，三七玩报告期内业绩增长及盈利能力变动情况具有合理性。

（4）标的公司营业收入不存在周期性、季节性特征

单款网页游戏的生命周期大多在二年到三年左右，存在较明显周期性。但由于推出时间等因素的差异，网页游戏平台上运营的游戏所处生命周期阶段存在差异。如果在平台上运营的游戏数量足够多，单个游戏周期性对整个平台业绩的影响将会被消减。报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏运营规模较大，三七玩平台运营业绩的周期性相对较小。

三七玩游戏平台优质的品牌知名度对游戏开发商具有较强吸引力，三七玩游戏平台获取优质网页游戏的能力较强。目前三七玩已与行业内主要游戏开发商建立了良好的合作关系，三七玩游戏平台的游戏来源较广且比较稳定。三七玩游戏平台在游戏产品推出上没有明显季节性差异。此外，三七玩游戏平台的目标游戏用户是20岁-39岁的白领人群。由于该部分人群来自各行各业，且数量较大，从整体上看三七玩游戏用户消费无明显的季节性特征。由此，三七玩营业收入无明显季节性特征。

3、主要财务指标

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（九）本次交易取得三七玩股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

三七玩已经召开股东会并通过决议同意李卫伟、曾开天分别向上市公司转让三七玩28%、32%的出资额，李卫伟、曾开天均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得三七玩章程规定的股权转让前置条件。

（十）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况

1、标的公司最近三年资产评估情况

除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“二、标的公司的估值”。

2、标的公司最近三年股权交易和增资情况

（1）标的公司最近三年股权交易情况

三七玩最近三年内未发生股权交易。

（2）标的公司最近三年增资情况

三七玩最近三年内未进行增资。

3、标的公司最近三年改制情况

三七玩最近三年不存在改制的情况。

（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明

1、关联方资金占用情况

截至报告期末，三七玩不存在资金被股东或其关联方占用的情况。

2、诉讼、仲裁情况

（1）三七玩涉及未决诉讼进展情况

截至报告期末，三七玩涉及的未决诉讼情况如下：

三七玩与网元圣堂的诉讼纠纷（广州市天河区人民法院管辖的(2013)穗天法知民初字第1947号诉讼）

网元圣堂作为原告起诉被告菲音信息、三七玩，其中针对三七玩的主要诉讼请求为判令三七玩停止侵权，删除其网站上含有“古剑奇侠”名称及标识的全部游戏产品和服务；判定两被告共同向原告支付侵权赔偿金50万元。

截至报告期末，本案尚在审理之中。

（2）三七玩涉及所运营游戏产品被诉侵权的原因

原告网元圣堂认为被告菲音信息将其开发的游戏命名为“古剑奇侠”，侵犯了网元圣堂的商标权，三七玩作为游戏“古剑奇侠”的联合运营商之一，构成对网元圣堂商标权的共同侵权。

（3）有关的诉讼结果可能对涉诉游戏产品本身产生的影响

《古剑奇侠》游戏具有相应的计算机软件著作权证书，办理了相应的出版审批和文化行政部门备案手续。游戏《古剑奇侠》被诉侵犯商标权，如果法院终审判决认定本游戏名称侵权，则需要修改游戏《古剑奇侠》的名称并重新申请计算机软件著作权以及重新进行备案，对游戏产品本身不构成实质性影响。

（4）诉讼结果对三七玩可能产生的影响

A、三七玩因游戏产品可能停运导致的经济利益损失较小

报告期内《古剑奇侠》游戏累计营业收入占三七玩同期整体营业收入不足0.1%，比例较小，即便法审终审判决认定上述游戏侵权并且判决停止运营上述游戏，对三七玩的整体营业收入和盈利状况不会构成重大影响。

三七玩作为国内排名前列的网页游戏运营商，对某款游戏的持续运营、广告投入、资源支持等可以在很大程度上决定该款游戏的经营业绩，对涉诉游戏即便可能因诉讼而受到停运的影响，三七玩也会利用其出色的运营能力以及丰富的后续游戏运营产品储备弥补涉诉游戏停运带来的损失，不会因诉讼游戏产品停运而导致营业收入大幅下滑。

B、三七玩股东对三七玩可能因诉讼面临的经济利益损失所做的承诺

李卫伟对三七玩可能因诉讼面临的经济利益损失作出了如下承诺：“1、就（2013）沪二中民五（知）初字第192号、（2013）沪二中民五（知）初字第193号、（2013）沪二中民五（知）初字第206号三个案件，若法院最终判令三七玩承担任何赔偿责任，在三七玩根据其与开发商/代理商的合同约定追究开发商/代理商的责任后，如果三七玩还存在其他经济损失，并且其他经济损失高于天健会计师事务所对三七玩出具的天健审[2014]3-43号《审计报告》中因涉诉事项所计提预计负债总额人民币150万元的，本人承诺将高于预计负债部分的经济损失无条件全额补偿给三七玩。2、就(2013)穗天法知民初字第1947号案件，若法院最终判令三七玩承担任何赔偿责任，在三七玩根据其与开发商/代理商的合同约定追究开发商/代理商的责任后，如果三七玩还存在其他经济损失，本人承诺将该等损失无条件全额补偿给三七玩。3、除上述案件外，在本次重大资产重组完成之前三七玩上线运营的所有游戏，若将来还有其他涉诉案件，三七玩由此产生经济损失的，本人亦承诺将该等损失无条件全额补偿给三七玩。”

3、其他现实或潜在的权利纠纷

三七玩自主研发的游戏未侵犯其他人的著作权、商标权等权利，目前不存在纠纷情况。三七玩上述委托开发游戏合同正常履行，未发生过违约和纠纷情形，截止本摘要出具日相关合同履行良好，不存在违约、纠纷仲裁情况。

除《古剑奇侠》游戏存在权利纠纷外，三七玩其他处于研发以及代理阶段的游戏产品目前不存在权利纠纷。三七玩已建立了完善的游戏研发及引入的内部控制制度，并与开发商在合同当中约定了游戏的版权完整保证条款及相关违约责任，若三七玩将来被其他公司起诉，上诉措施可以有效地减少三七玩涉诉的经济损失，对三七玩的持续经营无实质性重大影响。

二、标的公司的估值

（一）评估基本信息

1、评估机构：中天衡平，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0200033004）。

2、评估基准日：2013年7月31日。

3、评估方法与结果

中天衡平根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据中天衡平出具的中天衡平评字【2013】066号《资产评估报告》，在评估基准日2013年7月31日，三七玩股东全部股东权益（母公司）账面价值为11,914.35万元，收益法评估后的股东全部权益价值为321,100.00万元，增值309,185.65万元，增值率为2,595.07%。

（二）资产基础法评估情况

资产基础法具体评估结果参见下表：

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注：账面价值为三七玩评估基准日母公司报表口径账面价值。

资产基础法的评估增值主要是由其中的长期股权投资评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。三七玩对其持有的长期股权投资均采用了成本法进行核算，而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即先对该等被投资企业进行整体资产评估，再根据三七玩的投资比例与该等被投资企业净资产评估值乘积确定长期股权投资评估值，核算方法上的差异导致长期股权投资评估结果增值较大，最终导致资产基础法评估结果增值；另外，本次评估对三七玩子公司成都三七玩未在账面列示的自行开发游戏软件著作权采用了收益法进行评估，亦导致资产基础法评估结果增值较大。

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注：三七玩于2012年以零对价取得成都三七玩股权。

（三）收益法评估情况

1、评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设三七玩持续经营。

（3）假设三七玩的经营者是负责的，且三七玩管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设三七玩完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设三七玩未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设三七玩在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对三七玩造成重大不利影响。

（9）根据三七玩的经营计划，从2014年始全资子公司安徽尚趣玩将正式投入运营，主要运营6711平台并为三七玩提供部分服务；假设三七玩该经营计划能够如期实施。

（10）假设三七玩及其下属公司未来能够按照经营计划持续获得新的游戏产品进行运营。

2、评估对象及评估范围

（1）评估对象

本项目评估对象为三七玩股东全部权益。

（2）评估范围

结合收益法的应用前提，评估机构对评估基准日企业合并范围口径的资产负债区分为以下三类：

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第（2）类、第（3）类资产负债存在以下特点：

①该等业务处于筹建期或起步不久，尚未形成稳定的市场，未来收益存在较大不确定性，难以合理预测；

②应收款项与应付款项非因企业主营业务形成，与三七玩主营业务无关。

鉴于第（2）类、第（3）类资产负债的以上特点，本次纳入收益预测对应资产负债范围的仅为第（1）类资产负债，第（2）类、第（3）类资产负债另行评估。

3、评估计算及分析过程

（1）收益折现评估模型的选取

采用收益折现评估的企业业务价值（PV）一般可分为三部分：

企业业务达到稳定发展状态前各期企业自由现金流量的折现值（PV1）；

企业业务达到稳定发展状态后持续经营各期企业自由现金流量的折现值（PV2）；

企业业务终止经营时的清算价值的折现值（PV3）。

其中：

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（2）企业自由现金流量年限的确定

尽管三七玩及其下属企业的营业执照、章程、等文件对经营期限有所规定，但国家有关法律法规未对该等企业的经营期限有所限制，评估机构认为在正常情况下，三七玩可以续期，能够一直持续经营下去，因此，评估机构设定企业自由现金流量的终止时点tn=∞。

（3）企业自由现金流量口径的确定

根据本评估项目评估对象的具体情况，企业自由现金流量Ri采用合并范围企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：

（合并范围）企业自由现金流量=（合并范围）净利润+（合并范围）折旧与摊销+（合并范围）扣除税务影响后利息费用－（合并范围）资本性支出－（合并范围）营运资金净增加

根据对三七玩历史经营业绩以及影响三七玩未来收益的税收优惠政策期限的分析，评估机构认为三七玩在未来6年内应进入稳定发展状态，故对未来6年的Ri通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来6年之后的Ri，根据对Ri长期变化趋势的预测，在未来第6年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。

（4）合并净利润的预测

预测净利润时，首先对纳入收益预测的各个公司的净利润进行预测，再通过抵消内部往来后得出合并范围净利润。预测各个公司净利润时，评估机构不考虑各种不可预见的非经常性收支，因各个公司的对外投资均另行评估，故预测各个公司的净利润时也不考虑投资收益。评估机构采用以下经简化的净利润计算公式对各个公司的预期净利润进行预测：

预期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－所得税

①三七玩净利预测说明

A、营业收入

a、营业收入确认方式

I、自营平台

三七玩将其自有游戏或通过代理授权取得的游戏放在自营平台上进行运营，游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买三七玩发行的平台币，然后再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行充值。三七玩在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入中的自营平台收入。本次预测亦采用按游戏玩家实际充值并已消费的金额确认自营平台营业收入的方式进行预测。

II、联运平台

三七玩与第三方游戏平台运营商签订合作运营网络游戏协议，将其自有游戏和取得独代权的游戏运营权发给第三方游戏平台运营商进行运营。三七玩按照与第三方游戏平台公司合作协议计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入中的联运平台收入。本次预测亦以此方式确认联营平台收入的方式进行预测。

b、营业收入预测

根据三七玩管理层分析，评估基准日后三七玩的营业收入主要来源仍为自营平台收入和联运平台收入两种类型。另外，三七玩基于整体布局考虑，计划拟从2014年始将原由三七玩运营的主要平台之一6711平台转至其全资子公司安徽尚趣玩运营；同年开始，三七玩自营平台运营游戏除小部分委托研发取得游戏之外，其余均来自于安徽尚趣玩的联运授权，同时安徽尚趣玩对该等授权游戏提供技术服务及游戏推广服务，因此三七玩向安徽尚趣玩支付自营平台分成和用户拆成款。基于该经营计划，三七玩自营平台大部分运营游戏自2014年始将来自于安徽尚趣玩授权，同时三七玩与第三方联合运营的业务则逐渐减少至零。

I、自营平台收入的预测

三七玩自营平台运营的游戏包括自有产权游戏产品及通过代理授权取得的非自有产权游戏产品（包括独家代理和非独家代理）两种类型，其目前在自营平台上运营的游戏超过五十款，其中大型游戏包括《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《烈火战神》、《武尊》、《大裁决》、《攻城略地》、《女神联盟》等十余种。根据三七玩的运营数据以及行业统计资料，大型网页游戏的运营生命周期约为2-3年，产生较高的稳定收入期限约为1-1.5年；小型网页游戏的运营生命周期约为1-1.5年，产生较高的稳定收入期限约为0.5-1年。

由于游戏具有生命周期的特性，三七玩管理层根据经营数据和行业统计数据，对2013年8-12月、2014年的自营平台收入，以现有主要在营游戏的历史经营收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏的收入的方式进行预测；自2015年始至2018年，各年的自营平台收入主要以该等年份上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012年中国游戏产业报告》）、三七玩历史年份的收入增长率以及企业在行业中的地位等，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的收入。根据《2012年中国游戏产业报告》，2015-2017年网页游戏行业总营业收入增长率预期依次为21.1%、13.1%、10.8%，而预测三七玩在2015-2018年自营平台收入的增长率依次为20%、15%、8%、5%。

II、联运平台收入的预测

三七玩基于整体布局考虑，自2014年始上海三七玩母公司自营平台运营游戏大部分来自于安徽尚趣玩的联运授权，因仅持有少量自有产权游戏且不再具有独代权的游戏导致三七玩联运业务逐渐减少至可忽略不计。故在预测三七玩联运平台收入时，仅预测2013年8-12月、2014年度的联运平台收入。

同自营平台收入的预测方式一致，2013年8-12月、2014年的联运平台收入以现有主要在营游戏的历史联运收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的联运收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏收入的方式进行预测。

B、营业成本预测

三七玩营业成本包括自营平台分成、联运平台分成、独家代理版权金摊销、委托研发费、无形资产摊销及支出、用户拆成款（包括第三方和安徽尚趣玩）、服务器托管及宽带费等。

a、自营平台分成、委托研发费和无形资产摊销的预测

自营平台分成、委托研发费和无形资产摊销均属于自营平台收入分成类别，自营平台收入分成是指因在自营平台运营第三方产权游戏而根据相关合同应给予对方的收入分成。

对于自营平台分成，2013年8-12月收益阶段以预测的当期自营平台收入乘以2013年1-7月自营平台分成及无形资产摊销之和占自营平台收入比例，然后减去无形资产摊销预测值的方式得出；考虑到三七玩2014年始的自营平台运营游戏主要来源于安徽尚趣玩的联运授权，故参考其目前已签订的联运协议分成比例，以各期自营平台收入的33.5%~34.5%的比例预测2014年及以后各年的自营平台分成。

委托研发费以预测期各年自营平台收入乘以2013年1-7月委托研发费占自营平台收入的比例得出。

无形资产摊销及支出主要指支付给游戏《龙将2》开发商的委托开发费用，该委托开发费用合同总额为3,870万元，合同有明确的支付时间规定。

b、联运平台分成

联运平台分成主要指三七玩将取得独代权的第三方产权游戏与其他非自有专业平台进行联合运营，在取得联运平台收入后根据独代合同规定应按该收入的一定比例给予独代权授权人分成。

由于在预测收入时仅预测了目前在营游戏的联运平台收入，故联运平台分成亦相应地仅预测该等游戏的联运平台分成。以预测的联运平台收入为基础，根据联运合同约定的联运收入分成比例反推相应游戏的大盘收入，再根据独代合同等约定的分成比例计算相应游戏的联运平台分成。

c、独家代理版权金摊销

独家代理版权金摊销是指企业为取得游戏独代权在自营平台运营而向独代权授权人一次性支付的版权金，三七玩对该等版权金在三年内进行平均摊销。

d、用户拆成款

用户拆成款是指因其他方为企业带来游戏用户而支付给该其他方的游戏收入分成款，三七玩的其他方包括第三方及安徽尚趣玩。对于第三方的用户拆成款，以预测的各年自营平台收入为基础，参考2013年1-7月的用户拆成款支出占自营平台收入的比例基并考虑一定上涨幅度进行预测；对于安徽尚趣玩的用户拆成款，以预测各年自营平台收入的22%~26%的水平进行预测。

e、服务器托管及宽带费

以预测的各年自营平台收入为基础，结合2013年1-7月的服务器托管及宽带费占自营平台收入的比例进行预测服务器托管及宽带费。

C、营业税金及附加预测

三七玩目前适用的税种有增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费等。在营业税金及附加中核算的为营业税及其附加、增值税附加，该等税种均直接或间接地以营业收入的一定比例进行计算，其中自营平台的自有游戏收入按5%交营业税，自营平台的非自有游戏收入按6%交增值税，联运的自有游戏收入按17%交增值税，联运的非自有游戏收入按5%交营业税，根据企业的经营计划，预计其未来年度大约有20%的收入为自营平台的自有游戏收入，按5%交营业税。

D、销售费用预测

三七玩销售费用包括广告费、信息服务费、工资、奖金、社保费、住房公积金、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、交通费、折旧费、摊销费、业务宣传费及其他费用等。

对于广告费的预测，2013年8-12月以2013年1-7年广告费占自营收入的比例并考虑一定幅度递增进行预测；对于2014年始的广告费，从成本控制角度考虑，以各年自营平台收入的15%进行计算后再扣除各年信息服务费和业务宣传费的方式得出（信息服务费和业务宣传费亦属于广告费支出类型）。

对于信息服务费和业务宣传费，均与各年的自营平台收入相关，故以各年预测的自营平台收入为基础，乘以2013年1-7月该项费用占自营平台收入的比例进行预测。

对于折旧与摊销费的预测，以预测的各年折旧总额、摊销总额乘以2013年1-7月计入销售费用中的折旧额比例、摊销费比例进行预测。

根据三七玩经营计划其从2014年始经营模式有所改变，其计划加大对游戏推广起直接作用的用户拆成支出，预计其人员规模将有所缩减，故对于除广告费、信息服务费、业务宣传费、折旧与摊销外的其他销售费用预计自2014年始会有较大幅度的下降。

E、管理费用预测

三七玩管理费用包括工资、奖金、社保、住房公积金、职工教育经费、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、招聘费、车辆使用费、折旧与摊销、办公楼租赁费、水电费、会务费、专业咨询费、服务器托管费等。

对于办公楼租赁费，根据已签订的租赁合同进行计算；对于审计费、税费、服务器托管费、短信费等管理费用，均与当年的自营平台收入相关，故以各年预测的自营平台收入为基础，乘以2013年1-7月该项费用占自营平台收入的比例进行预测。

对于计入管理费用中的折旧摊销的预测方式，同预测销售费用中的折旧与摊销预测方式相同。

根据三七玩经营计划其从2014年始经营模式有所改变，自营平台游戏主要来源于安徽尚趣玩授权，联运平台收入减少，其管理人员规模等将有所缩减，预计除上述外的其他管理费用将会有较大幅度缩减。

F、财务费用预测

财务费用包括手续费支出、利息收入，其中手续费支出以企业营业收入为基数，乘以2013年1-7月企业手续费支出占营业收入的比例进行预测；利息收入的预测，根据预测的收入水平，对2013年8-12月的利息收入保持与2013年1-7月一致，2014年始的利息收入以上一年的利息收入乘以当年的营业收入增长率进行预测。

G、营业外收支预测

根据《上海市嘉定区人民政府办公室关于印发嘉定区促进文化信息产业发展若干意见的通知》（嘉府办发[2009]64号），以及三七玩与上海蓝天经济城发展有限公司根据嘉府办发[2009]64号文签订的《协议书》，自2012年度起三七玩缴交的营业税前两年返还65%、后三年返还50.5%。即2013年至2016年营业税的返还比例依次为65%、50.5%、50.5%、50.5%。考虑到营业税税收返还依据的文件发布机关层级较低，基于文件原则，本次评估不考虑该等税收返还。

另外，根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据上海三七玩母公司历史财务数据，增值税返还额占营业外收入的比例较小，本次评估亦不考虑增值税退税。

三七玩无常规营业外支出，故对未来各年的营业外支出均预测为0。

综上，本次评估采用的预计营业外收入净额为0。

H、所得税预测

三七玩为双软企业（证书编号：沪R-2012-0009），根据国家税收政策，其所得税自获利年度起享受两免三减半的优惠政策，其于2012年度开始获利，2012年-2016年的所得税率为0、0、12.5%、12.5%、12.5%。本次预测不考虑三七玩在该优惠政策期满后能继续享受所得税减免优惠，即假设三七玩从2017年始以25%的所得税率缴纳企业所得税。

另外，预测期2013年8-12月广告费用支出占同期营业收入的比例超过15%，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定，“企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除”，故在预测所得税时对超过15%的部分进行应纳税所得额调增。

同时，根据《国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知》（国税发[2008]116号）第七条的规定，“研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额”，故对计入营业成本中的《龙将2》无形资产摊销按各年摊销额的50%加计抵扣。

I、三七玩预期净利润的预测结果

单位：万元

■

②安徽尚趣玩的净利润预测说明

A、营业收入

安徽尚趣玩目前的收入主要为与第三方平台进行联运取得的收入，以及向三七玩控股子公司无极娱乐授权“pupugame.com”游戏平台运营而取得域名管理费收入。三七玩基于整体布局考虑，计划拟从2014年始将原由三七玩运营的主要平台之一6711平台转至其全资子公司安徽尚趣玩运营；同时，基于安徽省对于文化创意产业的支持政策，三七玩计划将集团内游戏运营合同的承接、游戏的运营和客户服务、游戏广告的推广等自2014年始主要由安徽尚趣玩进行，安徽尚趣玩承接游戏运营合同后将把部分品质好的游戏外放给包括三七玩在内的其他运营商进行联运，且为运营商后期游戏运营提供一定的技术支持服务，以及提供一定的游戏运营咨询及推广服务。

a、营业收入确认方式

安徽尚趣玩未来的主要业务定位游戏平台运营，其经营模式预计与其母公司三七玩相似，即根据运营平台的不同划分，安徽尚趣玩运营模式亦分为自有平台运营和与第三方平台联合运营两种运营模式。安徽尚趣玩营业收入确认方式与三七玩营业收入确认方式相同。

b、营业收入预测

根据企业管理层分析，评估基准日后安徽尚趣玩的营业收入主要来源包括自营平台收入、联运平台收入、域名管理费和信息服务费收入四种类型。

I、自有平台收入预测

安徽尚趣玩的主要业务定位为游戏平台的运营，根据三七玩集团规划，自2014年始安徽尚趣玩将拥有原由三七玩运营的6711游戏平台，该平台产生的收入即主要为安徽尚趣玩的自营平台收入。

6711平台运营的游戏包括自有产权游戏产品及通过代理授权取得的非自有产权游戏产品（包括独家代理和非独家代理）两种类型，其目前在营的游戏超过45款，其中大型游戏包括《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《烈火战神》、《武尊》、《大裁决》、《攻城略地》、《海神》等。参考母公司三七玩的运营数据以及行业统计资料，网页游戏有一定的生命周期，一般情况下，大型游戏的运营生命周期约为2-3年，产生较高的稳定收入期限约为1-1.5年，小型游戏的运营生命周期约为1-1.5年，产生较高的稳定收入期限约为0.5-1年。

由于游戏具有生命周期的特性，本次预测参考母公司三七玩的运营数据和行业统计数据，对自营平台在2013年8-12月不预测自营收入（因安徽尚趣玩自2014年始方拥有自有平台6711）；对2014年的自营平台收入，以现有主要在营游戏的历史经营收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏的收入的方式进行预测；自2015年始至2018年，各年的自营平台收入主要以该等年份上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012年中国游戏产业报告》）、母公司历史年份收入增长率以及母公司在行业中的地位所能带来的有利影响等，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的收入。根据《2012年中国游戏产业报告》，2015-2017年网页游戏行业总营业收入增长率预期依次为21.1%、13.1%、10.8%，而评估预测安徽尚趣玩在2015-2018年的自营平台收入增长率依次为25%、15%、8%、5%。

II、联运平台收入的预测

安徽尚趣玩预计自2014年始将加大力度承接游戏合同、搭建主要运营团队、推广自营及外放游戏，并对外放游戏提供一定的技术服务支持，即预计安徽尚趣玩从2014年始因加大力度开展前述业务而能够获得自有产权游戏和独家代理权而与第三方联运的业务将不断扩大。

对于2013年8-12月阶段的联运平台收入，根据安徽尚趣玩历史联运收入和预计剩余生命期逐个预测该等在营游戏的联运平台收入。

对于2014年阶段的联运平台收入，其中37wan联运平台收入来源于三七玩的自营平台分成；在营主要游戏的联运收入则根据三七玩目前在营主要游戏的历史联运收入和预计剩余生命期逐个预测；在营非主要游戏则以预测的在营主要游戏联运收入的一定比例进行预测。

自2015年始至2018年阶段的联运收入，其中37wan联运平台收入来源于三七玩的自营平台分成；其他联运收入主要以该等年份上一年的预测收入（不含37wan联运平台收入）为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012年中国游戏产业报告》）、三七玩历史年份的收入增长率以及三千和安徽尚趣玩本身在行业中的地位所能带来的有利影响等，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的其他联运收入。

III、域名管理费收入

安徽尚趣玩与母公司控股子公司之无极娱乐于2013年1月1日签定《pupugame.com游戏平台合作协议》，安徽尚趣玩提供pupugame.com游戏平台供无极娱乐在韩国运营，无极娱乐按pupugame.com游戏平台营业总收入的一定比例向安徽尚趣玩支付域名管理费（合同称为技术服务费），其中第一年（自无极娱乐运营pupugame.com游戏平台有收入之月计算）的支付比例为3%，第二年（自第一年结束后顺延的12个自然月期间）的支付比例为2.5%，第三年（自第二年结束后顺延的12个自然月期间）及以后年度的支付比例为2%。本次预测作简化计算，即假设无极娱乐在签订合同之月起即有营业收入，则域名管理费于2013年的支付比例为3%，2014年的支付比例2.5%，2015年始的支付比例为2%。

IV、信息服务费收入

信息服务费收入来源于三七玩对安徽尚趣玩的用户拆成款，具体预测参见三七玩的用户拆成款。

B、营业成本预测

安徽尚趣玩的业务定位为游戏平台运营，其营业成本预计包括自营平台分成、联运平台分成、独家代理版权金摊销、委托研发费、无形资产摊销、用户拆成款、服务器托管及宽带费等。

a、自营平台分成、委托研发费的预测

由于安徽尚趣玩成立于2012年8月，缺乏历史经营数据，故对自营平台分成、委托研发费的预测均参考三七玩的历史经营数据。预测期各年自营平台分成以预测期各年自营平台收入乘以三七玩2013年1-7月自营平台分成及无形资产摊销占自营平台收入的合计比例得出。考虑到平台品牌知名度的不断提高所带来的有利影响等，自2016年始自营平台分成占自营平台收入的比例在母公司上海三七玩2013年1-7月合计比例的基础上降低1%；对于委托研发费，以占预测期各年营业收入约6%的比例进行预测。

b、联运平台分成

联运平台分成主要指安徽尚趣玩将取得独家代理权的第三方产权游戏与其他非自有专业平台进行联合运营，在取得联运平台收入后根据合同规定应按该收入的一定比例给予游戏独家代理授权人分成。

对于2013年8-12月阶段的联运平台分成，以预测的当期联运平台收入为基础，根据联运合同约定的联运收入分成比例反推运营方就该等游戏的大盘收入，再根据独家代理合同等中约定的分成比例计算相应游戏的联运平台分成；对于2014年始的联运平台分成，由于联运收入主要为来自三七玩运营的37wan平台游戏收入的联运分成，故根据预测三七玩的自营平台收入、参考2013年1-7月三七玩自营平台分成比例预测安徽尚趣玩的联运平台分成。

c、独家代理版权金摊销

独家代理版权金摊销是指安徽尚趣玩为取得游戏独代权而向独代权授权人一次性支付的版权金，安徽尚趣玩对该等版权金在三年内进行平均摊销。

d、用户拆成款

用户拆成款是指其他方为安徽尚趣玩带来游戏用户而支付给该其他方的游戏收入分成款。本次预测参考三七玩2013年1-7月的用户拆成款支出占自营收入的比例并结合安徽尚趣玩未来的业务拓展计划，将用户拆成款占自营平台收入的14%逐年提升至2018年的20%左右进行预测。

e、服务器托管及宽带费

以预测的各年自营平台收入为基础，参考母公司上海三七玩2013年1-7月的服务器托管及宽带费占自营收入的比例进行预测服务器托管及宽带费。

C、营业税金及附加预测

安徽尚趣玩目前适用的税种有增值税及附加税等。在营业税金及附加中核算的为增值税附加。2014年安徽尚趣玩拥有6711平台后，预计其适用的税种与母公司上海三七玩相同，即包括营业税及附加、增值税及附加，计入营业税金及附加的税种包括营业税金及附加、增值税附加。

D、销售费用的预测

鉴于安徽尚趣玩自2014年始方开始运营自有平台，故对2013年8-12月销售费用仅根据历史数据预测广告费、折旧费及其他费用；2014年始拥有自有平台后，因其经营模式与母公司三七玩相似，故预计其销售费用的内容亦与母公司三七玩相似，包括广告费、信息服务费、工资、奖金、社保费、住房公积金、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、交通费、折旧费、业务宣传费及其他费用等。

对于2013年8-12月的广告费，考虑到安徽尚趣玩尚未大规模运营，故以2013年全年营业收入的15%进行预测；对于2014年始的广告费，参考三七玩历史年份的广告费支出比例，并结合安徽尚趣玩自身的业务拓展计划，2014-2015年以占营业收入约38%的比例进行预测，而2016-2018年随着安徽尚趣玩知名度的提高预计广告费支出会有所降低，同时随着企业加大对游戏推广起直接作用的用户拆成支出，故对2016-2018年的广告费支出逐年减少至24%左右。

对于业务宣传费和信息服务费，均与当年的自营平台收入相关，故以当年预测的自营平台收入为基础，参考母公司上海三七玩2013年1-7月该项费用占其自营平台收入的比例进行预测。

对于折旧额的预测，以预测年每年的折旧总额为基数，参考母公司上海三七玩2013年1-7月计入销售费用中的折旧额比例进行预测。

根据安徽尚趣玩经营计划，2014年始安徽尚趣玩将开始大规模运营，其推广营销员工数将大幅增加，除了维持安徽尚趣玩自身的运作之外，也会承担三七玩的部分游戏推广外包工作，预计其除广告费、信息服务费、业务宣传费、折旧与摊销外的其他销售费用也随之增长。

E、管理费用预测

安徽尚趣玩目前的管理费用包括工资、奖金、社保、住房公积金、差旅费、招待费、办公费、折旧与摊销、办公楼租赁费、交通费及其他费等，2013年8-12月的管理费用根据历史数据逐项进行预测。

安徽尚趣玩2014年始拥有自有平台后，因其经营模式与三七玩相似，故预计其管理费用的内容亦与三七玩相似，包括工资、奖金、社保、住房公积金、职工教育经费、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、招聘费、车辆使用费、折旧与摊销、办公楼租赁费、水电费、会务费、专业咨询费等。

对于审计费、税费、短信费、办公楼租赁费等管理费用，均与当年的自营平台收入相关，故以当年预测的自营平台收入为基础，参考三七玩2013年1-7月该项费用占自营平台收入的比例进行预测。

对于折旧与摊销，以预测的各年折旧总额乘以历史年份计入管理费用中的折旧比例进行预测。

根据企业经营计划，2014年始安徽尚趣玩将开始大规模运营，其技术管理及客户员工数量将大幅增加，除了维持安徽

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335	playsiamgame.com	智美网络	2014/7/25	2016/7/25
336	rakthgame.com	智美网络	2014/7/25	2016/7/25
337	gtmk.net	智美网络	2014/7/25	2016/7/25
338	gthca.net	智美网络	2014/7/25	2016/7/25
339	gcath.net	智美网络	2014/7/25	2016/7/25
340	gmtca.net	智美网络	2014/7/25	2016/7/25
341	cagmth.net	智美网络	2014/7/25	2016/7/25
342	37games.com	智美网络	2009/3/12	2024/3/12

合并报表项目	2014年7月31日（万元）	备注
应付账款	28,679.85	应付分成款及广告费
预收款项	2,097.18	游戏币消耗延时形成的预收款
应付职工薪酬	1,390.23	应付工资、社保等
应交税费	1,560.89	应交增值税、所得税等
其他应付款	207.01	与其他单位的往来
流动负债合计	33,935.16
其他非流动负债	461.35	特许费收入形成的递延收益
非流动负债合计	461.35
负债合计	34,396.50

合并报表项目	2014年7月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产（万元）	80,732.13	50,147.65	19,225.95
负债（万元）	34,396.50	23,124.77	11,158.18
股东权益（万元）	46,335.63	27,022.88	8,067.77
归属于母公司 股东权益（万元）	45,810.20	26,724.45	7,866.92

合并报表项目	2014年1-7月	2013年度	2012年度
营业收入（万元）	149,040.98	172,183.49	58,719.62
营业成本（万元）	61,303.13	69,623.25	21,298.00
营业利润（万元）	17,711.38	23,032.32	6,559.04
利润总额（万元）	19,423.69	24,774.73	6,946.05
净利润（万元）	19,316.76	24,611.04	6,946.05
归属于母公司股东的净利润（万元）	19,087.86	24,508.55	6,955.48
其他综合收益（万元）	-4.01	-5.94	8.20
综合收益总额（万元）	19,312.75	24,605.11	6,954.25

项目（合并口径）	2014年1-7月	2013年	2012年	2013VS2012 增长率
月均充值收入（万元）	19,616.53	13,609.26	4,960.69	174.34%
月均付费用户数（个）	367,705	277,326	119,798	131.49%
ARPU值（元）	533.49	490.73	414.09	18.51%
月均新增付费用户（个）	159,808.00	121,866.42	50,402.67	141.79%
月均新增付费用户收入（万元）	4,356.99	3,176.08	1,396.96	127.36%

项目	2014年7月31日/ 2014年1-7月	2013年12月31日/ 2013年	2012年12月31日/ 2012年
资产负债率（%）	42.61	46.11	58.04
基本每股收益（元）	19.09	24.51	6.96
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	18.40	32.96	11.06

项目	账面价值 （万元）【注】	评估价值 （万元）	增值额 （万元）	增值率
流动资产	17,716.29	17,716.29	-	-
非流动资产	8,812.21	11,216.07	2,403.86	27.28%
长期股权投资	2,652.60	5,107.99	2,455.39	92.57%
固定资产	1,711.10	1,659.57	-51.53	-3.01%
无形资产	3,108.35	3,108.35	-	-
长期待摊费用	1,340.17	1,340.17	-	-
总资产	26,528.50	28,932.37	2,403.87	9.06%
流动负债	14,614.15	14,614.15	-	-
负债	14,614.15	14,614.15	-	-
净资产	11,914.35	14,318.21	2,403.86	20.18%

	名称	账面金额 （万元）	评估值 （万元）	评估增值	增值率
1	安徽尚趣玩网络科技有限公司	945.01	992.08	47.07	4.98%
2	成都三七玩网络科技有限公司	-【注】	1,199.68	1,199.68	-
3	尚趣玩国际有限公司	31.24	1,494.97	1,463.73	4,685.44%
4	无极娱乐游戏有限责任公司	576.35	322.94	-253.41	-43.97%
5	广州三七玩网络科技有限公司	1,000.00	998.49	-1.51	-0.15%
6	广州星众信息科技有限公司	100.00	99.83	-0.17	-0.17%
合计		2,652.60	5,107.99	2,455.39	92.57%