本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、抵押合同概述

　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司——广东东睦新材料有限公司（以下简称“广东东睦”）作为抵押人，于日前与中国银行股份有限公司宁波市分行（作为抵押权人）签署了《最高额抵押合同》（编号：宁波2014人抵0144），以广东东睦的土地使用权为抵押权人的债权设立抵押。该合同所担保债权之最高本金余额为人民币叁仟万元。

　二、广东东睦基本情况

　广东东睦成立于2013年5月16日，本公司持有其60%的股权，广东江粉磁材股份有限公司持有其40%的股权。广东东睦的注册地址：江门市蓬江区杜阮镇东路7号101厂房，注册资本：15,000万元人民币，法定代表人：曹阳，经营范围：粉粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁。

　广东东睦于2013年7月26日在江门市公共资源交易中心组织的国有建设用地使用权网上竞价中以人民币2,529万元的应价取得编号为JD2013-10号地块的国有建设用地使用权。

　2014年10月广东东睦基本完成一期的厂房建设，并于2014年11月开始内部整理和试生产。

　截至2014年10月31日（未经审计），广东东睦的总资产为12,731.99万元，资产负债率为6.62%。

　三、《最高额抵押合同》的主要内容

　日前，广东东睦新材料有限公司（作为抵押人）与中国银行股份有限公司宁波市分行（作为抵押权人）签署了《最高额抵押合同》（以下简称“本合同”），以广东东睦的土地使用权为抵押权人的债权设立抵押，为其与中国银行股份有限公司宁波市分行之间签署的本合同项下的主合同之债务的履行进行担保。

　1、主合同：抵押权人与债务人广东东睦新材料有限公司之间自2014年11月27日起至2017年11月26日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

　2、主债权及其发生期间：在2014年11月27日起至2017年11月26日期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权。

　3、被担保最高债权额：本合同所担保债权之最高本金余额为人民币叁仟万元整；本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　4、抵押物：土地（评估价值：￥36,916,260.-；权利凭证编号：江国用（2013）第203208号）。

　5、抵押登记：依法需要办理抵押登记的，在本合同签订后30日内，抵押人与抵押权人应到有关登记部门办理抵押登记手续；抵押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，抵押人与抵押权人应在登记事项变更之日起30日内到有关登记部门办理变更登记。

　四、其他

　广东东睦新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行之间自2014年11月27日起尚未签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同；

　五、备查文件

　1、广东东睦新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额抵押合同》（合同编号：宁波2014人抵0144）

　特此公告。

　东睦新材料集团股份有限公司

　董事会

　2014年12月2日