本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第六届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开由第六届董事会第二十三次临时会议通过，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票的操作程序（见附件一）。

5．会议召开的日期、时间：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。现场会议时间：2014年11月26日（星期三）下午14:00；

网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2014年11月26日9:30至11:30和13:00至15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票时间为2014年11月25日15:00至2014年11月26日15:00期间的任意时间。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2014年11月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1．会议提案名称：

⑴审议《关于修改<公司章程>的议案》;

⑵审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;

⑶审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》;

⑷审议《关于终止上饶万年青城投资项目的议案》;

⑸审议《关于公司2015年度申请银行综合授信及担保授权的议案》。

2．上述议案内容刊登在2014年11月8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。其中议案⑴需要出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记方法：

出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的还应出示代理人本人身份证和授权委托书（见附件二）。

股东可以信函或传真方式登记。

四、登记时间：

2014年11月24日至25日的9:00-11:30和13:00-17:00。

五、其他事项 ：

会议联系方式：电话：0791-88120789，传真：0791-88160230

通讯地址：江西省南昌市高新区京东大道399号，邮政编码：330096

联系人：方 真 李宝珍 段才新

会议费用：与会人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件：

1．提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；

2．深交所要求的其他文件。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

2014年11月24日

附件一：

江西万年青水泥股份有限公司股东

参加2014年第一次临时股东大会网络投票的操作程序

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360789。

2.投票简称：“江泥投票”。

3.投票时间： 2014年11月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

表1： 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
0	总议案	100
1	关于修改<公司章程>的议案	1.00
2	关于修改<股东大会议事规则>的议案	2.00
3	关于修改<董事会议事规则>的议案	3.00
4	关于终止上饶万年青城投资项目的议案	4.00
5	关于公司2015年度申请银行综合授信及担保授权的议案	5.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间：通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月25日15:00至2014年11月26日15:00期间的任意时间。

三、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

附件二：

江西万年青水泥股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为江西万年青水泥股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江西万年青水泥股份有限公司2014年第一次临时度股东大会，并按以下投票指示代表本人（或本公司）进行投票。

表决指示： 

序号	议案名称	同意	反对	弃权
一	关于修改<公司章程>的议案
二	关于修改<股东大会议事规则>的议案
三	关于修改<董事会议事规则>的议案
四	关于终止上饶万年青城投资项目的议案
五	关于公司2015年度申请银行综合授信及担保授权的议案

注：1、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

2、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

委托人签名： 委托人身份证件号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：