本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权可行权数量：396.575万份（含上期剩余可行权数）

● 股票增值权可行权数量:10万份（含上期剩余可行权数）

● 行权股票来源：对激励对象定向发行股票

一、 股权激励计划批准及实施情况

1、 2010年11月19日，浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》和《公司股票增值权激励计划（草案）》的议案，并上报中国证监会备案。

2、 根据中国证监会的反馈审核意见，2011年4月29日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。

3、 经中国证监会审核无异议后，2011年5月23日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。

4、 2011年6月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了关于公司股票期权及股票增值权激励计划首次授予相关事项的议案。确定首次授予日为2011年6月10日。并对公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由208人调整为203人。股票期权授予数量由1,640.9万份调整为1,623.9万份。股权增值权计划的授予人数为1人，授予数量为20万份。

5、 2013年10月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于激励对象符合第一批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第一批股票期权激励对象名单的议案》，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次行权名单核查的议案》。经过本次调整，股票期权激励对象人数由203人调整为184人，股票期权授予数量由1,623.9万份调整为1,467.3万份。股权增值权计划激励对象的授予人数仍为1人，授予数量为20万份。

6、 2013年10月30日，公司发布《关于股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。在第一个行权期内，符合行权条件的股票期权激励对象184人，股票增值权激励对象1人，满足条件的股票期权可行权数量为366.825万份，股权增值权数量为5万份。

7、 2013年11月8日，公司组织激励对象进行了第一个行权期内的第一次集中行权。根据公司于2013年11月21日发布的《正泰电器股权激励计划行权结果暨股份上市公告》，共计有175名股权激励对象行权，行权的股票期权数量为301.8万份。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的3,018,000股公司股票已于2013年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

8、 2014年5月10日，公司组织激励对象进行了第一个行权期内的第二次集中行权。根据公司于2014年5月31日发布的《正泰电器股权激励计划第一期第二次行权结果暨股份上市公告》，共计有15名股权激励对象行权，行权的股票期权数量为23.77万份。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的237,700股公司股票已于2014年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

9、 2014年8月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于激励对象符合第二批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第二批股票期权激励对象名单的议案》，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第二批行权对象名单核查的议案》。第二个行权期激励对象股票期权179人增值权1人共180人均考核合格，符合行权条件，本期可行权股票期权数量共计355.325万份，可行权增值权5万份。

10、 股权激励计划行权价格历次调整情况

日期	调整后价格（元）	调整原因
2011-04-29	22.43	—
2011-06-10	22.03	2010年度利润分配，每10股派发现金红利4元
2012-04-16	21.33	2011年度利润分配，每10股派发现金红利7元
2012-10-10	21.04	2012年中期利润分配，每10股派发现金红利2.9元
2013-05-09	20.44	2012年度利润分配，每10股派发现金红利6元
2013-10-14	20.04	2013年中期利润分配，每10股派发现金红利4元
2014-04-30	19.44	2013年度利润分配，每10股派发现金红利6元
2014-10-31	18.94	2014年中期利润分配，每10股派发现金红利5元

二、 第二个行权期关于激励对象满足行权条件的说明

第二个行权期可行权条件	是否满足行权条件的说明
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； 4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
1）第二次行权时间自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止； 2）第二次可行权数量占获授期权数量的25%。	第二个行权期满足前述时间安排及数量要求。
行权业绩条件： 行权上一年度，净资产收益率不低于10%；以2009年净利润5.32亿元为基数，2013年净利润增长率不低于46%，即8.57亿元；以2009年营业收入48.02亿元为基数，2013年营业收入增长率不低于46%，即70.30亿元。	2013年，公司加权平均净资产收益率29.57%，净利润14.65亿元，营业收入119.57亿元，满足行权条件。
激励对象个人考核： 激励对象只有在上一年度考核中被评为“D”级或者之上，才能全额获授或者行权当期激励股份。	拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。

三、 本次行权的具体情况

1、 行权安排：

本次是第二个行权期的第一次行权安排。根据上海证券交易所规定，激励对象在行权期内由公司择机安排统一集中行权。

2、 行权价格：

调整后每份股票期权与股票增值权的行权价格为18.94元。

3、 行权人数：

股票期权激励对象179人，股票增值权激励对象1人。

4、 股票来源：

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行正泰电器股票。股票增值权不涉及实际股票，由公司以现金支付行权价格与兑付价格之间的差额进行行权。

5、行权数量及具体分配情况：

本次行权期内可行权数量为股票期权3,965,750份，股权增值权10万份。其中，第二个行权期可行权的期权数量为3,553,250份，上期剩余的可行权的期权数量为412,500份；副总裁刘时祯第二个行权期内可行权的股票增值权5万份，第一个行权期内剩余可行权的股票增值权5万份。股票期权激励计划具体分配情况如下：

日期	职务		第二个行权期可行权数量（份）		上期剩余可行权数量（份）		可行权数量合计（份）		合计数占股权激励计划总量的比例		合计数占授予时总股本的比例
陈国良		董事、常务副总裁		135,000		135,000		270,000		1.84%		0.0269%
王国荣		董事、副总裁、财务总监、董事会秘书		100,000		100,000		200,000		1.36%		0.0199%
张智寰		副总裁		50,000		0		50,000		0.34%		0.0050%
郭嵋俊		副总裁		75,000		75,000		150,000		1.02%		0.0149%
小计		董事及高级管理人员		360,000		310,000		670,000		4.57%		0.0667%
其他175名激励对象		中层管理、技术人员		3,193,250		102,500		3,295,750		22.46%		0.3279%
总计		全部激励对象		3,553,250		412,500		3,965,750		27.03%		0.3946%

注：详细的股权激励对象名单可参见公司六届七次董事会决议公告（编号：临2014-034）的附件。

四、 监事会对激励对象名单核实的情况

经对激励对象核查，监事会认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第二个行权期的行权条件，公司对激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内由公司择机安排集中行权。

五、 独立董事意见

关于第二个行权期可行权事项，独立董事认为：经核查，公司股票期权与增值权激励计划规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，180名激励对象主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象股票期权行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

关于调整期权激励对象和数量，独立董事认为：鉴于公司部分激励对象已辞职或转岗，不再符合公司股票期权激励计划的行权条件，我们同意公司董事会对激励对象名单进行调整，即取消辞职或转岗的5人的公司股票期权激励计划激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的34.5万份股票期权，调整后的股票期权激励计划激励对象人数为179人。根据《正泰电器股票期权和增值权激励计划考核管理办法》规定，第二个行权期股票期权激励对象179增值权激励对象1人共计180人均考核合格，符合行权条件，本次可行权股票期权数量共计355.325万份，可行权股票增值权5万份。调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同意公司的激励对象在规定的行权期内由公司择机安排集中行权。

六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

姓名	职务	买卖日期	买卖数量
陈国良	董事、常务副总裁	2014年7月2日	卖出165,613股
陈国良	董事、常务副总裁	2014年7月3日	卖出34,387股

根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第八号》的有关规定，由于上述董事兼高管人员在公告日前6个月内存在买卖公司股票的行为，公司董事会已明确向董事兼常务副总裁陈国良先生告知上述法律法规中的有关详细内容。

七、法律意见书的结论性意见

2014年11月6日，金杜律师事务所出具了《关于股权激励计划第二期行权相关事项的法律意见书》，认为：本期行权已履行了必要的批准和授权程序；本期行权涉及的激励对象、行权数量和行权时间符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划》的规定；本期行权已具备《激励计划》规定的所有行权条件，公司可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。

八、附件

1、 第六届董事会第七次会议决议

2、 第六届监事会第七次会议决议

3、 独立董事关于相关事项的独立意见

4、 金杜律师事务所关于股权激励计划第二期行权相关事项的法律意见书

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司

董事会

2014年11月10日