证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-090

路翔股份有限公司关于非公开发行股票

摊薄即期回报的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月18日召开的第五届董事会第十次会议和2014年7月4日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

（一）本次非公开发行股票的基本情况及近三年的每股收益和净资产收益率

经公司第五届董事会第十次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量为3100万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），发行价格为14.63元/股，拟募集资金总额（包括发行费用）为45,353.00万元。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2011-2013年度《审计报告》，公司2011-2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为分别为：4,248,606.18元、4,153,919.80元、-53,976,768.91元，公司近三年的每股收益及净资产收益率如下表：

	2013年	2012年	2011年
基本每股收益（元/股）	-0.39	0.03	0.03
稀释每股收益（元/股）	-0.39	0.03	0.03
加权平均净资产收益率（%）	-15%	1.58%	1.63%

（二）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设

1、预计本次非公开发行股票事项于2014年12月完成，该完成时间仅为估计，最终完成时间以实际完成时间为准；

2、在测算2014年末所有者权益时，除考虑本次非公开发行募集资金、2014年测算实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；

3、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

4、假设本次非公开发行股份募集的资金总额为45,353.00万元，未考虑发行费用；

5、本次非公开发行股份的数量为3100万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；

6、公司于2014年10月28日披露了2014年第三季度报告，并对2014年度业绩进行了预测，公司预计2014年度归属于母公司所有者的净利润为-8400万元至-7900万元；

7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014年12月31日
	发行前	发行后
总股本（股）	142,103,469	173,103,469
本次募集资金总额（元）	453,530,000.00
预计本次发行完成月份	12
2013年末归属于母公司所有者权益（元）	364,230,150.13
2013年度归属于母公司所有者的净利润（元）	-53,976,768.91
2014年归属于母公司所有者的净利润预测区间：-8400至-7900万
2014年末归属于母公司所有者权益（元）	280,230,150.13至285,230,150.13	733,760,150.13至738,760,150.13
基本每股收益（元/股）	-0.59至-0.56	-0.59至-0.56
稀释每股收益（元/股）	-0.59至-0.56	-0.59至-0.56
每股净资产（元）	1.97至2.01	4.24至4.27
加权平均净资产收益率（%）	-26.07%至-24.33%	-26.07%至-24.33%

根据上述测算，本次非公开发行后，2014年度的基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率与2013年度相应指标对比如下：

项目		2014年发行后
基本每股收益（元/股）		-0.59至-0.56
稀释每股收益（元/股）		-0.59至-0.56
加权平均净资产收益率（%）		-26.07%至-24.33%

(四）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票数量为3100万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），本次非公开发行完成后，公司股本总额由142,103,469股变为173,103,469股，股本和净资产规模将较大幅度的增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

二、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序进行审批和管理：公司董事长或其授权人负责募集资金及其投资项目的归口管理；董秘办负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；投资部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。

5、内审部每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议。

6、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

7、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

本次发行募集资金到位后，公司将在1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，并严格按照募集资金使用用途的范围，根据银行贷款到期的先后顺序逐步偿还，减轻财务压力，提升盈利能力。

三、防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

本次非公开发行完成后，公司采取以下措施防范本次非公开发行摊薄即期回报的风险，努力提高未来股东回报：

1、公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次发行的募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。按照募集资金使用计划，若4.20亿元用于偿还银行借款，按公司目前银行融资成本预计节约的财务费用约3,000万元，相当于发行后每股收益增加0.17元/股，不会对每股收益造成摊薄。（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。）

2、为逐步完善产业链，根据聚焦锂产业链的发展战略，公司在2014年6月30日完成了收购东莞德瑞65%股权的交易。东莞德瑞在国内锂电池装备行业处于优势地位，具备较强的盈利能力和持续发展能力。根据交易对方的业绩承诺，东莞德瑞65%股权对应的2014年6-12月、2015年度、2016年度净利润分别为1,043.05万元、1,430.00万、1,573.00万元，按照发行后股本计算，分别增厚每股收益0.06元、0.08元、0.09元，有利于填补本次发行摊薄的即期回报。

3、目前，公司已基本完成业务转型，未来将主要围绕锂产业链一体化经营。公司力争早日完成融达锂业甲基卡锂辉石矿技改扩建项目，同时将尽快启动四川路翔锂盐厂建设项目，从而提升公司盈利能力和持续经营能力，降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

4、落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为落实中国证监会证监发【2012】37号文《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的相关要求，结合公司实际，2012年公司对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并制定了《利润分配管理制度》，提出了未来三年（2012年-2014年）股东回报规划。根据上述制度规定，公司将每三年重新审议一次股东回报规划。上述制度进一步明确了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，决策程序、标准，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件等。上述制度已经公司2012年8月27日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。

为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2013年11月30日）的相关规定，结合公司实际，公司于2014年3月14日对《公司章程》和《利润分配管理制度》中利润分配的有关条款进行了修改和补充，并经2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议通过。主要内容为补充了公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施；现金分红的优先顺序；根据公司发展阶段进行现金分红的比例；现金分红方案的提出和审批程序，以及信息披露等。

本次发行的募集资金用途主要是偿还银行借款，将大幅度降低公司财务费用，改善公司资金状况，公司将根据实际盈利情况及企业发展阶段、重大投资等支出情况，严格执行公司章程中利润分配的有关制度，切实回报投资者，填补因本次发行摊薄的即期和未来收益。

5、切实保护中小投资者的合法权益，提高投资者对公司重大事项的参与权

公司在章程里已明确列明了投资者参与公司重大事项的各种措施，赋予投资者的参与权主要有：股东大会提供网络投票，可以提名董事监事人选，可以征集投票权等。另外对公司影响投资者权益的重大事项，如对外担保、增加或减少注册资本、修改公司章程、重大资产重组、股权激励、发行证券、分立合并等规定要以特别决议的方式通过，并对中小股东单独计票，也是保障中小投资者合法权益的表现。

为落实国务院办公厅于2013年12月25日印发了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），公司对《公司章程》中有关保护中小投资者合法权益的条款进行补充，主要涉及：公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制；股东大会审议重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票；对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者；公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利。

公司在重大事项决策中将严格按照公司章程和有关制度的规定，为中小投资者参与公司决策提供各种方便，切实保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年11月10日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-091

路翔股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

目前公司2014年非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应的整改情况披露如下：

一、收到深交所下发的约见函

深交所于2014年3月10日对公司下发了中小板约见函【2014】第4号《关于约见路翔股份有限公司有关人员谈话的函》。

“2014年3月5日，你公司在我部多次提醒的情况下，仍未及时在业务专区的信息披露结果中确认《非公开发行股份上市流通提示性公告》信息披露申请并提交给指定媒体，导致相关公告无法于3月6日在指定媒体对外披露，形成较大的业务风险隐患。

我部对此高度关注，定于2014年3月12日上午10：00在本所962室约见你公司董事长兼总裁柯荣卿和董事、副总经理兼董事会秘书陈新华，请按时参加并做出详细说明。”

整改措施及落实情况：本公司收函后，按照函件要求，公司董事长兼总裁柯荣卿和董事、副总裁兼董事会秘书陈新华已于2014年3月12日与相关监管人员进行了约谈，对事件始末进行了说明，公司已要求相关信息披露人员加强对信息披露工作的及时性、准确性和真实性的管理。

二、收到深交所下发监管关注函

（一）深交所于2009年7月30日对公司下发了中小板关注函【2009】第67号《关于对广州路翔股份有限公司监事黄惠领的监管关注函》

“经核查，广州路翔股份有限公司（以下简称“路翔股份”）定于2009年8月19日披露中期报告，而你的配偶卞志汉于2009年7月28日买入路翔股份股票1000股，合计金额19,260.00元。你配偶的上述行为违反了《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第九条的相关规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票。

我部对此表示关注。同时，提醒你：上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖本公司股票必须符合国家相关法律、法规和相关规则的规定。”

整改措施及落实情况：针对此次监事黄惠领配偶买卖公司股票违反规定，本公司于2009年7月29日在深交所的官方网站下的诚信档案进行了披露。

公司要求黄惠领监事认真学习中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并及时向自己的家人传达，同时约束好自己的家人，保证不再违反相关规定。同时公司吸取此次教训，并已积极督促董事、监事和高级管理人员遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，忠实和勤勉地履行职责。

黄惠领已于2012年9月12日辞去监事职务，现已不在公司任职。

（二）深交所于2014年5月14日对公司下发了中小板关注函【2014】第70号《关于对路翔股份有限公司出售资产信息披露事项的监管关注函》

“2014年5月13日，你公司对外披露《关于出售资产的公告》，称拟向无关联的第三方出售沥青业务全资子公司广州路翔交通材料有限公司（以下简称“广州路翔”）100%股权，出售价格为600.00万元，在本次交易完成后，广州路翔需在12个月内清偿32,956.00万元应付你公司的债务，主要为改性沥青生产相关业务重组的转让价款。

我部对上述应收款的回收风险和资产出售事项信息披露的充分性表示关注。请你公司在2014年5月16日前补充披露以下内容：

1、请结合广州路翔近期主要财务数据和资信情况，说明广州路翔的支付能力，评估应收款回收风险；

2、你公司确保广州路翔按期足额偿付债务拟采取的措施；

3、广州路翔如不能按期足额偿付债务，对你公司本期和未来财务状况和经营成果将产生的影响；

4、本次交易存在的主要风险。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

整改措施及落实情况：公司已经按照深交所的规定和要求，于2014年5月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于出售资产的补充公告》（编号：2014-051）。

三、收到深交所下发监管函

（一）深交所于2011年10月10日对公司下发了中小板监管函【2011】第108号《关于对路翔股份有限公司的监管函》

“你公司在募集资金管理和使用方面存在以下违规行为：

一、你公司挪用暂未支付的募投项目资金用于临时周转。2010年5月10日，你公司将属于“橡胶沥青生产基地”及“乳化沥青生产基地”募投项目的3,300.00万元从募集资金专户划转至公司结算户，但由于募投项目进度的推延以及拟采购的设备供应期较长，导致该款项未能按计划使用，而从转出的3,300.00万元中实际挪用了2,755.47万元用于划付子公司往来、归还银行贷款、采购原材料等用途。2011年12月9日，你公司将该笔3,300.00万元资金划转回募集资金专户。

二、你公司2009年存在挪用暂未支付的募集资金归还暂时补充流动资金的募集资金的情形。2009年3月6日，你公司用结算户的资金归还了用于暂时补充流动资金的募集资金5,000.00万元，而结算户中的资金包含了2009年3月5日公司从募集资金账户转到结算户的960.00万元暂未支付的募集资金中的837.55万元。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.8条、第6.3.9条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则（2008年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

整改措施及落实情况：针对公司使用暂未支付的募投项目资金用于临时周转的问题，公司已指派董事长为整改负责人，财务部为整改负责单位，内审部为整改监督单位，从公司发展战略着手，合理规划融资方式和资金使用计划；同时，调整公司产品结构和子公司定位，控制公司各项费用和生产成本，着力提升盈利能力，增加公司自有现金，从而共同改善公司资金紧缺的情况。公司从2011年起，已经着手调整产品结构，加强新产品和盈利能力强的高端产品和拓展力度；同时，调整子公司定位，收缩业绩不理想的子公司编制，控制管理费用，从而改善公司盈利能力。另外，公司也将在适当的时机启动再融资，从根本上解决公司战略发展的资金需求。若公司有再融资募集资金的情况，公司将完善募集资金管理的细则，从募集资金的申请、使用、监管、风险控制等各个环节把控，务必专款专用，杜绝此类情况再次发生。

针对募集资金管理问题，公司已根据监管函要求，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订，作为整改措施的组成部分并上报董事会审议，并经过于2011年10月26日召开的公司第四届第十五次董事会会议审议通过。2011年10月28日，公司对外披露了修订后的《募集资金管理制度》。

2013年，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组时，已按照新修订《募集资金管理制度》规定，严格执行了配套资金的存储和使用要求，并未出现相关违反规定的情况。

（二）深交所于2014年3月18日对公司下发了中小板监管函【2014】第35号《关于对路翔股份有限公司计提资产减值准备相关事项的监管函》

“你公司2013年度新计提资产减值准备3,167.87万元，占公司2012年度经审计的净利润绝对值的762.62%，但是直至2014年3月14日，才召开董事会审议通过《关于2013年度计提资产减值准备的议案》并于3月15日对外披露，未按规定在2月底前提交董事会审议并在董事会审议通过及时披露。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条和《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》第4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

整改措施及落实情况：公司收到函件后，董事会高度重视，组织了相关人员对《股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》等文件进行学习，以避免类似事件的发生。2014年7月10日至11日，公司董事会秘书和证券事务代表参加了深交所董秘后续培训，对信息披露工作内容进行了更深入的学习。

（三）深交所于2014年4月3日对公司下发了中小板监管函【2014】第47号《关于对路翔股份有限公司的监管函》

“你公司2014年3月26日披露的2013年年报、《第五届董事会第五次会议决议公告》、《关于召开2013年度股东大会的通知》和《关于控股股东拟向公司提供人民币1.5亿元财务资助的关联交易公告》等公告，存在以下问题：

1、你公司未及时对外披露独立财务顾问新时代证券有限责任公司对有关事项出具的核查意见。

2、《第五届董事会第五次会议决议公告》披露的2013年度股东大会现场会议召开时间为2013年4月16日，实际应为2014年4月16日。

3、《关于召开2013年度股东大会的通知》披露的互联网投票系统的投票结束时间为2013年4月16日下午3:00，实际应为2014年4月16日下午3:00。

4、《关于控股股东拟向公司提供人民币1.5亿元财务资助的关联交易公告》披露的公司偿还1700财务资助资金，共向柯荣卿先生支付利息165,166.67万元，实际支付的利息应为165,166.67元。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

整改措施及落实情况：公司发现上述问题后，已于2014年3月27日、4月2日进行了主动的更正公告，并于4月1日补充披露了独立财务顾问新时代证券对公司年度相关事项的核查意见。公司收函后，对相关工作人员加强了信息披露重要性的教育工作，并加强了公司董事、监事、高级管理人员的培训工作，督促其重视信息披露工作，以提升信息披露工作的质量。2014年7月10日至11日，公司董事会秘书和证券事务代表参加了深交所董秘后续培训，对信息披露工作内容进行了更深入的学习。

四、收到深交所下发的通报批评文件

深交所于2011年1月11日对公司原董事郑国华下发了《关于对路翔股份有限公司董事郑国华给予通报批评处分的决定》。

“经查明，路翔股份有限公司董事郑国华存在以下违规行为：

当事人郑国华于2010年10月20日卖出路翔股份有限公司（以下简称“公司”）股票总计296,400股，成交金额为10,578,288.00元。而公司定于2010年10月27日披露2010年第三季度报告。

作为公司董事，当事人郑国华的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.1.8条及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。

鉴于当事人郑国华的违规事实、违规性质和情节以及社会危害程度，并考虑到其事发后主动向公司上交相关收益并积极配合本所的监管工作，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第17.3条及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第10.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对郑国华给予通报批评的处分。

对郑国华的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

整改措施及落实情况：上述事件发生后，公司董事会高度重视，并于2010年10月25日召开的第三届董事会第三十四次会议上，对郑国华提出了严肃的批评。郑国华也向公司董事会做出了深刻的检讨，并承诺：“以此次事件为警醒，提高对自身的要求，加强自我约束，强化专业知识学习，杜绝类似事件再次发生。同时，本人也向董事会表态将主动配合公司及监管部门的调查，并愿意接受公司和监管部门的处分。”

公司董事会于2010年11月3日向郑国华作出了《路翔股份有限公司董事会关于对董事郑国华给予处分的决定》，对郑国华给予了通报批评，并处罚金110.00万元的处分决定，郑国华已按照要求上交了罚金110.00万元。

公司于2010年11月10日同时在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《路翔股份有限公司关于董事违规买卖股票的公告》（公告编号：2010-036），履行了相应的信息披露业务。同时，公司董秘办重新编制了买卖股票的相关规定，对公司董监高和相关人员进行了强化培训。

郑国华已于2014年7月4日辞去董事职务，现已不在公司任职。

五、收到广东证监局下发的现场检查结果告知书

广东证监局检查组于2011年5月3日至11日对公司2010年年报信息披露质量、公司治理、内部控制等情况进行了现场检查，并于2011年7月14日对公司下发了【2011】31号《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书（以下简称“《结果告知书》”）。

公司对本次检查发现的问题高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员、相关部门和人员对《结果告知书》进行了认真细致的学习，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定以及公司实际情况，针对《结果告知书》中的相关问题逐条进行了检查和讨论，并制定了相应的整改方案。具体情况如下：

1、关于公司内部控制方面的问题

（1）《结果告知书》指出“公司的印章管理不规范。公司印章由行政副经理与前台行政人员共同管理，都持有取得印章的钥匙，印章管理及使用的权责不清晰。”

整改措施及落实情况：针对印章管理问题，公司已指派主管副总裁为整改负责人、内审负责人为整改督促负责人，指定行政部作为整改负责单位，企划部和内审部作为整改督促单位，修改公司印章管理制度，明确印章管理及使用的权责。

（2）《结果告知书》指出“部分客户通过电话下达的生产指令没有书面记录，增加了公司与客户产生争议时的诉讼风险。”

整改措施及落实情况：针对客户电话下达的生产指令没有书面记录问题，为更大程度的避免争议时的诉讼，公司已指派主管副总裁为整改负责人、内审负责人李振强为整改督促负责人，市场部为整改负责单位，企划部和内审部为整改监督单位，修改和完善项目管理流程。

（3）《结果告知书》指出“部分子公司销售合同没有内部统一编号，归档没有合同清单，管理不规范。”

整改措施及落实情况：公司已指派主管副总裁为整改负责人、内审负责人李振强为整改督促负责人，市场部为整改负责单位，企划部和内审部为整改监督单位，要求总部和各子公司按照上述要求进行了自查和整改。

2、关于会计基础工作方面的问题

（1）《结果告知书》指出“公司销售收入凭证后附的销售发票未加盖公司的发票专用章或者公司财务章，不符合发票管理办法有关规定。”

整改措施及落实情况：公司已指派财务负责人为整改负责人、内审负责人为整改监督负责人，财务部为整改负责单位，内审部为整改监督单位。要求完善和规范发票管理办法，并明确发票开具和记账等财务人员的职责。该项整改措施已于正中珠江向公司出具年度管理建议书后即刻进行了整改，按发票管理办法明确相关人员职责，在规定的时限、顺序，逐栏、全部联次一次性如实开具，并加盖单位财务章或者发票专用章，降低发票开具风险。

（2）《结果告知书》指出“公司由于业务性质原因出现收入挂账单位与实际付款单位不一致的情况时，公司收到款项后未冲减相关客户的应收账款，财务账未能及时反映应收账款的可收性。”

整改措施及落实情况：公司已指派财务负责人为整改负责人、内审负责人为整改监督负责人，财务部为整改负责单位，内审部为整改监督单位。要求完善和规范收入账务处理办法，并明确收入账务和资金管理等财务人员的职责，建立备查簿，记录相关项目的收入挂账单位以及对应的付款单位，在收到付款单位支付的款项时及时冲减账面记录的对应的客户的应收款项。同时，亦要求市场部就该类项目与结算单位及业主单位进行沟通，让结算单位向我司出具委托业主单位付款函，使得财务核算能更好的反映企业的经济实质。

（3）《结果告知书》指出“公司会计凭证编制及管理不规范。如一笔记账凭证记录多笔不相关经济业务、部分会计凭证所附附件不齐、报销单填写不规范。”

整改措施及落实情况：公司已指派财务负责人为整改负责人、内审负责人为整改监督负责人，财务部为整改负责单位，内审部为整改监督单位。要求完善和规范凭证编制和管理办法，明确凭证编制和管理等财务人员的职责；要求完善和规范报销管理办法，明确财务部报销审核人员的职责。

3、关于募集资金管理方面的问题

（1）《结果告知书》指出“公司未按照证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）的要求，在《募集资金管理制度》中对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。”

整改措施及落实情况：针对募集资金管理制度的问题，公司已指派董事会秘书为整改负责人、内审负责人为整改监督负责人，董事会秘书事务办公室为整改负责单位，内审部为整改监督单位，若公司有再融资募集资金的情况，在再融资募集资金到账前，按照再融资募集资金的金额、项目等具体情况完善和修订募集资金管理制度，并出台募集资金管理细则，对上述问题和相关负责人的权责作出明确的界定。

针对募集资金管理问题，公司已根据监管函要求，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订，并经于2011年10月26日召开的公司第四届第十五次董事会会议审议通过。2011年10月28日，公司对外披露了修订后的《募集资金管理制度》

2013年，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组时，已按照新修订《募集资金管理制度》规定，严格执行了配套资金的存储和使用要求，并未出现相关违反规定的情况。

（2）《结果告知书》指出“公司曾挪用暂未支付的募投项目资金用于临时周转。2010年5月10日，你公司将属于“橡胶沥青生产基地”及“乳化沥青生产基地”募投项目的3,300.00万元从募集资金专户划转至公司结算户，但由于募投项目进度的推延以及拟采购的设备供应期较长，导致该款项未能按计划使用，而主要用于划付子公司往来、归还银行贷款、采购原材料等用途。此外，你公司2009年也曾存在挪用暂未支付的募集资金归还暂时补充流动资金的募集资金的情况。”

整改措施及落实情况：参见上述“三、收到深交所下发监管关注函”之“（一）深交所于2011年10月10日对公司下发了中小板监管函【2011】第108号《关于对路翔股份有限公司的监管函》”之“整改措施及落实情况”的相关内容。

除上述情况外，公司及公司董监高最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年11月10日