证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-097

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月26日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司子公司重大信用风险信息披露的监管工作函》（上证公函[2014]2364号）。根据函件要求，公司对函件提及各个问题进行了相应的核查，现将初步核查情况披露如下：

一、截止2014年8月底，物流公司各业务占用资金161.9亿元，重大风险资金达121.86亿元，占比75.27%，请公司核查说明上述巨额资金的决策程序、披露情况、坏账损失以及回收情况。

“截止2014年8月底，物流公司各业务占用资金161.9亿元，重大风险资金达121.86亿元，占比75.27%”为公司内部对淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）负责人离任审计后出具报告的统计数据，随着清收债权工作的推进，未来相关数据可能会发生变化。

（一）决策程序、披露情况

1、公司层面履行程序及相关说明

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.1款和9.2款的规定，上市公司应披露的购买或者出售资产事项不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。同时根据公司制定的《子公司管理办法》的规定，公司下属子公司必须按照要求及时、准确、完整地向公司报告生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。如交易行为涉及关联交易，应按照公司《关联交易管理制度》以及公司章程和其他内部管理制度如《重大信息内部报告制度》等的有关规定履行相应的审批、报告义务。同时，公司应当对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。

经初步内部核查，以占用资金当时时点来看，物流公司各业务所占用的资金绝大部分系因日常经营发生且未达到重大合同报告和披露标准，根据相关规定，公司无需就该类业务的发生履行决策程序并进行披露，同时，公司已按照《子公司管理办法》的要求对物流公司进行定期和不定期检查，针对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。

2、物流公司层面履行程序及相关说明

经初步内部核查，物流公司巨额资金的发生绝大部分是通过不同业务路径下的贸易合同而发生，根据物流公司于2011年6月27日印发的《淮矿现代物流有限责任公司业务路径及风险评估管理办法》（以下简称“《路径及风险评估管理办法》”），其中规定：路径准入的供应商仅包括注册资本1,000万元以上的国内二线以上钢厂、贸易商；新增业务路径需要经过可行性分析、综合评估并经物流公司总经理办公会审定后方可准入；变更、暂停、退出业务路径也需要经过审批，方可进行后续操作。上述文件下发后，物流公司要求其本部和下属子公司、分公司按照相关规定执行。

截至本回复出具日，鉴于物流公司贸易业务量巨大，业务发生背景复杂等诸多因素，公司仍处于物流公司贸易业务核查过程中，现有核查初步确认，物流公司本部在签署贸易业务合同前基本上均根据《路径及风险评估管理办法》履行了业务路径审批程序。

（二）坏账损失、回收情况

目前物流公司各业务占用资金的坏账损失情况正在进行逐笔核实，物流公司债权清收工作组正全力以赴清收债权，依法向债务人追索，并已取得一定效果。截止目前，尚不能确定物流公司相关业务占用资金的具体坏账损失金额和具体回收金额。

二、物流公司存在巨额应收应付票据，请公司核查说明相关票据是否存在无贸易背景的资金占用或财务资助情况。若存在，请核查说明相关决策与披露程序。

根据离任审计和司法部门初步核查情况，物流公司存在票据无贸易背景实质为资金占用的情况。目前物流公司原法定代表人等人因涉嫌刑事犯罪已被司法机关采取强制措施，司法部门委托会计师事务所正在对物流公司贸易业务的背景和实质进行核实。截止目前，尚不能确定票据无贸易背景实质为资金占用的规模和逐笔情况。

巨额应收应付票据为巨额资金的一部分，皖江物流及物流公司的决策与披露程序参见问题一答复的相关程序。

三、 请公司核查说明截止目前的对外担保和逾期债务情况，并说明是否都履行了必要的决策和披露程序。

（一）对外担保情况

1、皖江物流对外担保

皖江物流对外签订的担保合同总额为5.00亿元，担保合同项下的实际担保余额为3.9998亿元，全部为对物流公司担保。具体担保情况如下表：

序号	被担保方	债权人	担保合同金额（万元）	实际担保余额（万元）
1	淮矿现代物流有限责任公司	交通银行淮南分行	10,000.00	9,998.00
2	淮矿现代物流有限责任公司	芜湖扬子银行	20,000.00	10,000.00
3	淮矿现代物流有限责任公司	淮南矿业集团财务公司	10,000.00	10,000.00
4	淮矿现代物流有限责任公司	农业银行淮南分行	10,000.00	10,000.00
合计			50,000.00	39,998.00

2、物流公司对外担保

截止2014年9月30日，物流公司对外签订的金融债务担保合同总额为11.00亿元，担保合同项下的实际担保余额为6.51亿元。其中，物流公司对子公司的金融债务担保合同总额为9.8亿元，实际担保余额为5.31亿元；物流公司对皖江物流以外主体的金融债务担保合同总额为1.2亿元，实际担保余额为1.2亿元。具体担保情况如下表：

序号	被担保方	债权人	担保合同金额（万元）	实际担保余额（万元）
1	淮矿现代物流（上海）有限公司	建设银行上海第二支行	18,000.00	10,000.00
2	淮矿现代物流（上海）有限公司	宁波通商银行上海分行	15,000.00	14,993.00
3	淮矿现代物流（上海）有限公司	北京银行上海分行	15,000.00	7,500.00
4	淮矿华东物流市场有限公司	交通银行淮南分行	30,000.00	9,122.86
5	淮矿华东物流市场有限公司	徽商银行芜湖分行	10,000.00	9,996.00
6	淮矿华东物流市场有限公司	中信银行芜湖分行	10,000.00	1,500.00
7	武汉中西部钢铁交易有限公司	华夏银行武汉分行	8,000.00	8,000.00
8	镇江中友钢铁物资有限公司	江苏银行镇江分行	4,000.00	4,000.00
合计			110,000.00	65,111.86

经核查，上述公司对下属子公司以及物流公司对其下属子公司的对外担保情况已按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及《公司对外担保管理制度》的相关规定履行了必要的内部决策程序，同时，公司已就上述担保的进展情况在公司定期报告中按照相关报告准则要求进行了披露。

但物流公司2014年发生的对武汉中西部钢铁交易有限公司、镇江中友钢铁物资有限公司的两笔合计1.2亿元的担保因未履行向公司报告程序，公司未就该两笔担保履行决策程序和披露程序。

（二）逾期金融债务情况

截止2014年9月30日，皖江物流并无逾期金融债务，物流公司逾期未付金融债务合计为13.80亿元，具体明细如下表所示：

债务类别	逾期债务总额（万元）	保证金金额（万元）	逾期未付金额（万元）
银行承兑汇票	111,524.45	38,537.00	72,987.45
短期贷款	40,331.51	—	40,331.51
信用证	34,290.41	9,600.00	24,690.41
商业承兑汇票	18,635.00	—	18,635.00
合计	186,146.37	48,137.00	138,009.37

四、目前钢材市场价格大幅下跌，请公司核查说明存货的减值准备计提情况。

公司按存货成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，按成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。存货的估计售价分为两类：一是有合同执行价格的，按合同执行价格确定；二是没合同执行价格的，参考“我的钢铁网”9月30日同一地域或者邻近地域的同类产品的市场价格确定。本期物流公司存货是以2014年9月末实际库存数确认，存货跌价准备以市场价格或合同协议价格为基础计提，因本期期末存货减少，本期计提存货跌价准备-1316.28万元。

五、公司自2014年5月起对物流公司董事长汪晓秀进行离职审计，请公司核查说明是否发现重大应披露而未披露的风险事项。

公司于2014年4月起对汪晓秀进行离任审计，为避免引起股价异常波动，公司决定在审计报告形成前，必须严格执行保密纪律，不得向任何人泄露。9月5日主审人出具离任审计报告初稿，由于严格执行了保密纪律，在此之前，有关审计信息没有任何泄露。2014年9月6日以后，公司董事会根据知悉的审计报告有关情况，及时进行披露，并采取积极措施予以处理。

目前中国证监会已立案调查，相关情况正在核实中，公司已经并将继续根据事件进展及时进行信息披露，截至目前尚未发现存在重大应披露而未披露的风险事项。

六、请公司核查说明物流公司相关风险事项的财务处理的公允性。

（一）2011－2013年度坏账损失及存货跌价准备计提

1、坏账损失计提

（1）公司坏账计提政策为：对期末余额中单项金额300万元（含300万元）以上的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项按照账龄分析法计提坏账准备，并根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例；对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

（2）2011-2013年度，根据当时时点掌握的信息，物流公司各期末对预计无法收回的应收款项已全额计提坏账准备，对报告期内回款正常的应收款项，物流公司按照上述坏账计提政策充分计提了坏账准备，具体如下：

报告期	应收款项余额（万元）	坏账准备金额（万元）
2011年度	148,381.28	7,563.59
2012年度	267,015.16	13,812.75
2013年度	325,404.67	16,795.59

2、存货跌价准备计提

（1）报告期内，根据当时时点掌握的信息，物流公司根据实际情况已充分计提了存货跌价准备，具体如下：

报告期	存货余额（万元）	存货跌价准备金额（万元）	测试比例
2011年度	106,785.64	4,104.33	91.16%
2012年度	95,025.89	8,404.05	87.34%
2013年度	66,186.73	2,238.35	87.60%

（2）测试方法：公司按存货成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，按成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。存货的估计售价分为两类：一是有合同执行价格的，按合同执行价格确定；二是没合同执行价格的，参考“我的钢铁网”期末同一地域或者邻近地域的同类产品的市场价格确定。

（二）2014年三季度坏账损失及存货跌价准备计提

本期物流公司结合已经出现的重大信用风险事项，对应收账款、预付账款、应收票据、其他应收款等债权，以高、中、低、无四类风险来分类，对存在风险的债权采取个别认定法单独测试减值，计算坏账准备余额应为886,661.53万元，对无风险的债权按照账龄分析法计提坏账，计算坏账准备余额应为4,696.68万元，按照上述余额在2014年9月份进行了计提。

本期物流公司存货是以2014年9月末实际库存数确认，存货跌价准备以市场价格或合同协议价格为基础计提，因本期存货销售使期末存货减少，本期计提存货跌价准备-1316.28万元。

七、请公司持续履行信息披露义务，并在临时或定期报告中充分揭示相关风险。

根据淮南中级人民法院的受理裁定，物流公司已于2014年10月28日正式进入法定重整程序。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求并结合物流公司进入法定重整程序的实际情况，关注本次重大信用风险事项的进展，持续履行信息披露义务，并在临时或定期报告中充分揭示相关风险。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2014年11月11日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-098

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

重大资产重组进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月8日发布《重大资产重组停牌公告》，经申请，公司股票自2014年10月8日起按照重大资产重组事项停牌。鉴于，本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案，2014年11月7日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2014年11月7日起继续停牌。

截至本公告发布日，有关各方及相关中介机构正在进行相关尽职调查、审计、评估等工作，并正在就本次资产重组预案进行论证和确定。由于相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。

停牌期间，公司将继续根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展情况公告，待相关工作确定后，公司将召开董事会审议资产重组预案，及时公告并复牌。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2014年11月11日