证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014106

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于签署《合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合作意向概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月7日与南昌市公共交通总公司签署了《合作框架协议》，就共同合作经营新能源汽车充电系统及终端网络投资建设、充电配套系统及运维管理，新能源产品的开发、生产、销售及技术咨询、安装服务等，以及根据国家政策及形势发展需要，共同进行对电动车充电站的建设、投资和日常的经营管理达成合作意向。

本次签署的《合作框架协议》属于双方意向性约定，公司需根据后续合作进展情况履行相应的审批程序。

本次《合作框架协议》的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组管理办法，也不构成关联交易。

二、合作对方的基本情况

公司名称：南昌市公共交通总公司

住所：江西省南昌市西湖区站前西路176号

法定代表人：李明

注册资本：19580万元

公司类型：全民所有制

主营业务：公共交通运输

南昌市公共交通总公司与公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

1、南昌市公共交通总公司拟先行投资注册成立全资子公司南昌公交科陆新能源有限责任公司，后续由公司以技术研发、投资资金对南昌公交科陆新能源有限责任公司（以下简称“合资公司”）增资，合资公司注册资本为2000万元，公司出资比例为70%，南昌市公共交通总公司出资比例为30%。

（合资公司名称为暂定名，具体以工商登记部门最终核准为准。）

2、合资公司将全权拥有南昌市市政规划内的所有由公交集团承建的新能源汽车充电电站系统、充换电站系统及终端网络投资建设、充电配套系统建设及技术咨询、安装、维修服务等运维管理权限。

3、合资公司将拥有规划范围内车辆充电设施及配套设施所占用土地面积的20年无偿使用权及运维管理权。

4、合资公司将第一期投资建设、运营红谷滩、民营、昌南、长陵、城南及朝阳共计6个新能源汽车充电站。

四、对公司的影响

协议约定的合作事项尚处于筹备阶段，不会对公司当前经营业绩和财务状况产生影响。如协议约定合作事项能够顺利开展，将很大程度上提升公司在新能源汽车充电领域、新能源产品及电动车充电站领域的拓展速度，提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司全体股东的利益；公司将以南昌市作为新能源汽车充电电站系统、充换电站系统及终端网络投资建设、充电配套系统建设及技术咨询、安装、维修服务等运维管理的业务发展中心，并将不断拓展该业务发展区域，符合公司发展战略。

五、风险提示

本次签署的《合作框架协议》属于双方意向性约定，合作事项尚待进一步协商和落实，经确定后另行签署相关正式协议。合作事项的实施过程中存在变化的可能性，即存在不确定性。合作事项需根据后续合作进展情况履行相应的审批程序，审批结果存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。

公司将根据实际情况，按照相关规定，履行审批程序及信息披露义务。

六、备查文件

《合作框架协议》

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014107

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会第二十二次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次（临时）会议通知已于2014年10月31日以传真、书面方式送达各位董事，会议于2014年11月10日下午15:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》；

公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案，根据股东大会对董事会的授权，并结合公司激励计划中关于授予条件的相关规定，本次股票期权与限制性股票激励计划预留股份的授予条件已经成就，向10名激励对象授予预留股票期权18.5万份、向9名激励对象授予预留限制性股票14万股，对应行权价格13.83元/股、授予价格为6.79元/股，并确定授予日为2014年11月10日。

具体详见刊登在2014年11月11日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014109）。

独立董事意见以及法律意见书详见2014年11月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于注销北京分公司及在北京设立全资子公司的议案》；

具体详见刊登在2014年11月11日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销北京分公司及在北京设立全资子公司的公告》（公告编号：2014110）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014108

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届监事会第十五次（临时）会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次（临时）会议通知已于2014年10月31日以书面方式送达各位监事，会议于2014年11月10日下午16:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席马明芳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

与会监事经过讨论，审议通过了以下议案：

审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》；

经认真审核，监事会认为公司获授预留股票期权与限制性股票的10名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，且满足规定的获授条件，同意按激励计划规定授予激励对象预留股票期权与限制性股票。

具体详见刊登在2014年11月11日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014109）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○一四年十一月十日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014109

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分股票期权与

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次（临时）会议于2014年11月10日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

1、2013年9月18日，公司分别召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月19日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2013年10月29日收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第七次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第十五次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，并确定的2014年11月10日为预留部分权益的授予日。

二、预留部分股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《股权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留部分股票期权与限制性股票的授予条件具体情况如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成熟，同意于2014年11月10日授予预留部分的股票期权与限制性股票。

三、本激励计划中预留部分股票期权与限制性股票份额调整的情况说明

公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权／解锁期业绩考核目标及实际达成情况如下：

行权／解锁期	解锁指标	实际达成情况
第一个行权/ 解锁期	相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%； 2013年的营业收入增长率不低于10%；	2013年净利润较2012年同比增长14.04%，低于15%； 2013年营业收入较2012年同比增长0.34%，低于10%；

因公司2013年业绩未达到第一个行权／解锁期解锁指标，根据公司《股权激励计划》的规定；“若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，有公司统一回购注销。”经公司董事会薪酬与考核委员会以及公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过，公司已回购、注销首次授予股票期权与限制性股票的第一个行权／解锁期对应的全部权益。

根据公司激励计划的规定，针对预留部分股票期权与限制性股票与首次授予股票期权与限制性股票的考核条件相同，原预留部分第一行权／解锁期对应的30%股票期权与限制性股票因考核条件未达成而作废，因此本次预留部分的股票期权授予上限由30万份调整为21万份，限制性股票授予上限由20万股调整为14万股。

四、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第十五次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，并确定的2014年11月10日为预留部分权益的授予日。公司董事会决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。

预留部分权益授予激励对象人员名单及份额如下:

序号	姓名	职务	获授股票期权份额 （万份）	获授限制性股票份额 （万股）
1	李璞	经理	2.5	2
2	胡建军	经理	2.5	2
3	张焕荣	经理	2.5	2
4	王文成	经理	2.5	2
5	吴祥平	经理	2.5	2
6	沈虎	骨干	1	1
7	陈燕平	骨干	1	1
8	何芳	骨干	1	1
9	张立新	骨干	1	1
10	傅毅军	骨干	2	0
合计			18.5	14

2、股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权与限制性股票的来源。

3、授予日

根据公司激励计划的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

经核查，本次预留部分股票期权与限制性股票的授权日为2014年11月10日，符合激励计划的规定。

4、授予价格

本次预留部分股票期权的行权价格：13.83元/股。

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价13.83元/股；

（2）每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价13.61元/股。

本次预留限制性股票的授予价格：6.79元/股。

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价13.58元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

5、预留部分股票期权与限制性股票的行权／解锁时间

时间安排如下：

行权／解锁期		行权／解锁时间		可行权／解锁数量占本次预留授予总量的比例
第一次行权／解锁	自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止		42.9%
第二次行权／解锁	自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止		57.1%

6、预留部分股票期权与限制性股票的行权／解锁条件

①公司层面业绩考核指标

行权／解锁 安排	绩效考核目标
第一次行权／解锁	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增长率不低于20%；
第二次行权／解锁	相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增长率不低于30%。

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

②个人业绩考核要求

等级	A-优秀	B-良好	C-合格		D-待改进	E-淘汰
行权／解锁比例	100%			0%

注：

行权期考核为C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部由公司统一注销。

解锁期考核为C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部由公司统一回购注销。

7、本次授予预留部分股票期权与限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、预留部分股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》预留权益的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定《股权激励计划》预留部分的授予日为2014年11月10日；同时根据《股权激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

经测算，预计未来四年须摊消的激励成本合计为95万元，则2014年-2017年成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用（万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
95	6	39	35	15

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

1、独立董事意见

（1）本次激励计划所确定的预留部分授予对象为新引进及晋升的中高级管理人才及核心骨干，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（2）董事会确定本次激励计划预留部分的授予日为2014年11月10日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授条件。

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（4）公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，独立董事同意公司激励计划预留部分股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月10日，并同意向激励对象授予预留部分的股票期权与限制性股票。

2、监事会意见

经认真审核，监事会认为公司获授预留部分股票期权与限制性股票的10名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划》有关规定获授预留部分的权益。

3、北京国枫凯文(深圳)律师事务所法律意见书的结论意见

本所认为，公司本次预留部分授予目前已经取得必要的授权和批准，本次预留部分授予的授予日的确定程序、授予条件的成就情况、激励对象、授予数量以及授予价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3》及《激励计划修订稿》的有关规定，公司尚需就本次授予办理信息披露、股票授予登记等事项。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第十五次（临时）会议决议；

3、独立董事对向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2014110

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于注销北京分公司及在北京设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于注销北京分公司及在北京设立全资子公司的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次拟注销及投资事项属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

本次拟投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关于注销北京分公司的情况

（一）北京分公司基本情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司北京分公司（简称“北京分公司”）成立于2014年2月27日，经营范围为：新能源的技术开发、技术咨询；投资管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；工程和技术研究与实验发展。

（二）注销北京分公司的目的和影响

北京分公司是不具备独立法人资格的分支机构，不能独立承担法律责任，一切经营行为需在公司的授权下进行，不能独立对外签署合同进行经营活动，不便于相关经营活动的开展，以及根据公司业务发展需要，为更好地促进公司发展战略的实施，公司拟申请撤销北京分公司。

北京分公司注销后，原北京分公司人员等将全部并入公司。本次注销北京分公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

二、关于在北京设立全资子公司的情况

（一）投资标的的基本情况

1、出资额与出资方式：本次投资出资额为1000万元，由公司全额出资，100%持股。资金来源为公司自有资金。

2、拟设立的全资子公司的基本情况：

公司名称：北京市科陆新能源发展有限公司（简称“科陆新能源公司”）

住所：北京市中关村南大街1号

法定代表人：饶陆华

注册资本：1000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：新能源、电动汽车、智能电网的技术开发、技术咨询；销售；产学研合作和国际技术合作；投资管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；工程和技术研究与实验发展。

股东情况：公司100%持股，科陆新能源公司为公司全资子公司。

上述注册信息为拟注册信息，具体以工商登记为准。

（二）投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

公司拟在北京设立的全资子公司是具备独立法人资格的民事权利主体，该全资子公司可以独立进行经营活动，独立承担法律责任，便于相关经营活动的开展，可以更好地促进公司发展战略的实施，将进一步完善和提升公司业务发展布局，符合公司长期发展规划。

2、存在的风险

科陆新能源公司的设立尚需通过相关政府职能部门的审批。另外，科陆新能源公司在正式运营后，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险，公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升企业规范化管理水平，降低子公司管理风险。

3、对公司的影响

本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、备查文件

第五届董事会第二十二次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十日