证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2014-032

　山东新华锦国际股份有限公司

　关于执行新会计准则及相关变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司2014年11月8号召开临时董事会，补充审议《关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案》

　2014 年 10 月 27 日，公司董事会审议通过了《关于执行新会计准则及会计政策变更的相关议案》：公司2013年及2014年1—9月（本期） 无需追溯调整事项。

　为严谨、慎重，公司事后将此议案与本公司审计师——中天运会计师有限公司进行了充分沟通，此将沟通后的意见及董事会本次审议情况补充披露如下

　一、 概述

　2014 年财政部新颁布和修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等会计准则，并要求自 2014 年 7 月 1 日起实施。

　二、 具体情况及对公司的影响

　1、执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况

　根据新修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资，调至《企业会计准则第 22 号-金融工具确认及计量》，并进行追溯调整。公司2013年度及本期财务报表中不存在应列示于可供出售金融资产的长期股权投资，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　2、 执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等相关情况

　本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述会计准则的相关规定进行核算与披露。公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算和披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　三、 董事会、监事会、独立董事的结论性意见

　董事会认为，根据 2014 年财政部新颁布和修订的会计准则，公司对会计政策进行相应变更，并对涉及的业务核算进行相应的追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本议案。

　监事会认为，根据 2014 年财政部新颁布和修订的会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本议案。

　独立董事认为，根据 2014 年财政部新颁布和修订的会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本议案。

　特此公告。

　山东新华锦国际股份有限公司

　二O一四年十一月十一日

　证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2014-035

　山东新华锦国际股份有限公司

　第十届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东新华锦国际股份有限公司第十届董事会第十一次会议于2014年11月8日以通讯方式召开，公司全体董事出席了本次会议。公司监事以通讯方式获悉本次会议议案并发表意见。经与会董事认真审议并以书面投票的表决方式审议如下议案：

　1、关于执行新会计准则及相关变更的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　独立董事发表独立意见如下：根据 2014 年财政部新颁布和修订的会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本议案。

　监事发表意见如下：根据 2014 年财政部新颁布和修订的会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本议案。

　2、关于全资子公司盈商国际出售孙公司青岛嵘臻75%股权的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　山东新华锦国际股份有限公司

　董事会

　二O一四年十一月八日

　证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2014-034

　山东新华锦国际股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东新华锦国际股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年11月10日以网络投票与现场表决相结合方式召开。其中现场会议于2014年11月10日下午 14:00在青岛丽晶大酒店会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共56人，代表有表决权的股份数 164,801,544股，占本公司股份总数的65.7366%。会议由公司副董事长王虎勇先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次股东大会。

　本次会议通知于2014年10月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。本次会议无修改提案和新增提案情况。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　会议按照预定的程序，审议表决以下议案：

　一、《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司符合本次非公开发行股票条件>的议案》。

　表决结果：同意票164,801,544股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,927,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　二、《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票方案>的议案》。

　本议案由本次参会股东进行逐项表决，表决情况如下：

　(一)发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　本议案为关联交易，山东鲁锦进出口集团有限公司(以下简称“鲁锦集团”)和山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川集团”）对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　(二)发行方式

　本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　(三)发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为山东海川集团控股有限公司、上银基金管理有限公司拟成立的资产管理计划、深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　(四)定价基准日和定价原则

　本次发行的定价基准日为本公司第十届董事会第九次会议决议公告日（即2014年10月20日），发行价格为9.4元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　(五)发行数量

　本次非公开发行股票数量为3,200万股。其中，公司实际控制人控制的关联方山东海川集团控股有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购金额为人民币6,016万元，认购数量为640万股；上银基金管理有限公司拟成立的资产管理计划以现金参与本次发行认购，认购金额为人民币3,008万元，认购数量为320万股；深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）拟以现金参与本次发行认购，认购金额为人民币21,056万元，认购数量为2,240万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次股票发行数量将相应调整。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　(六)限售期

　本次发行结束后，各认购人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　(七)募集资金金额和用途

　本次发行预计募集资金总额为300,80万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　(八)本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润拟由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　(九)关于本次非公开发行决议的有效期限

　本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　(十)上市地点

　本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　三、审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　四、审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　五、审议通过了《关于审议山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　六、审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

　表决结果：同意票164,791,544股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9939%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0061%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　七、审议通过了《关于审议山东新华锦国际股份有限公司与山东海川集团控股有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　八、审议通过了《关于审议山东新华锦国际股份有限公司与深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司分别签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

　表决结果：同意票164,791,544股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9939%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0061%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

　3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理上海证券交易所锁定、上市手续；

　5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改公司《章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；

　7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；

　9、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。

　表决结果：同意票164,791,544股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9939%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0061%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　十、审议通过了《关于提请股东大会同意山东海川集团控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　本议案为关联交易，鲁锦集团和海川集团对本议案回避表决。

　表决情况：同意票30,917,591股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数99.9677%；反对票0股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.0323%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　表决结果：同意票164,791,544股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9939%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0061%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　十二、审议通过了《关于制定<山东新华锦国际股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

　表决结果：同意票164,791,544股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9939%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0061%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　十三、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。

　表决结果：同意票164,791,544股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9939%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0061%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　十四、审议通过了《关于提请召开2014年度第二次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意票164,791,544股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9939%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0061%。

　其中，中小投资者投票结果为：同意票30,917,591股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9677%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0323%。

　表决结果：通过。

　山东新华锦国际股份有限公司

　二零一四年十一月十日

　股票代码：600735 股票简称：新华锦 公告编号：2014—033

　山东新华锦国际股份有限公司

　关于全资子公司盈商国际出售孙公司

　青岛嵘臻75%控股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 交易概述

　1、山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司—新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司（以下简称“盈商国际”、“甲方”）已于2014年10月31日与青岛飞翔工艺品有限公司（以下简称“青岛飞翔”、“乙方”） 签定“股权转让协议”， 甲方向乙方出售甲方持有的青岛嵘臻毛纺织有限公司（以下简称“青岛嵘臻”、“标的公司”）75%股权。

　本公司聘请了青岛天和资产评估有限公司（以下简称“青岛天和”）对标的公司进行评估后，交易双方协商以青岛嵘臻截止2013年12月31日的净资产评估值作为本次股权转让价格的基准。

　本公司2014年11月8日召开第十届董事会第十一次会议，全票通过“关于全资子公司盈商国际出售孙公司青岛嵘臻75%股权的议案”。

　2、青岛天和以2013年12月31日为评估基准日，于2014年9月19日出具 “青天评报字(2014)第QDV1064号”评估报告，确认青岛嵘臻全部股东权益（100%股权）评估值为8,357,480.96元。经交易双方协商确认本次股权转让价款为股东权益评估值的75%计6,268,110.72元，并于2014年10月31日签订《股权转让协议》。本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《本公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易。

　二、 交易对方的基本情况

　1、股权受让方：青岛飞翔工艺品有限公司，注册于青岛平度市郭庄镇西于家村前，法人独资企业，注册资本50万元，法定代表人李亚彬。主要经营木制家具，木制相框等木制家居用品。青岛飞翔2013年实现销售收入10883万元、利税合计170万元。截止2013年12月31日，青岛飞翔总资产4344万元(未经审计)。

　2、截止本公告日，青岛飞翔与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、 交易标的基本情况

　1．标的资产概况

　本次交易标的为青岛嵘臻毛纺织有限公司 75%的股权，标的资产青岛嵘臻毛纺织有限公司情况如下：

　公司名称：青岛嵘臻毛纺织有限公司

　公司法定地址：山东省平度市经济技术开发区

　公司登记类型：中外合资有限责任公司

　注册资本：350万美元

　法定代表人：王小苗

　营业执照注册号：370283400003867

　经营范围：毛针织品、棉针织品的生产及加工。

　股权结构：本次交易前,本公司全资子公司盈商国际持有青岛嵘臻75%的股权计262.5万美元，香港华泰实业有限公司持有25%的股权计87.5万美元。本次转让后，盈商国际将不再持有青岛嵘臻股权。

　2．标的资产评估情况

　青岛天和以2013年12月31日为评估基准日，对青岛嵘臻进行资产评估后出具“青天评估评报字(2014)第1064号”评估报告。青岛嵘臻资产评估结果如下：总资产评估值18,758,903元，负债评估值为10,401,422元，净资产评估值为8,357,481元。

　3．标的资产财务情况

　本公司审计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛嵘臻进行了审计。截止2013 年 12 月 31 日，青岛嵘峥资产总额 10,422,294 元、负债总额10,401,422元、净资产20,872元、净利润-719,805元。

　4．本次交易不涉及债权债务转移。

　5．本次交易将导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为青岛嵘臻提供担保、委托青岛嵘臻理财，以及青岛嵘臻占用本公司资金等方面的情况。

　6．《股权转让协议》中盈商国际保证：本次转让的股权不存在出质、冻结、抵押等。

　四、 交易协议的主要内容

　1．根据双方签署的《股权转让协议》，甲方向乙方出售盈商国际持有的青岛嵘臻75%股权。以青岛嵘臻净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，经双方协商，本次股权转让协议项下的股权转让价款确定为6,268,110.72元。本协议的生效条件为：

　（1）双方法定代表人签字并加盖公章

　（2）青岛嵘臻股东会审议通过。

　2．交易定价依据: 本次股权转让以青岛嵘臻净资产评估值作为股权转让价格确定的基准，最后双方协商确定。

　3．乙方以现金支付本次股权转让的全部价款，于本协议生效后三日内，乙方向盈商国际支付收购股权款214万元，其余款项412.81万元在股权过户手续全部办理完毕后二日内支付。

　4．甲方将促使青岛嵘臻配合乙方共同办理青岛嵘臻的资产移交手续，甲方将协助乙方办理商务部门审批及股权过户手续。

　五、 涉及关联交易的其他安排

　本次交易及交易后不涉及关联交易，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

　六、 出售资产的目的和对公司的影响

　公司董事会认为：青岛嵘臻主营业务一直处于亏损状态，企业的净资产远低于注册资本额，故股东们协商一致进行股权转让。本次交易对公司的影响主要有以下几方面：

　1、本次股权出售将以现金方式交易，盈商国际将获得现金流入，将提高现金流。

　2、本次交易前，青岛嵘臻的主业基本停产，资产闲置若干年，同时因预计持续经营将继续扩大亏损，且对外租赁的可能性也小。盈商国际为避免其股东权益继续缩水而出售该股权资产，将获得现金用于新的投资方向，努力为股东创造经济效益。

　七、 备查文件

　1．第十届董事会第十一次会议决议

　2．《股权转让协议》

　3．青岛嵘臻的资产评估报告《青天评报字(2014)第QDV1064号》

　山东新华锦国际股份有限公司

　2014 年 11月10 日