证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-043

科大讯飞股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票自 2014 年11 月11日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年10月29日以书面形式发出会议通知，2014年11月8日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、唐斌先生、舒华英先生以通讯方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。独立董事发表了独立意见。

《公司第二期股票期权激励计划（草案）》、独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》刊登于 2014 年 11 月 11 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。

《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与第二期股票期权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事项时，按照第二期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交股东大会审议。

由于本次公司股票期权激励计划须经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可提交股东大会审议，因此，股东大会时间将另行公告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第六次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月十一日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-044

科大讯飞股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第六次会议于2014年10月29日以书面形式发出会议通知，2014年11月8日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证全体股东的利益，有助于公司的发展。

（二）、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。

《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（三）、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》。

监事会通过对《第二期股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单核查，认为：激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第六次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十一月十一日

证券简称：科大讯飞 证券代码：002230

科大讯飞股份有限公司

第二期股票期权激励计划

（草案）摘要

科大讯飞股份有限公司

二○一四年十一月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、本激励计划采用的激励工具为股票期权。其股票来源为公司向激励对象定向发行的新股，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

3、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计950万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额801,501,746股的1.19%，其中首次授予股票期权855万份，占本计划签署时公司股本总额的1.07%，预留95万份，占本计划授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。

4、本计划中预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

5、本激励计划的激励对象：董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，本激励计划无董事及高管参与，激励人数总计212人。

6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为29.88元/份。

股票期权的行权价格依据下述两个价格的较高者确定：（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的科大讯飞股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的科大讯飞股票平均收盘价。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

9、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若科大讯飞增发股票，股票期权的行权价格、股票期权的数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。

10、本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起五年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。预留部分的股票期权自相应的授权日起至首次授予部分授予满 24 个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

首次授予期权的主要行权条件为：在本股票期权激励计划有效期内，以 2013

年净利润为基数，2014-2017 年的净利润增长率相比 2013 年分别不低于30%，70%，110%，160%；2014-2017 年净资产收益率分别不低于 9%。

预留授予期权的主要行权条件为：在本股票期权激励计划有效期内，以 2013年净利润为基数，2015-2017 年的净利润增长率相比 2013 年分别不低于70%，110%，160%；2015-2017 年净资产收益率分别不低于 9%。

以上考核指标中所指的“净利润”、“净利润增长率”、“净资产收益率”均为扣除非经常性损益后的数据。

11、若公司层面行权期考核结果不达标，则公司按照本计划的规定注销激励对象获授的当期可行权的股票期权。

12、公司承诺不为激励对象依照本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议且经公司股东大会审议通过。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

15、股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

16、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司独立董事将就股东大会审议本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科大讯飞、本公司、公司	指	科大讯飞股份有限公司。
本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司经营管理骨干以及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的公司经营管理骨干以及核心技术（业务）人员。
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《科大讯飞股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善科大讯飞股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营管理骨干及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本股票期权激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。

二、激励对象的范围

本计划首次授予部分股票期权涉及的激励对象为212人，包括：

（一）公司中层管理人员；

（二）公司核心技术（业务）人员；

（三）子公司主要管理人员；

（四）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

预留部分的激励对象为本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入本激励计划的公司员工，主要包括公司未来引进及晋升的中高级管理人员、公司核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。

本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划工具为股票期权。股票期权将在履行相关程序后授予，本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起五年。

若公司层面行权期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

本计划拟向激励对象授予股票期权总计950万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额801,501,746股的1.19%，其中首次授予股票期权855万份，占本计划签署时公司股本总额的1.07%，预留95万份，占本计划授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划任何一名激励对象通过本公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

（三）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起计算，最长不超过五年。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予部分股票期权的等待期为两年，预留部分股票期权的等待期为自相应的授权日起至首次授予部分授予满 24 个月止。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件但未在上述行权期全部行权，则未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为29.88元/份。

2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价29.61元/股；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价29.88元/股。

（五）激励对象获授股票期权及行权的条件

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、股票期权的行权条件

在行权期，激励对象行使已获授的股票期权时，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在2014-2017年的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下所示：

首次授予期权的主要行权条件为：在本股票期权激励计划有效期内，以 2013年净利润为基数，2014-2017 年的净利润增长率相比 2013 年分别不低于30%，70%，110%，160%；2014-2017 年净资产收益率分别不低于 9%。

以上考核指标中所指的“净利润”、“净利润增长率”、“净资产收益率”均为扣除非经常性损益后的数据。

同时，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的期权成本将计入相关成本或费用，在经常性损益中列支。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

（5）未满足上述第（1）款规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述第（3）款的规定的，所有激励对象所获股票期权当期可行权份额注销；某一激励对象未满足上述第（2）款或第（4）款规定的，该激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。

（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格均不做调整。

4、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（七）股票期权会计处理

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2014年11月8日用该模型对首次授予的855万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司三个行权期所对应的股票期权单位价值分别为5.95元/份、6.85元/份、8.08元/份，授予的855万份股票期权的总价值为6046.56万元。

2、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2015年1月1日授予股票期权，则2015年-2018年股票期权成本摊销情况如下表：

期权份额 （万份）	期权成本 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）
855	6046.56	2039.60	2039.60	1276.52	690.84

二、预留部分的处理

本计划拟向激励对象授予950万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额801,501,746股的1.19%。其中首次授予855万份，占本激励计划签署时公司股本总额的1.07%。预留部分95万份，占激励计划签署时公司股本总额的0.12%。

预留部分在本激励计划经证中国监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授出。

预留部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级管理人员、公司核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

（一）预留部分的授予

预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。本次预留的期权将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

预留部分的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（二）预留部分的价格或价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、预留部分授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2、预留部分授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（三）预留股票期权的行权安排

预留部分股票期权的等待期自相应的授权日起至首次授予部分授予满24个月止，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

（四）预留部分的业绩考核

预留授予期权的主要行权条件为：在本股票期权激励计划有效期内，以 2013年净利润为基数，2015-2017 年的净利润增长率相比 2013 年分别不低于70%，110%,160%；2015-2017 年净资产收益率分别不低于 9%。

以上考核指标中所指的“净利润”、“净利润增长率”、“净资产收益率”均为扣除非经常性损益后的数据。

同时，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的股票期权成本将计入相关成本或费用，在经常性损益中列支。

预留部分股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额由公司注销。

预留部分激励对象个人层面绩效考核要求：

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

第六章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

2、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

3、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

4、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

5、丧失劳动能力；

6、身故；

7、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

8、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

9、因考核不合格或董事会办公室认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

10、其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

5、其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

（四）特殊情形处理

1、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力或因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

2、激励对象因委派至公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。

（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第七章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

科大讯飞股份有限公司

董事会

2014年11月8日