证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-32

上海贝岭股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十次会议《会议通知》和《会议文件》于2014年11月3日以电子邮件方式发出，并于2014年11月10日以通讯方式完成表决。公司全体董事认真审阅了会议议案，公司7名董事以记名投票方式对议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

会议审议通过《关于出售上海虹日国际电子有限公司股权暨关联交易的议案》。

公司以人民币2,990万元的价格将公司持有的全部上海虹日国际电子有限公司25.5%股权出售给上海华虹（集团）有限公司。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事赵贵武先生、马玉川先生回避表决。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十一日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-33

上海贝岭股份有限公司

出售上海虹日国际电子有限公司

股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与上海华虹（集团）有限公司进行的股权交易累计次数为0。

●本关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）与上海华虹（集团）有限公司（以下简称：华虹集团）于2014年11月10日在上海签署了《上海市产权交易合同--上海虹日国际电子有限公司（以下简称：上海虹日）25.50%股权》，公司以2,990万元人民币将持有的上海虹日25.50%股权出售给华虹集团。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事和监事在华虹集团担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华虹集团之间股权交易的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司董事长赵贵武先生担任华虹集团副董事长，董事马玉川先生和监事长李兆明先生担任华虹集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联企业介绍

关联方名称：上海华虹（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号

主要办公地点：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号

法人代表：傅文彪

注册资本： 399,809.4002 万元人民币

主要股东：上海联和投资有限公司占总股本47.08%；中国电子信息产业集团公司占总股本47.08%；上海仪电控股（集团）公司占总股本4.75%；上海金桥（集团）有限公司占总股本1.09%。

华虹集团股权结构：

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2、公司与华虹集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

交易名称：上海贝岭股份有限公司转让公司持有的全部上海虹日国际电子有限公司25.5%股权。

类别：出售资产。

2、权属状况说明：公司持有的上海虹日股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明：

公司于1999年投资上海虹日，初始投资成本为1,266万元，公司持有其25.5%的股权，按权益法核算。截止2013年12月31日，公司对上海虹日的长期股权投资余额为2,648万元（经审计）；截止2014年3月31日，公司对上海虹日的长期股权投资余额为2,532万元（未经审计）。

（二）交易标的公司上海虹日国际电子有限公司基本情况

上海虹日国际电子有限公司成立于1997年6月，现有注册资本为500万美元，系株式会社东棉电子出资195万美元，占39%股权；上海贝岭股份有限公司出资127.5万美元，占25.5%股权；上海华虹（集团）有限公司出资127.5万美元，占25.5%股权；丰田通商株式会社出资50万美元，占10%股权的中外合资有限责任公司。

2、有优先受让权的其他股东放弃了优先受让权。

3、上海虹日最近一年又一期经审计的主要财务指标

单位：元

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（三）关联交易价格确定

截止基准日（2014年3月31日），经审计、评估，上海虹日股东全部权益价值为人民币11,528.78万元，对应公司持有的25.5%股权价值为人民币2,939.84万元。经上海产权交易所挂牌交易，最终成交价格为人民币2,990万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

合同主体：本次关联交易受让方为上海华虹（集团）有限公司

交易价格：2,990万元人民币

支付方式：现金

支付期限：合同生效后全额一次付清

产权交接事项：

（1）合同的产权交易基准日为2014年3月31日，双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门申报的义务。

（3）自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由华虹集团按持股比例承接。上海贝岭对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据上海贝岭发展战略，对相关非主业投资进行清理。本次股权转让后公司将进一步集中资源，发展主业。

此次转让该股权的投资收益为458万元。

六、审议程序

公司董事会于2014年6月3日以通讯方式审议通过了《关于拟出售上海虹日国际电子有限公司全部股权的议案》。经上海东洲资产评估有限公司对上海虹日资产评估，并通过上海产权交易所挂牌交易，华虹集团摘牌受让。鉴于公司与华虹集团为关联关系，公司于2014年11月10日以通讯表决方式召开六届十次董事会审议通过《关于出售上海虹日国际电子有限公司股权暨关联交易的议案》，表决中，公司关联董事赵贵武先生和马玉川先生回避表决。

公司独立董事该关联交易均事前审议并认可，在表决中均投票同意，并发表了独立意见：关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

七、历史关联交易情况

截止本次关联交易前，公司过去12个月与上海华虹（集团）有限公司进行的股权交易累计次数为0。

八、备查附件

（一）经与会董事签字的第六届董事会第十次会议决议

（二）经独立董事事前认可的声明

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）上海虹日财务报表和审计报告

（五）上海虹日资产评估报告

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十一日

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
资产总额	432,990,296.36	445.218,603.23
资产净额	99,310,185.05	103,845,990.94
项目	2014年1月-3月	2013年1月-12月
营业收入	260,098,437.54	1,223,031,526.25
净利润	-994,416.39	6,158,938.26